上海巴士实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海巴士实业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 巴士股份
股 票 代 码： 600741
信息披露义务人名称： 上海汽车工业（集团）总公司
通讯地址： 上海市威海路489号
联系人 杨巍
联系电话 021-22011688
签署日期：2008年6月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海巴士实业（集团）股份有限公司拥有的权益情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式拥有上海巴士实业（集团）股份有限公司的权益。
四、本次权益变动中，信息披露义务人通过股权划转取得上海巴士实业（集团）股份有限公司的权益。上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转、资产出售和发行股份购买资产三项交易共同构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准，包括但不限于巴士股份股东大会或任何相关政府部门的批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。巴士股份重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准，如该资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。。
本报告书披露后，信息披露义务人将根据巴士股份重大资产重组的实施进展，及时公告《上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》等信息披露文件。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、公司简介
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二、控股股东及实际控制人
上汽集团为上海市国资委下属国有独资企业，上海市国资委为上汽集团的控
股股东和实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
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三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
上汽集团及其下属企业主要从事整车、汽车整车紧密相关零部件、独立供应汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团主要业务板块结构图如下：
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2、最近三年财务状况
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四、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
上汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，上汽集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下所示：
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注：上汽集团持有上海广电（集团）有限公司60.91%的股权，上海广电（集团）有限公司为上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司控股股东，分别持有两公司30.07%、42.24%的股权。
截至本报告书签署之日，上汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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第三节 持股决定及持股目的
一、持股决定
1、本次权益变动的授权和批准
（1）2008年6月20日，上汽集团分别与久事公司、交投集团签署了《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》，就上汽集团受让久事公司所持巴士股份338,116,196股份、受让交投集团所持巴士股份72,363,107股份达成协议；
（2）2008年6月19日，上汽集团召开第四次临时董事会，审议通过受让久事公司、交投集团持有巴士股份的410,479,303股份；
2、待相关部门批准事项
本次巴士股份股权无偿划转与巴士股份资产出售以及巴士股份发行股份购买资产共同构成巴士股份重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
巴士股份重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准，如该资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
二、持股目的
本次股权无偿划转是巴士股份重大资产重组方案的组成部分，旨在通过本次股权无偿划转及巴士股份资产出售、发行股份购买上汽集团独立供应汽车零部件业务相关资产及负债，实现巴士股份公交客运等公益性业务的战略退出及上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。
上汽集团汽车零部件业务经过二十多年的发展，已经形成了门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。近年来，根据国际上汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽集团逐步形成了汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略，零部件业务将在支撑集团所属整车企业发展的基础上，加强与国内外其他客户的配套能力，并发展成为具备满足整车企业同步开发需求的中性化零部件生产厂商，形成多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
巴士股份重大资产重组完成后，上汽集团独立供应汽车零部件业务将实现整体上市，有利于实现独立供应汽车零部件业务持续快速发展，有利于将巴士股份发展成为以独立供应汽车零部件为主导产品，集合研发、生产、销售为一体的上市公司。
(下转A19版)
| 本报告书 | 指 | 《上海巴士实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、上汽集团 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 巴士股份、上市公司 | 指 | 上海巴士实业（集团）股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海汽车 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 久事公司 | 指 | 上海久事公司 |
| 交投集团 | 指 | 上海交通投资（集团）有限公司 |
| 本次权益变动、股权无偿划转 | 指 | 上海市国资委拟将久事公司、交投集团持有的巴士股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无偿划转给上汽集团 |
| 本次股权划转协议 | 指 | 上汽集团分别与久事公司、交投集团签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股权划转协议书》 |
| 资产出售 | 指 | 巴士股份将除民生银行股权之外的资产和负债出售给久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 巴士股份向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 |
| 巴士股份重大资产重组 | 指 | 上海市国资委拟将久事公司、交投集团持有的巴士股份共计41,047.93万股无偿划转给上汽集团，同时巴士股份拟将除民生银行股权之外的资产和负债出售给久事公司，如有资产或负债无法剥离，久事公司将以等值现金予以调剂，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现巴士股份主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型 |
| 汽车整车紧密相关零部件 | 指 | 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件 |
| 独立供应汽车零部件业务 | 指 | 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车饰件类零部件、汽车底盘功能件类零部件、汽车热加工类零部件、汽车空调类零部件、汽车信息与控制类零部件、汽车电气类零部件、汽车动力及传动系统类零部件等相关部件 |
| 东华公司 | 指 | 东华汽车实业有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称： | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 住所： | 上海市武康路390号 |
| 法定代表人： | 胡茂元 |
| 注册资本： | 21,599,175,737元 |
| 经济性质： | 国有企业 |
| 经营期限： | 1996年3月1日至不约定期限 |
| 营业执照注册号： | 310000000042596 |
| 经营范围： | 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务 |
| 税务登记证号码 | 310046132222174 |
| 股东名称： | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址： | 上海市威海路489号 |
| 联系人： | 杨巍 |
| 电话： | 021-2201 1688 |
| 传真： | 021-2201 1188 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（万元） | 16,774,387.52 | 14,447,500.19 |
| 归属于母公司股东权益(万元) | 4,554,796.47 | 3,948,843.34 |
| 资产负债率（母公司） | 14.73% | 10.06% |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入（万元） | 17,194,895.39 | 14,530,353.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 507,458.66 | 56,736.22 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 11.14% | 1.44% |
| 项目 | 2005年12月31日 |
| 总资产（万元） | 13,002,711.74 |
| 所有者权益（万元） | 3,938,974.96 |
| 资产负债率（母公司） | 9.47% |
| 项目 | 2005年 |
| 主营业务收入（万元） | 11,770,096.77 |
| 净利润(亏损)（万元） | -25,372.00 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | --- |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 胡茂元 | 董事长 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 陈虹 | 副董事长 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 张广生 | 副董事长 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 沈建华 | 董事、总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 蒋志伟 | 董事、副总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 吴诗仲 | 董事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 蒋以任 | 监事会主席 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 谢绳武 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 孙持平 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 余卓平 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 江秋霞 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 马龙英 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 李佩珍 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 李积荣 | 副总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 叶永明 | 副总裁 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 朱根林 | 财务总监 | 中国 | 上海市 | 无 |
| 上市公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 持有或控制股权比例 |
| 上海汽车 | 上海市 | 整车、整车紧密相关零部件、汽车金融 | 83.83% |
| Ssangyong Motor Company（“韩国双龙汽车”） | 韩国首尔 | 汽车生产、销售 | 53.74% |
| 上海广电电子股份有限公司 | 上海市 | 电子元器件生产、销售 | 30.07% |
| 上海广电信息产业股份有限公司 | 上海市 | 日用电子器具生产、销售 | 42.24% |
| 金融机构名称 | 注册资本（元） | 上汽集团持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 安邦财产保险股份有限公司 | 3,790,000,000 | 758,000,000 | 20% |