上海巴士实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称：巴士股份
股票代码： 600741
信息披露义务人：上海久事公司
信息披露义务人住所：上海市中山南路28号
联系电话：021－63308888
股份变动性质：减少
信息披露义务人：上海交通投资（集团）有限公司
信息披露义务人住所：上海市建国东路525号18楼
联系电话：021－63860658
股份变动性质：减少
签署日期：二零零八年六月二十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海巴士实业（集团）股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海巴士实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股权变动之生效条款请见本报告书第四节“权益变动方式”之“本次股权转让主要内容”的具体陈述。
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 本《上海巴士实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 巴士股份、上市公司 | 指 | 上海巴士实业（集团）股份有限公司（股票代码：600741；股票简称：巴士股份） |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海久事公司，上海交通投资（集团）有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 上海交投集团 | 指 | 上海交通投资（集团）有限公司 |
| 资产重组、本次资产重组 | 指 | 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的巴士股份股份共计41,047.93万股无偿划转给上汽集团，同时巴士股份拟将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司（如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂），并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现巴士股份主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型 |
| 股权无偿划转 | 指 | 上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的巴士股份股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无偿划转给上汽集团 |
| 资产出售 | 指 | 巴士股份将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 巴士股份向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、上海久事公司介绍
（一）公司基本情况
| 名称： | 上海久事公司 |
| 注册地： | 上海市中山南路28号 |
| 法定代表人： | 张惠民 |
| 注册资本： | 123.1亿元人民币 |
| 企业法人营业执照注册号码： | 3100001000054 |
| 组织机构代码： | 13221297-X |
| 企业类型： | 国有企业（非公司法人） |
| 主要经营范围： | 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。 |
| 经营期限： | 不约定限期 |
| 税务登记证号码： | 31004313221297X |
| 出资人名称： | 上海市国资委 |
| 通讯地址： | 上海市中山南路28号 |
| 邮政编码： | 200010 |
| 联系电话： | 021－63308888 |
| 传真： | 021－63309418 |
（二）主要负责人情况
公司高级管理人员基本情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在久事公司任职情况 | 在其他公司兼职情况 |
| 张惠民 | 中国 | 上海 | 否 | 党委书记兼总经理 | 上海国际赛场有限公司董事长、上海申铁投资有限公司董事长、上海公共交通卡股份有限公司董事长 |
| 傅长禄 | 中国 | 上海 | 否 | 党委副书记兼副总经理 | 无 |
| 毛小涵 | 中国 | 上海 | 否 | 副总经理 | 上海久事国际赛事管理有限公司董事长、上海国际赛车场有限公司总经理、上海交通投资（集团）有限公司董事长 |
| 张建伟 | 中国 | 上海 | 否 | 副总经理 | 上海久事置业有限公司董事长 |
| 洪任初 | 中国 | 上海 | 否 | 副总经理 | 上海交通投资（集团）有限公司董事长、上海巴士实业（集团）股份有限公司董事长 |
| 张新玫 | 中国 | 上海 | 否 | 总会计师 | 无 |
上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）上海久事公司在其他上市公司持股情况
截至本报告书签署之日，上海久事公司在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下表所示：
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 久事公司控制股份数量（股） | 久事公司控制股份占总股本比例（%） |
| 上海申通地铁股份有限公司 | 600834 | 278943800 | 58.43 |
注：久事公司持有申通集团66.13%股权，申通集团持有申通地铁27894.38万股，占58.43%。
上海强生集团持有强生控股32.51%（203458307股），上海久事公司持有上海强生集团25%的股权（第二大股东）。
二、上海交投集团介绍
（一）公司基本情况
| 名称： | 上海交通投资（集团）有限公司 |
| 注册地： | 上海市浦东新区东塘路35号 |
| 注册资本： | 人民币25亿元 |
| 法定代表人： | 毛小涵 |
| 企业类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 授权范围内的资产经营、为交通基础设施建设筹集资金、实业投资、国内贸易（除专项审批范围）以及投资咨询服务，停车场库经营（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 经营期限： | 2001年1月17日至不约定期限 |
| 企业法人营业执照注册号： | 3100001006603 |
| 税务登记证号码： | 310103703144334 |
| 股东 | 上海久事公司 |
| 通讯地址： | 上海市建国东路525号18楼 |
| 邮政编码： | 200025 |
| 联系电话： | 021－63860658 |
| 传真： | 021－63863277 |
（二）董事及高级管理人员情况
上海交投集团董事、高级管理人员基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在交投集团任职情况 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 毛小涵 | 男 | 中国 | 上海 | 董事长 | 无 | 上海久事国际赛事管理有限公司董事长、上海国际赛车场有限公司总经理、上海交通投资（集团）有限公司董事长 |
| 孙冬琳 | 男 | 中国 | 上海 | 董 事 | 无 | 无 |
| 管 蔚 | 女 | 中国 | 上海 | 董 事 | 无 | 无 |
| 顾利慧 | 男 | 中国 | 上海 | 董 事 | 无 | 无 |
| 孙 江 | 男 | 中国 | 上海 | 董 事 | 无 | 无 |
| 鲁国锋 | 男 | 中国 | 上海 | 总经理 | 无 | 上海交通投资信息科技有限公司董事长 |
上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
（三）上海交投集团在其他上市公司持股情况
截至本报告书签署日，上海交投集团在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
上海交投集团为上海久事公司的全资子公司。
第三节 股份减持目的
信息披露义务人暂无计划在未来12 个月内减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次股权转让基本情况
上海市国资委拟将上海久事公司直接持有的巴士股份338,116,196股（占总股本22.961%）以及通过上海交投集团间接持有的巴士股份72,363,107股（占总股本4.914%）无偿转让给上汽集团。
上述股权划转后，上海久事公司及上海交投集团将不持有巴士股份的股票。
二、本次股权转让主要内容
（一） 上海久事公司与上汽集团签署的巴士股份股权划转协议书
1、协议当事人
转让方：上海久事公司
受让方：上汽集团
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
上海久事公司将其直接持有的巴士股份338,116,196股（占总股本22.961%）无偿转让给上汽集团。
3、转让价格和付款安排
本次股权转让为无偿划转，无需支付相关对价。
4、协议签订时间、生效时间
签订时间：2008年6月20日
本次股权变动于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方签署、盖章后成立；
（2）本次股份划转事宜经上海市国资委审核通过，报上海市人民政府及国务院国资委批准，且中国证监会无异议；
（3）上汽集团与上海交投集团签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转协议书》生效；
（4）上海久事公司拟与巴士股份签署的《资产出售协议》生效；
（5）上汽集团拟与巴士股份签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（6） 巴士股份资产重组方案取得中国证监会核准；如该资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
（二） 上海交投集团与上汽集团签署的巴士股份股权划转协议书
1、协议当事人
转让方：上海交投集团
受让方：上汽集团
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
上海交投集团将其直接持有的巴士股份72,363,107股（占总股本4.914%）无偿转让给上汽集团。
3、转让价格和付款安排
本次股权转让为无偿划转，无需支付相关对价。
4、协议签订时间、生效时间
签订时间：2008年6月20日
本次股权变动于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方签署、盖章后成立；
（2）本次股份划转事宜经上海市国资委审核通过，报上海市人民政府及国务院国资委批准，且中国证监会无异议；
（3）上汽集团与上海久事公司签署的《上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转协议书》生效；
（4）上海久事公司拟与巴士股份签署的《资产出售协议》生效；
（5）上汽集团拟与巴士股份签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（6） 巴士股份资产重组方案取得中国证监会核准；如该资产重组方案导致上汽集团有义务向巴士股份的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
三、本次转让股份的限制情况及其他情况
截至本报告书签署日，上海久事公司直接持有的巴士股份338,116,196股以及通过上海交通投资（集团）有限公司间接持有的巴士股份72,363,107股份，上述股份不存在质押、冻结及其他影响本次股权转让的情况。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖巴士股份挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
1、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求巴士股份提供的其他信息。
2、信息披露义务人声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第七节 备查文件
1、上海久事公司及上海交通投资（集团）有限公司法人营业执照；
2、上海久事公司及上海交通投资（集团）有限公司高级管理人员名单及身份证明文件；
3、上海久事公司与上海汽车工业（集团）总公司关于《上海巴士实业(集团)股份有限公司股权划转协议书》；
4、上海交通投资（集团）有限公司与上海汽车工业（集团）总公司关于《上海巴士实业(集团)股份有限公司股权划转协议书》。
附表：
《巴士股份简式权益变动报告书》附表1
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海巴士实业（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 巴士股份 | 股票代码 | 600741 |
| 信息披露义务人名称 | 上海久事公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市中山南路28号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 338,116,196股 持股比例： 22.961% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 338,116,196股 变动比例： 22.961% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）： 上海久事公司
法定代表人（签章）：张惠民
《巴士股份简式权益变动报告书》附表2
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海巴士实业（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 巴士股份 | 股票代码 | 600741 |
| 信息披露义务人名称 | 上海交通投资（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区东塘路35号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 72,363,107股 持股比例： 4.914% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 72,363,107股 变动比例： 4.914% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：上海交通投资（集团）有限公司
法定代表人（签章）：毛小涵