上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。上汽集团因本次交易触发了对巴士股份的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
特别提示：
1.本次交易：上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的本公司股份共计41,047.93万股无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司（以下简称上汽集团）。同时，本公司拟将除民生银行股权之外的资产及负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现本公司主营业务由公公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
2.股权无偿划转：上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的本公司股份共计41,047.93万股（占总股本27.88%）无偿划转给上汽集团。
3.资产出售：本公司将除民生银行股权之外的资产及负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂。
4.发行股份购买资产：本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。非公开发行股份的价格为7.67元/股。
5.本次交易涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及拟购买资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
6.本次交易尚待提交公司股东大会审议。本次交易涉及的资产均须经具有证券从业资格的中介机构评估并报国有资产监管部门备案或核准；本次交易需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准；本次交易涉及的股票发行将触发认购人的强制要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购的核准。本次收购的资产中包括中外合资经营企业的股权，因本次收购资产导致该等中外合资经营企业的股权发生变更尚待取得该等中外合资经营企业原审批机关的批准。能否获得上述核准或者批准以及完成全部核准或批准的时间存在无法确定的风险。
董事会决议：
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月18日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知，会议于2008年6月20日上午9点30分在上海市淮海中路世纪巴士大厦27楼三号会议室举行。本次会议应到董事11人，实到董事10人，李扣庆董事委托李增泉董事代为行使表决权。涉及关联交易的议案，关联董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩回避表决。本次董事会会议由洪任初董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、《关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本次会议审议通过了关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案，批准本公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，包括：
1）本公司将除民生银行股权之外的资产及负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂（以下简称“资产出售”）；
2）公司向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债（以下简称“发行股份购买资产”）。
有关本次交易方案的具体内容见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
3）另根据上海久事公司及其全资子公司上海交通投资（集团）有限公司（以下合称“划出方”）与上汽集团达成的协议，划出方拟经批准通过资产划转将所持有的本公司股权划转至上汽集团（以下简称“股权划转”）。前述股权划转、资产出售的交易和发行股份购买资产共同的交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则公司本次交易将自动失效并终止实施。
鉴于上海久事公司为本公司的控股股东，因此本次交易实质上构成本公司与上海久事公司及其关联方之间的关联交易。公司本次交易已获得公司半数以上独立董事的事前认可，前述独立董事并同意将本次交易提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估和拟购买资产的盈利预测数据的审核等工作后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的时间。
本次交易拟出售的资产以及拟购买的资产均须经具有证券从业资格的中介机构评估并报国有资产监管部门备案或核准；本次交易需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准；本次交易涉及的股票发行将触发认购人的强制要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购的核准。本次收购的资产中包括中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）的股权，因本次收购资产导致该等合资企业的股权发生变更尚待取得该等合资企业原审批机关的批准。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称第四条）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1.本次交易拟购买的资产为上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债，该等资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
2.本次交易拟注入巴士股份的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。
3.上汽集团对拟注入资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
4.拟购买的上汽集团下属公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5.本次交易完成后，本公司将实现主营业务从公交客运服务、出租车客运服务、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，本公司的主营业务仍然清晰、突出。
独立供应汽车零部件业务完全以市场化方式运营，不依赖上汽集团或者政府的政策和支持。本次重组有利于本公司增强抗风险能力。
6.按本次重组后的公司架构，本公司2007年度模拟每股收益约0.34元，较重组前增长约100%；每股净资产约4.53元，较重组前增长59%，本公司的盈利能力和资产质量将得到较大的改善。
7.关联交易预计变化情况
由于汽车零部件行业的特点以及我国汽车零部件行业发展的历史原因，本次拟购买资产与上汽集团等关联方将形成关联交易。为规范关联交易，本次交易完成后，本公司将与上汽集团等关联方之间签订关联交易框架协议，并通过采用公允定价原则规范关联交易：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，按成本加合理利润定价。一旦出现关联方利用关联交易损害本公司利益的行为，上汽集团承诺将及时调整关联交易协议内容，以确保本公司利益不受损害。
本次交易完成后，本公司将配合中性化发展战略，更加关注海外市场、商用车零部件市场以及国内的整车售后零部件市场的发展，逐步扩大产品出口比例、拓展整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不断壮大的契机，完成上汽集团零部件业务从原来解决上汽集团内部供应链安全性为主，向为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市场提供完整解决方案转变，实现跨越式的发展，逐步降低关联交易的比例。
8.同业竞争预计变化情况
本次拟购买的资产，在业务上与上海汽车集团股份有限公司（股票代码600104）不存在交叉，本次交易完成后，与上海汽车不存在同业竞争问题。
2008年上汽集团与跃进集团合作设立了东华汽车实业有限公司（以下简称东华公司），经营业务包括原南汽集团的汽车零部件和服务贸易业务。目前东华公司经营之独立供应零部件业务仍在梳理、培育、整合之中。上汽集团将承诺待东华公司梳理、培育、整合完毕后，以资产注入、购买等方式将其所经营的独立供应零部件业务注入本公司。除上述东华公司外，本次交易后上汽集团不再经营与本次拟注入资产相竞争的业务。
本次交易的主要风险如下：
本次交易需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性质资产，交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得商务主管部门批准。能否取得其他股东同意和商务主管部门批准，以及最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。
本次交易后，本公司主营业务将实现从公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产和销售的战略转型。宏观经济波动、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等因素，都将给本公司的汽车零部件业务经营带来一定的风险。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》
本次会议审议通过了关于公司向上海久事公司出售资产的议案，批准2008年6月20日公司与上海久事公司签订的《资产出售协议》，主要内容包括：
1、拟出售资产
拟出售资产系本公司除民生银行股权之外的资产及负债（如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂）。该等拟出售资产的预估值约为22亿元。拟出售资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2、转让价格
公司拟转让予上海久事公司的拟出售资产的转让价格以经评估师评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认的评估值（基准日：2008年5月31日）为准。
3、期间损益
拟出售资产于评估基准日至交易交割日期间的产生的盈利或亏损等净资产变化由本公司享有或承担。
4、人员
拟出售资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则由上海久事公司或其安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
上述资产出售交易与公司拟同时实施的发行股份购买资产的交易以及前述股权划转构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次资产出售交易自动失效并终止实施。
本议案实质上涉及公司与上海久事公司及其关联企业之间的关联交易。本议案已获公司半数以上独立董事事前认可，前述独立董事并同意将本项议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》
本次会议审议通过了本公司向上汽集团发行股份购买资产的议案，董事会认为本公司已成功实施股权分置改革，具备发行股份的条件，同意本公司通过向上汽集团发行股份作为对价向上汽集团购买其独立供应汽车零部件业务相关资产，批准公司与上汽集团于2008年6月20日签署的《发行股份购买资产协议》。经分项表决，批准本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向上汽集团非公开发行的方式。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（三）发行价格
本次发行的发行价格为公司本次交易首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价每股7.67元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和拟购买资产经评估师评估的资产评估值（最终评估值以上海市国有资产管理委员会核准或备案确认为准）计算，本次拟发行股份约11.5亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。本公司将依发行股份的数量而增加注册资本。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（五）发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格
本次发行的发行对象为上汽集团，认购方式为资产认购。
本公司发行股份向上汽集团购买的资产为上汽集团持有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债。拟购买资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
上述上汽集团用以认购本公司发行股份的资产初步估算价值约为88亿元，最终交易价格按照以2008年5月31日为评估基准日经具有证券从业资质的评估机构评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认后的资产评估值确定。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（六）拟购买资产涉及的人员
拟购买资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则上全部由公司或公司安排的下属企业（含拟购买资产中的企业）承接。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（七）锁定期安排
上汽集团通过本次发行认购的股份登记至上汽集团账户之日三十六个月内不得转让。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（九）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
上述发行股份购买资产的交易与公司拟同时实施的资产出售交易、以及前述股权划转构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次发行股份购买资产交易自动失效并终止实施。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与上海久事公司及其关联企业之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、豁免上汽集团要约收购义务
本次发行完成后，上汽集团合计持有的本公司股份将超过本公司届时已发行股份总数的30%，触发上汽集团向本公司全体股东发出收购要约的义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2006年证监会令第10号），本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票3票，弃权票0票，本次董事会未通过提请股东大会批准豁免上汽集团向全体股东发出要约收购本公司股份义务的议案，建议于本次交易的第二次董事会另行审议。
五、《关于审议<上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本次会议审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中介机构的议案》
本次会议审议通过了关于聘请中介机构的议案，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：海通证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所为专项法律顾问、德勤华永会计师事务所有限公司、上海上会会计师事务所有限公司、立信会计师事务所有限公司、上海市众华沪银会计师事务所、上海公信中南会计师事务所和安永大华会计师事务所有限公司为审计机构、上海立信资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司、上海上会资产评估有限公司、上海众华资产评估有限公司为资产评估机构，上海东洲不动产评估有限公司为土地评估机构。授权公司总经理与各中介机构分别签订委托协议。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本公司独立董事关于本次交易的意见：
一、关于本次交易
本次交易是在上海市公共交通体制变革以及本公司业务转型的背景下提出的，系为提升本公司的盈利能力和资产质量，实现本公司公交客运等公益性业务战略退出、本公司主营业务向独立供应汽车零部件业务整体转型之目的而实施。经过本次交易，本公司主营业务将由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务变更为独立供应汽车零部件研发、生产和销售，独立董事李增泉、吴家平、李扣庆认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。经过本次交易，上汽集团将成为本公司的控股股东，上汽集团将就同业竞争和关联交易作出相关承诺。
二、关于向上海久事公司出售资产
根据本次公司向上海久事公司出售资产的《资产出售协议》的约定，上海久事公司拟支付对价购买本公司除民生银行股权之外的资产及负债（如有资产或负债无法剥离，则以上海久事公司以等值现金予以调剂）。转让资产价格以经评估机构评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认的评估值（基准日：2008年5月31日）为准。独立董事李增泉、吴家平、李扣庆认为《资产出售协议》的内容合法、公平，符合公司和全体股东的利益。
三、关于发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；购买资产的价格以经上海市国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估结果为准，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享；本次发行股份购买资产符合公司及中小股东的利益。《发行股份购买资产协议》的内容合法、公平。
上述交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。独立董事李增泉、吴家平、李扣庆同意实施本次交易，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事陆锡明对本次交易的相关议案投赞成票，其意见为：对巴士股份资产重组的决定表示理解；对本次交易中如何保护中小股东利益应表述清楚。
独立董事李扣庆除前述意见外，补充意见如下：
1）公共交通具有公益性质，退出上市公司有利于提升上市公司的资产质量和主营业务的盈利能力，有利于上市公司的规范运作。
2）必须对拟出售资产及拟购买资产进行审慎的评估，以切实保护投资者的利益，对拟购买资产的现有价值的评估应充分考虑是否受到关联交易等因素的影响。
3）公司公交资产约22亿元出售给上海久事公司，应关注上海久事公司的支付方式及支付时间等问题。
4）本次交易完成后，公司进入高度竞争领域，经营中可能面临的市场风险应受到特别关注。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
二零零八年六月二十日