股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-015
上海家化联合股份有限公司
三届二十一次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届二十一次董事会于2008年6月23日上午在上海市保定路527号公司7楼会议厅召开，会议通知于2008年6月13日书面发出，会议应参加董事6人，实际出席董事5人，授权董事1人（董事曲建宁先生委托葛文耀董事长行使表决权），监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、审议通过关于江阴天江药业有限公司增资的议案：
（一）、交易概述
广东一方制药有限公司的三家股东---广东科达机电股份有限公司、广东省中医研究所、谭登平先生分别以各自持有的广东一方制药有限公司的股权按照1:1比例做价增资江阴天江药业有限公司。
(二)、交易标的基本情况
江阴天江药业有限公司为本公司控股子公司，注册资本为人民币3,700万
元，其中本公司出资人民币2,254万元，占60.92%；周嘉琳女士出资人民币926万元，占25.03%；江阴市天江集团公司出资人民币520万元，占14.05%。注册号为3202811107306。经营范围为生产药品（按照药品生产企业许可证核定的范围生产）；出口本企业的自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。在编员工为360人。
根据上海立信会计师事务所出具的天江药业截至2008年4月30日审计报告，江阴天江药业有限公司总资产为16426万元，净资产为10032万元；2008年1-4月营业收入为7,723万元，净利润为1,265万元。
广东一方制药有限公司注册资本为人民币5,863万元。其中广东科达机电股份有限公司出资人民币3,240万元，占55.26%；广东省中医研究所出资人民币1,903万元，占32.46%；谭登平先生出资人民币720万元，占12.28%。注册号为4406821507852。经营范围为生产销售：保健食品、颗粒剂、胶囊剂、丸剂（浓缩丸、水丸、蜜丸。水蜜丸）、片剂；中药前处理和提取车间（口服制剂），收购中草药材〔以上项目持有效药品生产许可证、卫生许可证经营〕；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。在编员工为248人。
根据上海立信会计师事务所出具的广东一方制药有限公司截至2008年4月30日审计报告，截至2008年4月30日，广东一方制药有限公司总资产为17332万元，净资产为10006万元；2008年1-4月营业收入为5,404万元，净利润为1,072万元。
（三）、交易的主要内容及定价情况
广东一方制药有限公司的三家股东---广东科达机电股份有限公司、广东省
中医研究所、谭登平先生分别以各自持有的广东一方制药有限公司的出资按照
1:1比例做价增资江阴天江药业有限公司，具体为：
广东科达机电股份有限公司以上海立信会计师事务所出具的截至2008年4月30日审计报告为依据，以持有的广东一方制药有限公司55.26%出资，价值为5526万元人民币认缴江阴天江药业有限公司新增注册资本之方式成为江阴天江药业有限公司的新股东。
广东省中医研究所以上海立信会计师事务所出具的截至2008年4月30日审计报告为依据，以持有的广东一方制药有限公司32.46%出资，价值为3246万元人民币认缴江阴天江药业有限公司新增注册资本之方式成为江阴天江药业有限公司的新股东。
谭登平先生以上海立信会计师事务所出具的截至2008年4月30日审计报告为依据，以持有的广东一方制药有限公司12.28%出资，价值为1228万元人民币认缴江阴天江药业有限公司新增注册资本之方式成为江阴天江药业有限公司的新股东。
广东科达机电股份有限公司系依法注册成立于中华人民共和国境内的公司法人，股票代码600499，注册资本17188.5万元人民币；经营范围为：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250 号经营）。
广东省中医研究所系依法注册成立于中华人民共和国境内的事业法人，经营范围为：中医、中药开发与应用研究。
谭登平系具有完全民事行为能力的中国籍自然人。
（四）、本次增资的目的和对公司的影响
江阴天江药业有限公司和广东一方制药有限公司均为专业从事中药饮片剂型改革的现代中药制药企业，其技术、产品品质及规模基本相当 。
江阴天江药业有限公司增资完成后，广东一方制药有限公司成为其全资子公司，两家公司强强联手,互相协同，进一步提高市场占有率：
1、两家公司合并后，将进一步拉开与竞争者的差距；减少行业的无序竟争，推动中药配方颗粒产业的发展、壮大。
2、整合资源，统一采购、协调生产，提升规模优势。
3、集中科研攻坚，提高研发实力，促进中药配方颗粒的技术进步。
4、共同拓展海外市场。
江阴天江药业有限公司本次增资完成后，注册资本变更为7400万元，出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例（%） |
| 1 | 上海家化联合股份有限公司 | 30.46 |
| 2 | 广东科达机电股份有限公司 | 27.63 |
| 3 | 广东省中医研究所 | 16.23 |
| 4 | 周嘉琳女士 | 12.52 |
| 5 | 江阴市天江集团公司 | 7.02 |
| 6 | 谭登平先生 | 6.14 |
二、审议通过关于公司限制性股票激励计划预留股份授出价格和数量调整的议案：
根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次董事会有关决议，公司董事会以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计530万股，有关股份登记手续已于2008年4月完成。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第九条规定，本计划实施时拟授予的股票数量不超过560万股，其中预留30万股。第十三条规定，本计划限制性股票的授予数量包括授予日授出数量和授予日次日满一年内授出的预留股票数量两部分。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十二条规定：股东大会审议批准本计划后至本计划限制性股票过户期间，公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，公司对限制性股票的授予价格和授予额度按比例作相应的调整，并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格/授予额度调整通知书》。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P ＝ P0 ÷（1＋N1+N2）
当上述价格由于资本公积转增发生变动时，激励对象尚未授予的额度相应增加，变动后的额度按照以下公式确定：
M1= M0 * （1＋N1+N2
（2）配股
P = （P0 + 配股价格* N3）÷（1＋N3）
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数比例；P 为调整后的授予价格。M1为调整后的激励额度、M0为调整前的激励额度。
股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格/授予额度。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格/授予额度后，应及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整出售授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司于2008年5月实施了2007年度利润分配方案，向2008年5月26日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元，以资本公积转增股本方式每10股转增2股，原授出价格为8.94元，本次预留部分的股票授出价格应调整为
（8.94-0.15）/1.2=7.33元；本次预留部分的股票授出数量应调整为30*(1+0.2)=36万股。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年6月24日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-016
上海家化联合股份有限公司关于
2008年上半年业绩预增的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间： 2008年1月1日至2008年6月30日
2、业绩预告情况： 同向大幅上升
预计同向大幅上升50%以上。
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、净利润： 7015万元
2、每股收益（全面摊薄）： 0.4元/股
三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因
2008年第一季度报告披露时公司产品的销售、利润情况与上年相比尚无明显大幅增长，而进入第二季度以来，公司产品特别是六神品牌、佰草集品牌销售情况良好，预计公司2008年上半年实现净利润比上年同期将大幅增长。
四、其他相关说明
2008年上半年公司产销量比去年同期有较大增加，经公司财务部门初步估算，预计公司2008年上半年实现净利润比上年同期将增长50%以上,具体数据将在2008年半年度报告中详细披露。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年6月24日