柳州钢铁股份有限公司2008年
第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会没有否决或修改议案的情况；
本次股东大会新增第3项议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）二ＯＯ八年第二次临时股东大会，于2008年6月23日上午10：00在公司会议室召开。本次股东大会实到股东及股东代理人4人，代表有表决权的股份数2,171,986,920股，占公司有表决权股份总数的84.75％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事会召集并由公司董事长廖志刚先生主持。除股东及股东代理人之外，出席本次会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、监票人员以及北京市通商律师事务所的见证律师。
二、议案审议情况
1、审议调整独立董事薪酬标准的议案
同意2,171,986,920股，反对0股，弃权0股。同意比例为100%；
2、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案
同意2,171,986,920股，反对0股，弃权0股。同意比例为100%；
3、审议关于签订《原材料购销协议》的议案
关联股东回避表决，其它出席会议的股东投票表决。同意19,233,720股，反对0股，弃权0股。同意比例为100%；
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市通商律师事务所律师现场见证，并出具见证意见认为，本次股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、北京市通商律师事务所出具的见证意见。
特此公告
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2008年6月23日
柳州钢铁股份有限公司
二〇〇八年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：柳州钢铁股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的要求，北京市通商律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”）的委托，指派本所律师出席柳钢股份2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开
2008年5月31日及2008年6月13日，柳钢股份董事会在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《柳州钢铁股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“通知”)及《柳州钢铁股份有限公司关于2008年第二次临时股东大会延期及增加临时议案的通知》(以下简称“补充通知”)，柳钢股份在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，将会议的召开时间、地点、内容和议程予以公告。
柳钢股份本次股东大会于2008年6月23日上午10时整在柳钢办公大楼809会议室以现场会议形式召开，柳钢股份的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议股东
根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证、会议人员签名、身份证、授权委托书等的核查，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共4人、代表股份2,171,986,920股，占柳钢股份总股份的84.75%。
2、其他会议出席人员
出席本次股东大会柳钢股份董事、监事和董事会秘书均为柳钢股份的在职人员。
3、召集人
本次股东大会的召集人为柳钢股份董事会，具备召集股东大会的资格。
经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，均合法有效。本次股东大会召集人资格合法有效。
三、提出新提案股东的资格
经柳钢股份第一大股东广西柳州钢铁(集团)公司(持有柳钢股份2,152,753,200股，占总股本的84%)申请并经柳州钢铁股份有限公司董事会审议通过，本次股东大会增加审议“关于签订《原材料购销协议》的议案”，本次股东大会无修改原有提案情况。
经本所律师验证，本次股东大会提出临时提案的股东资格符合法律、法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会就有关事项的表决程序、表决结果
本次股东大会就通知及补充通知中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果；对第三项议案“关于签订《原材料购销协议》的议案”，关联股东广西柳州钢铁(集团)公司依法回避了表决；各项议案均获出席本次股东大会有表决权股东的全票通过；大会决议及记录由出席会议的董事、董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、提出新提案股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书一式贰份，具同等效力。
北京市通商律师事务所深圳分所
律师：
刘 辉
2008 年6月23日