河南天方药业股份有限公司
关于控股股东重组的重大事项公告
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公司接到控股股东河南省天方药业集团公司（以下简称“天方药业集团”）的通知，2008年6月21日，天方药业集团与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）签署了《战略重组协议书》。天方药业集团是公司第一大股东，持有公司39.61％的股份，实际控制人是驻马店市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）；通用技术集团是国家投资组建的国有独资公司，于1998年3月正式成立，2000年被列为国有重要骨干企业，是中央直接管理的54家特大型企业集团之一，是在中国技术进出口总公司、中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪器进出口总公司、中国海外经济合作总公司、中国医药保健品进出口总公司和中国国际广告公司等6家专业外经贸企业基础上组建而成的。目前，通用技术集团总资产约300亿元，净资产约200亿元，进出口总额约70亿美元。2005年经国务院国有资产监督管理委员会核准，通用技术集团的主业为：机电设备的贸易和关键设备的制造；医药的生产和贸易；其他相关配套服务。
该《战略重组协议书》的主要内容：
1、双方同意按照国家关于组建大型企业集团的要求及有关政策，在报政府有关部门批准后，进行合并重组。合作模式为：驻马店市国资委将持有的天方药业集团100％的地方国有法人股权无偿划转90％给通用技术集团持有，市国资委暂时保留天方药业集团10％的地方国有法人股权。划转完成后，市政府不再向天方药业集团注入新的资本金，新增资本金由通用技术集团负责注入。随着资本金的增加，当市国资委持有天方药业集团的国有法人股权占其全部股权的比例下降到3％以下（或通用技术集团注入天方药业集团的新增资本金达到10亿元）时，驻马店市政府在天方药业集团的股权全部无偿划转给通用技术集团，由通用技术集团履行天方药业集团国有资产出资人的职责。双方将积极工作，争取尽快将双方合并重组协议分别报送上级机关批准。
2、天方药业集团创造的利润在一定年限内原则上不上缴通用技术集团，全额留在天方药业集团，用于企业主营业务的滚动发展。如果国务院国资委向通用技术集团收取利润，则天方药业集团上缴通用技术集团的利润比例，在相应年限内不高于国务院国资委收取通用技术集团的利润比例。
3、通用技术集团支持天方药业集团按照国务院国资委等有关部委相关政策，实施股权（含股票期权）激励等中长期激励方案。
4、通用技术集团向天方药业集团增资5亿元人民币现金，在政府有关部门批准双方合并重组方案后，在工商局办理股东变更登记前，将该资金注入天方药业集团账户。根据天方药业集团项目进度和业务发展需要，对于经通用技术集团论证、批准的投资项目，集团将采用追加注册资本等方式追加投资30亿元人民币。今后通用技术集团根据集团发展规划及天方药业集团的发展需要，继续在资金等方面对天方药业集团给予大力支持。
5、通用技术集团10年内不出售所持有的上市公司(天方药业)股份。
6、本协议书经双方法定代表人签署，并经政府有权部门批准双方重组合并后，即行生效。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2008年6月23日