长春一汽四环汽车股份有限公司
五届十三次董事会决议公告暨召开
2008年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
长春一汽四环汽车股份有限公司五届十三次董事会会议，于2008年6月23日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人,实际参加表决董事9人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、关于专用车分公司资产租赁的议案（详见临2008-014号《关于将下属专用车分公司的固定资产租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理的关联交易公告》）；
此议案为关联交易，关联董事滕铁骑、柳长庆、郜德吉、温树泽、尚兴武回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于聘请会计师事务所对专用车分公司审计的议案；
公司五届十一次董事会审议通过了关于长春一汽四环汽车股份有限公司用专用车分公司固定资产与中国第一汽车集团公司持有的土地和厂房拟进行置换的意向，详见2008年3月27日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站的《公司五届十一次董事会决议公告》。
公司拟与一汽集团公司通过资产置换的方式，以专用车分公司固定资产和汽联改的厂房及公用动力设备与集团公司持有土地使用权和厂房进行置换，以期改变目前专用车分公司经营的不利局面。
为配合资产置换工作，公司拟聘请会计师事务所对截至2008年6月30日公司专用车分公司的资产情况进行审计。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于注销专用车分公司的议案
为了顺利进行资产置换工作，公司拟向工商行政管理部门申请注销公司专用车分公司。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于调整独立董事津贴标准的议案；
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟将现任独立董事的津贴标准由每人每年4万元（含税）调整为每人每年5万元人民币整（含税）。本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2008年7月9日上午8：30在公司会议室召开2008年第一次临时股东大会。
（一）、会议时间：2008年7月9日上午8：30
（二）、会议地点：公司会议室
（三）、会议审议内容：
1、关于专用车分公司资产租赁的议案；
2、关于调整独立董事津贴标准的议案；
（四）、出席会议对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员;
2、截止2008年7月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表;
（五）、会议登记办法
出席本次会议的股东凭身份证，持股凭证(代理他人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证)于2008年7月7日到公司证券部办理登记手续，外地股东可通过传真办理登记手续。
登记地址：长春市普阳街3505号，长春一汽四环汽车股份有限公司证券部
邮编：130011
传真：0431-87629113
联系电话：0431-87629115
联系人：刘志勇
（六）、其他事项
本次股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通费自理。
附件：授权委托书（格式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席长春一汽四环汽车股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代理行使表决权。
委托人股东账号: 委托人持股数:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人签名: 受托人签名:
特此公告
长春一汽四环汽车股份有限公司董事会
2008年6月 23 日
股票代码：600742 股票简称：一汽四环 编号：临 2008-014
长春一汽四环汽车股份有限公司
关于将下属专用车分公司的固定资产
租赁给一汽解放汽车有限公司
经营管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将下属专用车分公司的经中和资产评估有限公司评估后固定资产23332.42万元，以零对价租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理。
● 关联人回避事宜：公司关联董事滕铁骑、柳长庆、郜德吉、温树泽、尚兴武回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：协议有效期限内，专用车分公司固定资产经营结果由一汽解放汽车有限公司承担，解决了由于专用车分公司亏损而给公司带来的负担，从而提高了公司盈利能力。
一、关联交易概述
2008年公司五届十一次董事会通过了公司与中国第一汽车集团公司进行资产置换的意向，公司与中国第一汽车集团公司经过多次积极商谈，双方对资产置换方案无异议，但由于要置换入公司的资产和土地的土地证和产权证还需要一定时间才能办理完毕。
因此，为了有利于公司发展，保证专用车分公司在置换期间的人员及生产稳定，经公司与中国第一汽车集团公司的全资子公司一汽解放汽车有限公司双方协商，2008年6月23日公司与一汽解放汽车有限公司签署了《租赁协议书》，公司将下属专用车分公司经评估后固定资产（专用车分公司经中和资产评估有限公司评估，固定资产评估值为23332.42万元），以零对价方式租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理，对公司与中国第一汽车集团公司资产置换平稳进行起到保障作用。
由于一汽解放汽车有限公司是公司第一大股东中国第一汽车集团公司的全资子公司，因此，本次交易属于关联交易。
此项交易尚须获得2008年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
一汽解放汽车有限公司成立于2003年1月18日，是以原第一汽车制造厂主体专业厂为基础，以中国第一汽车集团公司技术中心为技术依托重新组建的中重型载重车制造企业。
1、公司地址：长春市绿园区东风大街76号；
2、法人代表：徐建一；
3、注册资本：柒拾玖亿捌仟伍佰万圆整（798,500万元）；
4、经营范围：生产和销售中重型载重车、整车、汽车总成及零部件、机械加工、仓储物流、汽车修理（应经专项审批的项目，未取得专项审批许可前不得经营）；
5、关联关系：该公司为本公司控股股东控股的全资子公司；
6、截至2007年12月31日，一汽解放汽车有限公司总资产1,984,840万元，净资产897,318万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为长春一汽四环汽车股份有限公司专用车分公司（以下称“专用车”）的固定资产，包括建筑物、机器设备、在建工程（以2008年2月29日为基准日，专用车固定资产账面价值为23,507.26万元，评估价值为23,332.42万元，减值额为174.84万元，减值率为0.74%），专用车主要为一汽解放汽车有限公司配套，生产、制造中、重型系列载货汽车车箱总成，专用车的固定资产可构成一汽解放汽车有限公司整车车箱生产所需的资产。专用车经营处于亏损状态，2007年年度亏损8100万元，2008年1月亏损565万元，2008年2月亏损391万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议双方的法定名称为：长春一汽四环汽车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司。
2、协议的签署日期：2008年6月23日。
3、协议所涉及的主要内容：专用车分公司经评估后固定资产（专用车分公司经中和资产评估有限公司评估，固定资产评估值为23332.42万元），以零对价方式租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理。
4、主要内容如下：
1、一汽解放汽车有限公司以零对价租赁经营专用车的固定资产；
2、协议生效后，一汽解放汽车有限公司对专用车固定资产进行租赁经营，在协议有效期内承继专用车的现有业务，并承诺对租赁的固定资产在协议有效期内按交割时的实物状态进行保全。
3、协议有效期限内，专用车分公司固定资产经营结果由一汽解放汽车有限公司承担。
4、专用车分公司722名员工的劳动关系在协议生效时发生变更，由一汽解放汽车有限公司及时与722名员工签订劳动合同。如果公司与中国第一汽车集团公司在2008年12月31日前不能完成资产置换，专用车分公司722名员工的劳动关系重新变更到公司。
5、公司以专用车分公司2008年6月30日为基准日的帐面有效存货销售给一汽解放汽车有限公司，交易价格以帐面价值为准（关联交易金额确定后公司另行公告），协议生效日为交割完成日。一汽解放汽车有限公司于交割完成后三十个工作日内以现金方式向公司支付对价。
6、公司应在协议生效日前就业务转移通知专用车的相关客户和供应商，并由双方共同办理合同变更手续。协议有效期内，一汽解放汽车有限公司应履行专用车在协议生效前签订的尚未履行完毕的采购、销售、劳务等合同或协议。一汽解放汽车有限公司不承担协议生效前专用车的债权债务，专用车债权债务由公司承担，双方另行协商一致的除外。
7、一汽解放汽车有限公司不得将租赁权利转让他人。
8、由于在协议生效日前专用车分公司的销售行为可能在协议生效日后发生三包及索赔，双方同意索赔费以专用车分公司前三年平均发生的三包及索赔费为计算依据，由公司一次性向一汽解放汽车有限公司支付100万元，由一汽解放汽车有限公司承担相关的三包及索赔义务，并全部免除公司与三包及索赔有关的全部义务和责任。
9、协议有效期限自生效日起至公司与中国第一汽车集团公司完成资产置换时终止；如果公司与中国第一汽车集团公司在2008年12月31日前不能完成资产置换，本协议终止，一汽解放汽车有限公司不再租赁专用车固定资产。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
经公司与中国第一汽车集团公司的全资子公司一汽解放汽车有限公司双方协商，为保证专用车分公司在置换期间的人员及生产稳定，现拟将专用车分公司经评估后固定资产（专用车分公司经中和资产评估有限公司评估，固定资产评估值为23332.42万元），以零对价方式租赁给一汽解放汽车有限公司经营管理。
公司将专用车分公司的固定资产以零对价方式租赁给一汽解放汽车有限公司经营，可以有效发挥一汽解放汽车有限公司资源和经营管理优势，有利于公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的，对公司与中国第一汽车集团公司资产置换平稳进行起到保障作用。
六、独立董事的意见
公司将专用车分公司的固定资产以零对价方式租赁给一汽解放汽车有限公司经营，可以有效发挥一汽解放汽车有限公司资源和经营管理优势，有利于公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的，对公司与中国第一汽车集团公司资产置换平稳进行起到保障作用。本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、长春一汽四环汽车股份有限公司五届十三次董事会决议
2、独立董事事前认可及独立意见
长春一汽四环汽车股份有限公司董事会
2008年6月23日
证券代码：600742 股票简称：一汽四环 编号：临2008-015
长春一汽四环汽车股份有限公司
五届十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
长春一汽四环汽车股份有限公司五届十次监事会会议于2008年6月23日以通讯表决方式召开，应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于专用车分公司资产租赁的议案。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。
特此公告。
长春一汽四环汽车股份有限公司监事会
2008年6月23日