基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

注1：业绩比较基准（Benchmark）：上证180指数涨跌幅×65%＋深证100指数涨跌幅×30%＋金融同业存款利率×5%。

注2：本基金基金合同于2004年5月12日生效；

注3：基金业绩截止日为2008年3月31日。

十三、基金的费用

（一）与基金运作有关的费用

1、基金费用的种类

（1）基金管理人的管理费；

（2）基金托管人的托管费；

（3）证券交易费用；

（4）基金信息披露费用；

（5）基金份额持有人大会费用；

（6）与基金相关的会计师费、审计费、验资费和律师费；

（7）其他按照国家有关规定可以列入的费用。

上述基金费用由基金托管人根据有关法规和相应协议的规定，按费用的实际支出金额支付，列入当期基金费用。国家另有规定的从其规定。

2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理人的管理费

基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：

H＝E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日基金资产净值

基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首2个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

（2）基金托管人的托管费

基金托管费按前一日基金资产净值的2.5％。年费率计提。计算方法如下：

H=E×2.5％。÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起2个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（3）本条第1款第（3）至第（7）项费用由基金托管人根据有关法规及相关合同等的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。

3、基金管理费和基金托管费的调整

基金管理人和基金托管人可磋商酌情降低基金管理费和基金托管费，此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。

（二）与基金销售有关的费用

1、申购费用

基金的申购费由申购人承担，不计入基金财产。投资者通过场外、场内申购本基金的申购费率相同，具体申购费率如下：

申购金额M	申购费率
1000元≤M＜10万元	1.50%
10万元≤M＜100万元	1.00%
100万元≤M＜500万元	0.50%
M≥500万元	0.02%

注：投资者在一天之内如果有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。

场外计算公式：

申购费用＝申购金额／（1＋申购费率）×申购费率

净申购金额＝申购金额－申购费用

申购份额＝净申购金额/T日基金份额净值

场内计算公式：

净申购金额＝申购金额/（1＋申购费率）

申购手续费＝申购金额－净申购金额

申购份额＝净申购金额/申购当日基金份额净值

场内申购份额保留到整数位，计算所得整数位后小数部分的份额对应的资金返还至投资者资金账户。

2、赎回费用

本基金赎回费用由基金赎回人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取，扣除由基金管理人等相关当事人收取的注册登记等费用后归基金资产。本基金的场外赎回费率按持有年限逐年递减，具体赎回费率如下：

持有年限（Y）	赎回费率
Y＜1年	0.5%
1年≤Y＜2年	0.3%
2年≤Y＜3年	0.1%
3年≤Y	0

说明：赎回费由赎回申请人承担，其中60%作为注册登记费用由基金管理人收取，40%归基金财产。

本基金的场内赎回费率为固定值0.5%。赎回费由赎回申请人承担，其中60%作为注册登记等费用，40%归入基金财产。

场外计算公式：

赎回费 = 赎回当日基金份额净值×赎回份额×赎回费率

赎回金额 = 赎回当日基金份额净值×赎回份额–赎回费

场内计算公式：

赎回总金额＝赎回份额×赎回当日基金份额净值

赎回手续费＝赎回总金额×赎回费率

净赎回金额＝赎回总金额－赎回手续费

赎回总金额、净赎回金额按四舍五入的原则保留到小数点后两位。

3、转换费用

本基金已与鹏华普天系列基金、鹏华货币市场基金、鹏华价值优势基金、鹏华动力增长基金、鹏华优质治理基金开通转换业务, 基金转换费率、计算公式、使用方法及转换业务规则等相关规定请查看相关业务公告。

说明：转换费由转换申请人承担，不低于转换费总额25%的部分归转出基金的基金财产，其余部分作为注册登记等费用由基金管理人等收取并使用。

4、基金管理人可以在基金合同规定的范围内调整上述费率，无须召开基金份额持有人大会。本基金可在中国证监会允许的条件下按国家的有关规定增加其他种类的基金费用。如本基金仅对新发售的基金份额适用新的基金费用种类，不涉及现有基金份额持有人利益的，无须召开基金份额持有人大会。上述费率如发生变更，基金管理人应最迟于新的费率实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。调整后的上述费率还将在最新的招募说明书中列示。

5、基金管理人可以在不违背法律、法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资者以及以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等定期或不定期地开展基金促销活动。对部分投资人费用的减免不构成对其他投资人的同等义务。

（三）其他费用

按照国家有关规定可以列入的其他费用根据相关法律及中国证监会相关规定列支。

（四）不列入基金费用的项目

基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关事项发生的费用等不列入基金费用。

基金合同生效之前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产列支。国家另有规定的除外。

十四、对招募说明书更新部分的说明

本基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求，结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，本基金管理人对本基金最近一次公告的更新的招募说明书进行了更新，主要更新的内容如下：

1、因本基金管理人股权变更，按照《中华人民共和国公司法》和《鹏华基金管理有限公司章程》的有关规定，经本公司于2007年12月11日召开的2007年第四次临时股东会会议审议,股东会一致同意钱海章、黄俞、殷克胜辞去董事职务，董事会成员由原来的十二名董事改为现在由孙枫、胡继之、孙煜扬、Francis Candylaftis、Ciro Beffi、郝珠江、方兆本、柳青、黄世忠九名董事组成。同时,股东会一致同意朱天相辞去监事职务，监事会成员由原来的四名监事改为现在由李国阳、徐剑、张兴和三名监事组成。据此相应调整了“三、基金管理人”部分“（二）主要人员情况”中“1、基金管理人董事会成员”“2、基金管理人监事会成员”的相关内容。

2、根据2008年2月1日《鹏华基金管理有限公司关于总经理变更的公告》，经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意孙煜扬先生辞去本公司总经理职务，同意由邓召明先生担任本公司总经理。上述变更事项已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]122号文核准。据此相应调整了“三、基金管理人”部分“（二）、主要人员情况”中“1、基金管理人董事会成员”和“3、管理层人员情况”的相关内容。

3、根据2008年2月29日《鹏华基金关于明确办公地址门牌号码的公告》，将公司注册地址和办公地址由原 “深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心43楼”正式明确为“深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层”。据此相应调整了“三、基金管理人”部分“（一）基金管理人概况”中“2、住所”和“5、办公地址”，“五、相关服务机构”部分“（一）基金份额发售机构”中“（1）鹏华基金公司”以及“二十二、基金托管协议的内容摘要”部分“（一）托管协议当事人”中“1、基金管理人”的相关内容。

4、根据本基金会计师事务所普华永道中天会计师事务所有限公司的通知，因其业务需要，变更了住所、法定代表人、办公地址、联系电话等信息，据此相应调整了“五、相关服务机构”中“（四）会计师事务所与经办注册会计师”的相关内容。

5、“四、基金托管人”部分“（三）、基金托管业务经营情况”中相关内容及数据更新至2007年12月31日。

6、根据本基金管理人刊登的增加代销机构的相关公告，在“五、相关服务机构”一章，新增中国银行、民生银行、中信银行、信泰证券、财富证券、渤海证券、华安证券、安信证券共计8家机构为本基金代销机构。

7、在“九、基金的投资”一章，更新了投资组合报告，数据截至日期为2008年3月31日。

8、在“十、基金的业绩”一章，更新了基金的投资业绩，数据截至日期为2008年3月31日。

9、在“二十二、其他应披露事项”一章，列示了自2007年11月12日至2008年5月11日期间的信息披露情况，包括公告事项、信息披露的媒体与披露时间。

鹏华基金管理有限公司

2008年6月24日