中国国际海运集装箱集团股份有限公司关于收购TGE公司的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)2008年6月22日,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、“中集集团”)与卢森堡GASFIN INVESTMENT SA在德国波恩签署收购协议:中集集团将受让GASFIN INVESTMENT SA持有的TGE GAS INVESTMENT SA(以下简称“TGE SA”)60%权益,本次收购卢森堡TGE GAS INVESTMENT SA 60%权益的代价为2000万欧元;2009年和2010年收购后的公司业绩达到约定目标后,本公司要每年各支付500万欧元。中集集团将通过在香港新设立的一家子公司GROW RAPID LIMITED.来完成上述交易。上述交易完成后,中集集团将成为TGE GAS INVESTMENT SA的第一大股东。
上述交易已经本公司董事会批准。
(二)完成上述交易需具备的先决条件包括但不限于:获得中华人民共和国政府相关部门的批准以及欧洲有关部门的核准。
(三)本次交易不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
(一) GASFIN INVESTMENT SA
GASFIN INVESTMENT SA是一家设在卢森堡的投资控股有限责任公司,其100%控股TGE GAS INVESTMNETS SA(“TGE SA”)。TGE SA也是一家设在卢森堡的投资控股有限责任公司,其100%控股TGE GAS ENGINEERING GmbH(以下简称“TGE GAS”)。TGE GAS是一家设在德国波恩的气体工程公司。
1、注册地:卢森堡(Luxembourg)
2、主要办公地点:43, Route d'Arlon,L-8009 Strassen
3、法定代表人:VLadimir PUKLAVEC
4、公司性质:有限责任公司
5、注册资本:50,000 EUR
6、主营业务:投资控股
7、主要股东或实际控制人:VLadimir PUKLAVEC
(二) 中集集团
中集集团是一家在中国深圳证券交易所挂牌交易的公开上市公司(股票交易代码:000039,200039)。
1、注册地:广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
2、主要办公地点:广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
3、法定代表人:傅育宁
4、公司性质:股份有限公司
5、注册资本:2,662,396,051元
6、主营业务:主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工等装备的制造及服务业务,包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆和空港设备的设计、制造及服务。除此之外,还从事设备融资租赁、铁路装备生产、房地产开发等业务。
7、主要股东:主要股份由社会公众股东持有,其他主要股东是中远太平洋有限公司和招商局国际有限公司。
三、交易标的基本情况
TGE GAS的前身Liquid Gas International Ingenieurgesellschaft GmbH,由私人资本于1981年创立;1993年,被比利时公司Suez Tractebel SA收购后,更名为Tractebel Gas Engineering GmbH(乔特波气体工程有限公司),成为Suez Tractebel SA中唯一从事石油化工气体总承包项目的公司;2003年,成为Suez Tractebel SA中唯一从事天然气总承包项目的公司;2006年,Suez-Tractebel变为TGE Holding GmbH。2007年,TGE Holding GmbH将其离岸业务与在岸业务进行分拆、重组,把有关在岸业务归入TGE Gas Engineering GmbH,即TGE GAS。
TGE GAS是拥有25年经验的独立项目总承包商,业务范围为:在LNG、LPG及其他石油化工气体的存贮、处理领域,为客户提供EP+CS(设计、采购和建造监工)等技术工程服务。主要服务领域包括:大型LNG进出口接收站、中型分销和卫星站储存罐区;大型LPG、乙烯、丙烯和液氨等石油化工气体进出口接收站和储存罐区;气体处理工厂等。TGE GAS有137名员工分别分布在德国波恩、比利时布鲁塞尔、英国曼彻斯特、中国上海、台北、斯洛文尼亚,其中,70%为专业技术、业务和管理专家。
2007—2008年度TGE GAS公司的主要财务数据
单位: 欧元千元
项目 | 2007年12月31日 | 2008年5月31日 |
总资产 | 45,342 | 37,884 |
总负债 | 7,090 | 2,034 |
净资产 | 38,252 | 35,850 |
2007年6月15日-2007年12月31日 | 2008年1-5月 | |
营业额 | 21,926 | 21,626 |
主营业务利润 | 5,403 | 4,508 |
净利润 | -1,439 | -2,401 |
以上财务数据均未经审计,按IFRS编制。
四、交易合同内容及定价原则
本次收购卢森堡TGE GAS INVESTMENT SA 60%股益的代价为2000万欧元;2009年和2010年收购后的公司业绩达到约定目标后,本公司要每年各支付500万欧元。
TGE SA 60%的权益作价为2000万欧元,主要考虑了其先进的天然气接收站和大型深冷储罐技术及全球业绩,天然气行业和市场未来的较高增长前景及该公司在市场中的影响力,该司在手、在谈订单和未来的盈利能力及与本公司的协同。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
近几年,本公司通过收购张家港圣达因、荷兰博格、安瑞科,迅速形成了天然气和石油化工气体装备业务基础,在清洁能源——天然气物流装备和应用服务方面,中集集团已经具备了小型LNG卫星站、LNG运输车、智能LNG运输集装箱、LNG加气站、LNG气瓶;CNG运输车、CNG加气站、CNG压缩机、天然气集成产品,在国内天然气应用的下游装备和服务领域已具备一定的市场地位。
本公司完成并购后,将把TGE GAS打造成在天然气、石油化工等气体领域全球领先的、独立的在岸项目大型合同总承包商;进一步提高中集集团的整体装备制造能力和一站式技术服务实力,凭借为客户提供令人信赖的知名品牌服务,保持公司价值稳步健康地增长,为股东和员工创造良好回报。
TGE GAS的加入,可以使中集集团在短期内获得自主知识产权的LNG接收站核心技术和全球业绩纪录,为中集集团获取全球LNG项目机会奠定技术基础。实现中集集团现有的LNG下游应用——提供装备和服务的业务与TGE GAS在LNG上游资源开发项目的业务协同发展,在天然气开发和应用领域为客户提供一站式系统解决方案。TGE GAS管理团队在技术发展、项目管理和创新机制等经验,也将丰富中集集团在能源、食品、化工等装备和服务领域基于中国优势的全球化战略的内涵。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
董事会
2008年6月24日