2、房产
截止目前，本次拟收购公司的房产情况如下：
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（八）拟购买资产的完整性、重大担保（抵押）和负债情况说明
1、拟购买资产的完整性说明
本次发行股份购买的资产包括登电集团及其他认购人持有的煤炭、电力、水泥、铝合金及制品等完整的经营性资产。各企业拥有的独立商标、专利和特许经营权将随各企业进入上市公司。登电集团未持有与本次拟购买资产相关的商标和特许经营权。此外，对于登电集团持有的、与本次拟购买资产相关的专利，登电集团拟将其全部注入上市公司，具体请见本节“拟购买资产的具体情况”。
2、拟购买资产的重大担保（抵押）、负债情况
登电集团及其他认购人对参与本次非公开发行股份的认购资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押、担保等第三方权益的情形；不存在将对目标资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁，亦不存在通过本次交易大量增加上市公司负债的情况。
本次拟购买资产不存在资金被重组方及其关联方占用的情形或为其提供担保的事项。
（九）拟购买资产盈利预测
拟购买资产2008年盈利预测如下：
单位：万元
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截至本预案出具之日，本次拟购买资产的盈利预测数据未经具有证券从业资格的会计师事务所审核。该项工作完成后,公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并公告，同时提交公司股东大会审议。
为保证上市公司股东的利益，登电集团承诺：按本次交易完成后上市公司的总股本和拟注入资产全年实现的归属于母公司所有者的净利润模拟计算,上市公司2008年、2009年和2010年的基本每股收益不低于0.4元/股、0.6元/股和0.7元/股，如果实际实现的数额低于上述预测的数额，登电集团将以现金或者优质资产向上市公司补足。
（十）拟购买资产预估值
根据初步估算，本次拟购买资产的估值区间约为16亿元-18亿元。
截至本预案出具之日，本次非公开发行中拟购买资产相关的审计、资产评估工作尚未完成，具体价格将根据评估机构的评估结果确定。上述工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并公告，同时提交公司股东大会审议。
（十一）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次拟购买的资产，须经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。
公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，并补充披露本公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。对于采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，将披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。
六、发行股份的定价及依据
详见本预案第四部分“本次交易的具体方案”中“（二）非公开发行的基本情况”。
七、本次交易对上市公司的影响
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司将形成以电力、煤炭、水泥、铝合金及制品为主的一体化循环经济产业链，这将从根本上改善公司的持续经营能力、盈利能力和资产质量。
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，*ST博信的主营业务为对外投资：主要持有深圳市博讯科技有限公司50%的股权、陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权、贵州博信矿业有限公司100%的股权。本次交易完成后，*ST博信的主营业务转变为电力、煤炭、水泥、铝合金及制品和对外投资业务，公司的持续经营能力得到根本改善，符合全体股东的利益。
（二）对公司财务状况、盈利能力及资本实力的影响
1、对财务状况的影响
预计本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司的资产负债结构变化如下：
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本次交易完成后，公司的总资产增幅为3,661.75%，达到324,341.56万元；公司的净资产增幅为6,614.92%，达到182,721.12万元，每股净资产达到3.888元，资产规模明显增大。同时公司的资产负债率降低了24.78%，有效提高了公司的长期偿债能力。
2、对盈利能力的影响
*ST博信目前的资产规模小，盈利能力差，实际经营已经陷入困境。2007年*ST博信扣除非经常性损益后的净利润为负，2008第一季度公司净利润为-130.18万元。而本次交易完成后，公司净利润将迅速提高，预计2008年拟购买资产可实现的归属于母公司所有者的净利润为18,800万元(假设发行完成后的股本为47,000万股)，基本每股收益为0.40元，盈利能力相比本次重组前将大幅提高；登电集团还追加承诺：按本次交易完成后上市公司的总股本和拟注入资产全年实现的归属于母公司所有者的净利润模拟计算,上市公司2008年、2009年和2010年的基本每股收益不低于0.4元/股、0.6元/股、0.7元/股，如果实际实现的数额低于上述预测的数额，登电集团将以现金或者优质资产向上市公司补足。
本次拟购买的资产质量较高，持续盈利能力较强，有利于公司长期的发展，从而保护了本公司全体股东的利益。
本次方案实施完成前后公司盈利变化情况如下表：
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注：(1)方案实施前的数据来源于*ST博信的2007年报；
(2)方案实施后的指标依据拟注入资产2008年的盈利预测数据计算。
3、对公司资本实力的影响
本方案的实施，将使公司的总股本由23,000万股增加至47,000万股，公司净资产规模也由2,721.12万元上升至182,721.12万元。因此资本实力和抗风险能力将显著增强，有利于公司提高综合经营能力。
另外，公司实施本次非公开发行股份购买资产，是以非公开发行股份为对价实现对优质资产的购买，因此不会对公司形成现金支付的压力。
（三）对公司股权结构的影响
本次交易前后公司股权结构如下表：
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注:实施前的股权结构为*ST博信2008年4月8日公司股票停牌前的股权结构，方案实施后的股权结构为假设在2008年4月8日实施完毕后，本公司的股权结构情况。
本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。对于股权结构的变化,公司将依据有关规定对章程进行修订。
（四）关联交易
本次交易完成后，上市公司存在的主要关联交易如下：
1、荣奇热电、俱进热电售电的关联交易
本次交易前，荣奇热电和俱进热电所发电量统一销售给登电集团并由其出售。本次交易完成后，公司将改变电力销售模式，将荣奇热电和俱进热电所发电量直接出售给用电用户。
下表为假设改变售电模式,模拟的2007年上市公司售电关联交易数据:
■
上述电力销售的价格由登封市物价局文件统一核定，因此交易价格是公平合理的。为规范与*ST博信在本次交易完成后可能出现的关联交易，登电集团进一步做出如下承诺：
登电集团将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务，并按上市公司制定的相关关联交易制度和决策程序执行，不会损害公司全体股东的利益。
2、登电集团向本次拟注入上市公司的企业提供转贷款和担保
截至2007年12月31日，登电集团向本次拟注入上市公司的企业提供转贷款和担保的情况如下：
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上述转贷款的利息以相应的银行借款利息为准。本次交易完成后，本公司将转变转贷模式，由上述公司直接向银行进行资金借贷。
（五）同业竞争
本次交易完成后本公司主营业务将转变为电力、煤炭、水泥、铝合金及制品的生产与销售及对外投资，登电集团将成为本公司控股股东。
截至本预案出具之日，登电集团及其关联方股权控制关系如下：
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除*ST博信本次购买的资产外，登电集团其他参股、控股公司的情况如下：
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解决上述同业竞争的措施如下：
（1）本次交易完成后，登电集团仍拥有兴华煤业100%股权。该煤矿因地质条件较差，开采条件不佳，导致该煤矿连续的经营亏损、账面净资产已为负，故不列入上市公司购买资产的范围，根据登电集团与登封市国有资产监督管理局的协商，登封市国有资产监督管理局同意接收兴华煤业，并由其对该矿进行处置。
（2）根据国家发改委发改办能源[2007]2960号文，郑州登源电力有限公司、郑州登威电力有限公司、郑州华登电力有限公司、郑州华鑫电力有限公司四家电力公司已列入河南华润登封电厂（即华润登封电力）二期1×60万千瓦机组工程替代的关停小火电机组范围，故不划入上市公司拟购买资产范围。鉴于上述原因，登封市国有资产监督管理局决定将上述四个电力公司划出登电集团。
除上述情况之外，登电集团及关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
为了从根本上避免和消除登电集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，登电集团做出如下承诺：
（1）对于登电集团后续与华润电力控股有限公司二期工程合作事宜，登电集团承诺：
本次交易完成时，若登电集团与华润电力控股有限公司已启动该项目，则上市公司可在适当的时机以成本加利息的价格收购登电集团对该项目的权益；若登电集团与华润电力控股有限公司未启动该项目，上市公司有权直接取代登电集团与华润电力控股有限公司合作开发该项目。
（2）登电集团将来不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）在上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（4）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（5）承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
八、本次交易的相关风险
（一）不能获得批准和资产交割日尚待确定的风险
根据《重组管理办法》、上海证券交易所的有关规定及相关法律法规的规定，本次交易的最终实施尚需获取：本公司临时股东大会以特别决议审议通过、相关的外资主管机关审批、河南省国资委审批、中国证监会对本次非公开发行股份购买资产的核准、中国证监会豁免登电集团的要约收购义务。能否取得相关部门的批准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）部分权属、经营证照不能及时取得的风险
截止本预案出具之日，兴业水泥、华润登封电力、豫安煤业、君鑫煤业、新玉煤矿和荣奇热电下属的铝庄变电站正在办理土地出让手续，相关房产证将在完成土地出让手续后再进行办理。
截止本预案出具之日，荣奇热电和俱进热电的发电业务许可证、登电水泥的水泥产品许可证正在办理中。
上述权属和经营证照预计在本次交易完成前可办理完毕，但仍存在不能及时取得的风险。
（三）不能及时取得环境保护核查意见的风险
根据中国证监会的相关要求，本次拟注入上市公司的公司需由国家环境保护总局出具环境保护核查意见，目前该项工作正在进行中，预计在本次交易完成前可取得核查意见，但仍存在不能及时取得的风险。
（四）大股东控制风险
本次交易后，登电集团将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，登电集团如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
（五）主营业务变更带来的风险
本次交易前，*ST博信的主营业务为对外投资：主要持有深圳市博讯科技有限公司50%的股权、陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权、贵州博信矿业有限公司100%的股权。本次交易后，*ST博信的主营业务转变为电力、煤炭、水泥、铝合金及制品。本公司的经营范围和经营规模将发生变化，本公司未来的经营业绩存在一定的不确定性。
（六）政策风险
1、行业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务转变为煤炭、电力、水泥、铝合金及制品的生产与销售。随着国家对能源消耗和环境保护的关注，可能会在生产规模、生产技术、生产能耗上对上述行业出台更为严格的要求。如果国家相关产业政策或者主管部门政策法规发生改变，将会影响本公司的生产和经营，给本公司的业绩造成一定的影响。
2、环保政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务转变为煤炭、电力、水泥、铝合金及制品的生产与销售。这些行业在生产过程中会对环境造成不同程度的污染。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方各级政府部门可能提高相关环保标准。公司将面临着更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在环境治理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。
（七）股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易对上市公司及其股东的权益进行了严格的保护，主要安排如下：
1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。
2、本方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见；
3、本方案需经公司股东大会审议；
4、公司将就本方案聘请独立财务顾问、法律顾问，对本方案的合规性、是否符合上市公司及全体股东利益发表意见；
5、本次拟注入的资产将经具有证券从业资格的资产评估机构作为独立第三方进行评估；
6、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成责权分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构；
7、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
综上所述，*ST博信本次非公开股份购买资产符合全体股东的利益，对本公司股东所享有的权益未形成损害。
十、涉及审批事项和相关证券服务机构的意见
（一）本次交易将要履行的法定程序和审批事项
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，*ST博信本次非公开发行股份购买资产将履行以下法定程序和审批事项：
1、本次交易尚需经*ST博信董事会审议批准，并依法履行相应的信息披露义务。
2、本次交易尚需经登电集团董事会审议批准，并获得登封市人民政府及河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准或核准；本次交易尚需取得其他认购人的合法有效的内部批准。
3、本次交易尚需取得登电集团贷款和被担保银行等债权人的同意。
4、荣奇热电、俱进热电和华润电力登封有限公司属外商投资企业，其股权注入*ST博信需原审批机关批准。
5、本次交易所涉及的由登电集团注入*ST博信的资产之《资产评估报告》应取得登封市国有资产监督管理局及河南省人民政府国有资产监督管理委员会的核准或备案。
6、本次交易尚需取得*ST博信股东大会的批准及同意登电集团免于发出收购要约，并依法履行相应的信息披露义务。
7、*ST博信与登电集团以及其他认购人就本次交易签署相关的非公开发行股份收购资产的补充协议。
8、中国证监会对本次非公开发行股份购买资产的核准。
9、中国证监会对登电集团因本次交易所触发的要约收购义务之豁免申请的核准。
（二）独立财务顾问的意见
本次重大资产重组独立财务顾问光大证券股份有限公司经核查后认为，“*ST博信本次非公开发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股份购买资产不影响*ST博信的上市地位，可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，有利于*ST博信和全体股东的利益。”
（三）法律顾问的意见
本次重大资产重组法律顾问广东信达律师事务所经核查后认为，“本次交易方案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易所涉及的主要相关方均具有参与本次交易的合法主体资格；在参与本次交易的有关各方履行了全部必要的法定程序及取得所有必要的批准后，本次交易应不存在审批程序方面的法律障碍。”
广东博信投资控股股份有限公司
二〇〇八年六月二十四日
| 单位 | 栋数 | 面积（m2） | 备注 |
| 荣奇热电 | 13 | 31,479.50 | 已办理 |
| 2 | 1,003.28 | 待土地出让手续完成 后再办理 | |
| 俱进热电 | 19 | 20,547.68 | 已办理 |
| 铝加工公司 | 13 | 21,379.45 | 已办理 |
| 铝合金公司 | 41 | 63,441.09 | 已办理 |
| 登电水泥 | 5 | 3,424.22 | 已办理 |
| 兴业水泥 | 在建工程 | ||
| 第一煤矿 | 19 | 5,069.38 | 已办理 |
| 新玉煤矿 | 25 | 12,422.40 | 待土地出让手续完成 后再办理 |
| 君鑫煤业 | 28 | 14,002.56 | 待土地出让手续完成 后再办理 |
| 豫安煤业 | 18 | 8,867.00 | 待土地出让手续完成 后再办理 |
| 合 计 | 183 | 181,636.56 | -- |
| 指标 | 2008年 |
| 营业收入 | 262,584 |
| 利润总额 | 24,416 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,800 |
| 资产负债结构 | 方案实施前 | 方案实施后 | 增幅（%） |
| 总资产（万元） | 8,622.10 | 324,341.56 | 3,661.75% |
| 总负债（万元） | 5,900.98 | 141,620.44 | 2,299.95% |
| 净资产（万元） | 2,721.12 | 182,721.12 | 6,614.92% |
| 资产负债率 | 68.44% | 43.66% | -24.78% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 0.118 | 3.888 | 3,194.92% |
| 方案实施前 | 方案实施后 | 增幅（%） | |
| 基本每股收益(元) | 0.1761 | 0.40 | 127.14% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.0288 | 0.37 | 扭亏为盈 |
| 股东名称 | 方案实施前 | 方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 登封电厂集团有限公司 | -- | -- | 205,248,000 | 43.67% |
| 河南丰麟实业有限公司 | -- | -- | 7,813,170 | 1.66% |
| 河南省登封市阳城企业集团有限公司 | -- | -- | 4,884,858 | 1.04% |
| 郑州荣捷贸易有限公司 | -- | -- | 2,442,429 | 0.52% |
| 郑州润祥贸易有限公司 | -- | -- | 2,442,429 | 0.52% |
| 郑州市嵩源房地产开发有限公司 | -- | -- | 2,442,429 | 0.52% |
| 河南嵩基房地产有限公司 | -- | -- | 2,442,429 | 0.52% |
| 国投高科技投资有限公司 | -- | -- | 11,090,162 | 2.36% |
| 登封市华鑫磨料有限公司 | -- | -- | 1,190,895 | 0.25% |
| 深圳市博投科技有限公司 | 34,484,265 | 14.99% | 34,484,265 | 7.34% |
| 东莞市盈丰油粕工业有限公司 | 31,248,197 | 13.59% | 31,248,197 | 6.65% |
| 广东福地科技总公司 | 5,978,194 | 2.60% | 5,978,194 | 1.27% |
| *ST博信其他限受流通股东 | 8,039,574 | 3.50% | 8,039,574 | 1.71% |
| *ST博信可流通股份 | 150,249,770 | 65.33% | 150,249,770 | 31.97% |
| 总计 | 230,000,000 | 100.00% | 470,000,000 | 100.00% |
| 关联方 | 关联方关系 | 售电量 （万度） | 单价 （元/度） | 销售收入 (万元) | 占售电收入比例 | 占总收入比例 |
| 河南省登封铝业有限公司 | 登电集团参股企业 | 67,688.44 | 0.2905 | 19,665.59 | 24.62% | 10.06% |
| 永登铝业阳城分公司 | 登电集团参股企业 | 63,325.94 | 0.2933 | 18,575.61 | 23.26% | 9.51% |
| 郑州市鹏翱冶金有限公司 | 登电集团参股企业 | 39,608.98 | 0.3009 | 11,918.44 | 14.92% | 6.10% |
| 登封市福渊碳素有限公司 | 登电集团参股企业 | 9,013.59 | 0.3106 | 2,799.47 | 3.51% | 1.43% |
| 铝加工公司 | 上市公司参股企业 | 1,919.73 | 0.2988 | 573.76 | 0.72% | 0.29% |
| 河南嵩岳碳素有限公司 | 登电集团参股企业 | 899.00 | 0.2903 | 261.01 | 0.33% | 0.13% |
| 兴华煤业 | 登电集团全资子公司 | 51.37 | 0.3019 | 15.51 | 0.02% | 0.01% |
| 合计 | - | 180,848.16 | － | 53,025.45 | 67.38% | 27.54% |
| 借款单位 | 转贷本金（万元） | 担保金额（万元） |
| 荣奇热电 | -- | 16,000.00 |
| 俱进热电 | -- | 12,000.00 |
| 铝合金公司 | -- | 3,000.00 |
| 铝加工公司 | 6,750.00 | -- |
| 登电水泥 | 7,600.00 | -- |
| 兴业水泥 | 570.00 | -- |
| 新玉煤矿 | 2,200.00 | -- |
| 豫安煤业 | 900.00 | -- |
| 合 计 | 18,020.00 | -- |
| 关联方名称 | 登电集团持股比例（%） | 主营业务 | 主要产品 | 与公司关系 | 是否存在同业竞争 |
| 登封市兴华煤业有限公司 | 100 | 煤炭的生产与销售 | 煤炭 | 控股股东控股公司 | 是 |
| 郑州登源电力有限公司 | 51 | 电力的生产 | 电力 | 控股股东控股公司 | 是 |
| 郑州登威电力有限公司 | 51 | 电力的生产 | 电力 | 控股股东控股公司 | 是 |
| 郑州华登电力有限公司 | 51 | 电力的生产 | 电力 | 控股股东控股公司 | 是 |
| 郑州华鑫电力有限公司 | 51 | 电力的生产 | 电力 | 控股股东控股公司 | 是 |
| 河南永登铝业有限公司 | 40 | 电解铝生产和销售 | 电解铝、炭素 | 控股股东参股公司 | 否 |
| 登封市福渊碳素有限公司 | 30 | 石墨、电极生产销售；耐火材料销售 | 石墨、电极 | 控股股东参股公司 | 否 |
| 郑州市鹏翱冶金有限公司 | 20 | 电石、炉料、燃料的生产销售 | 电石、炉料、燃料 | 控股股东参股公司 | 否 |
| 郑州中岳磨料磨具有限公司 | 20 | 磨料磨具、耐火材料、矾土，粉砂、碳化硅的生产销售。 | 磨料、矾土，粉砂、碳化硅 | 控股股东参股公司 | 否 |
| 河南中美铝业有限公司 | 10 | 氧化铝、铝土、石灰及铝制品生产加工销售、机械设备制造销售 | 氧化铝 | 控股股东参股公司 | 否 |
| 河南奥鑫合金有限公司 | 10 | 硅铝钡、硅钙钡、硅铝铁生产和销售 | 硅铝钡、硅钙钡、硅铝铁 | 控股股东参股公司 | 否 |