云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2008年6月17日以传真和邮件的形式发出，会议于2008年6月19日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》
具体事项详见公司于2008年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的公告》。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
二、审议通过了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，公司收购云南省城投公司持有的天津市云滨置业投资有限公司（下称“云滨置业”）45％的股权，转让价款以云滨置业经审计的净资产值及云南省城投公司在云滨置业的持股比例加以确定，为2,025万元。
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中4名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
三、审议通过了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，公司收购云南省城投公司持有的华商之家40％的股权，转让价款按照审计、评估的净资产值孰低的原则及云南省城投公司在华商之家的持股比例加以确定，为4,003.37万元。
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中4名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为3票。
上述二、三项议案具体事项详见公司于2008年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的《关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司相关股权的关联交易公告》
四、审议通过了《关于转让原云南红河光明股份有限公司原有土地使用权的议案》
云南红河光明股份有限公司（公司更名前的名称，以下简称“红河光明”）在重组和股改的过程中，两宗土地使用权40,646.90平方米（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）由于在出让问题上相关部门与上市公司暂未达成共识，因此未置出上市公司。鉴于目前制约该土地置出上市公司的问题已得到妥善解决，且上述两宗土地为原红河光明在资产重组和股改过程中置出的啤酒产业用地，不能用于上市公司目前的经营，为了解决公司股改时的遗留问题，妥善安置原红河光明职工，公司拟以帐面值1,320,122.07元将上述两宗土地使用权转让给红河啤酒有限公司。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
五、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2008年7月10日召开公司2008年第一次临时股东大会。具体事项详见公司于2008年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了本议案。
六、公司独立董事就《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》发表了独立意见。（见附件一）
七、会议决定以下议案将提交股东大会审议：
1、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》；
2、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年6月24日
附件一：独立董事独立意见
云南城投置业股份有限公司独立董事关于公司收购云南省城市建设投资有限公司相关股权的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易定价原则合理，交易手续合规，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决；
3、上述关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
4、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
独立董事签字：徐永光 贺建亚 李延喜
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2008－18号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2008年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会拟于2008年7月10日召开，现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年7月10日 上午9：30
2、会议地点：云南城投大厦十九楼会议室（昆明市民航路400号）
3、会议议题：
（1）《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》
（2）《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》
4、出席会议的人员：
（1）截止2008年7月2日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。
（2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。
（3）本公司董事、监事及高管人员。
（4）本公司聘请的律师。
5、会议登记事项：
（1） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权，代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
（2）登记时间：2008年7月4日 9：00—11：30 14：30—16：00
（3）登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
（4）其他事项：会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理
联 系 人：卢育红、郭钰
邮政编码：650200
联系电话：0871-7199767
传 真：0871-7199767
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年6月24日
附件一：出席2008年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
1、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投同意票；
2、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会通知所列第 项审议事项投弃权票；
4、对上述1-3 项不作具体指示的事项，代理人可自行酌情表决。
委托人签名/盖章：
委托人身份证号码/营业执照注册号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：授权委托书剪报及复印均有效。
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2008－19号
关于公司收购控股股东云南省城市
建设投资有限公司相关股权的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、公司拟出资2025万元收购云南省城市建设投资有限公司（下称“云南省城投公司”）持有的天津市云滨置业投资有限公司（下称“云滨置业”）45％的股权
2、公司拟出资4003.37万元收购云南省城投公司持有的云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）40％的股权
●关联人回避事宜
关联董事：许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生、石渝平女士均回避表决。公司独立董事对本关联交易发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、收购云南省城投公司所持云滨置业45％股权
云滨置业成立于2007年9月28日，注册资本4,500万元，云南省城投公司出资2,025万元，占注册资本的45％，北京兆金投资管理有限公司出资1,125万元，占注册资本的25％，云南百年置业房地产开发有限公司出资1,350万元，占注册资本的30％。截止2008年5月31日，云滨置业总资产45,032,634.22元，净资产45000134.22元，公司目前正在拿地阶段，暂无损益。
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，约定公司以2,025万元收购云南省城投公司持有的云滨置业40％的股权。就该次股权转让，已聘请审计、评估机构对云滨置业进行了审计、评估，基准日均为2008年5月31日，云滨置业经评估、审计的净资产值均为4,500.01万元，评估结果已经云南省国资委备案，云南省国资委已作出《关于云南省城市建设投资有限公司所持天津市云滨置业投资有限公司股权转让有关事宜的批复》（云国资产权〔2008〕187号），同意云南省城投公司将所持有的云滨置业45％的股权以协议方式转让给公司。根据公司与云南省城投公司签订的股权转让协议的约定，公司收购云南省城投公司持有的云滨置业45％的股权，转让价款以云滨置业经审计的净资产值及云南省城投公司在云滨置业的持股比例加以确定。
公司按以下方式向云南省城投公司支付合同价款：
（1）本协议书生效后15日内支付810万元；
（2）标的股权过户至公司名下后1个月内支付1215万元。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
2、收购云南省城投公司所持华商之家40％股权
华商之家成立于2007年12月3日，系根据公司子公司云南云岭天籁投资有限公司、云南省城投公司、云南百年置业房地产开发有限公司签订的《合作协议书》共同投资设立，注册资本：20000万元，实收资本：10000万元，其中，云南云岭天籁投资有限公司出资2,500万元，占实收资本的25％，云南省城投公司出资4,000万元，占实收资本的40％，云南百年置业房地产开发有限公司出资3,500万元，占实收资本的35％。截止2008年4月30日，华商之家总资产100,451,776.18，净资产100,122,505.67，2008年1-4月，华商之家净利润108,857.15元。
华商之家是为“华商之家”项目顺利运作而专门成立的一个公司，该项目是一个集酒店、会议、旅游、房地产开发集于一体的综合性开发项目。若通过招拍挂方式取得土地后，华商之家将作为该项目的投融资主体，具体负责项目规划用地范围内的主体项目、相关配套项目和基础设施项目的投资、开发建设和运营管理，现阶段主要开展前期准备、概念规划、设计等相关工作。
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，约定公司以4003.37万元收购云南省城投公司持有的华商之家40％的股权。就该次股权转让，已聘请审计、评估机构对华商之家进行了审计、评估，基准日均为2008年4月30日，华商之家经评估的净资产值为10,008.43万元，经审计的净资产值为10,012.25万元，评估结果已经云南省国资委备案，云南省国资委已作出《关于云南省城市建设投资有限公司所持云南城投华商之家投资开发有限公司股权转让有关事宜的批复》（云国资产权〔2008〕185号），同意云南省城投公司将所持有的华商之家40％的股权转让给公司。根据公司与云南省城投公司签订的《股权转让协议书》的约定，公司收购云南省城投公司持有的华商之家40％的股权，转让价款按照审计、评估的净资产值孰低的原则及云南省城市建设投资有限公司在华商之家的持股比例加以确定。
公司按以下方式向云南省城投公司支付合同价款：
（1）本协议书生效后15日内支付1600万元；
（2）标的股权过户至公司名下后1个月内支付2403.37万元。
本次股权收购完成后，公司将直接持有华商之家40％的股权，通过云南云岭天籁投资有限公司间接持有华商之家25％的股权，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
1、云南省城投公司：持有公司130,321,221股股份，占公司股份总数的44.86％，为公司的控股股东，法定代表人：许雷，注册资本113,880万元，主营业务为城市建设投资。
2、云南城投置业股份有限公司，法定代表人:许雷，注册资本：290,521,376元，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁。
三、关联交易对上市公司的影响
本次收购完成，使得公司新增“华商之家”项目和“云滨大厦”项目，有机会参与天津滨海新区开发，开拓新市场，进一步提升公司盈利能力，不会损害全体股东的合法权益。
四、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易定价原则合理，交易手续合规，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决；
3、上述关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
4、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年6月24日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临 2008—20号
云南城投置业股份有限公司
关于收购云南绿世界工贸有限公司
资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》，公司拟对云南绿世界工贸有限公司（下称“绿世界公司”）位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上附着物（包括：地上建筑物、构筑物及在建工程）进行收购。
2、是否为关联交易及关联董事回避事宜
本次收购未构成关联交易
3、需提请投资者注意的其他事项
公司后续将与绿世界公司签订有关资产收购的《国有土地使用权转让合同》。
一、本次交易概述
2007年初，公司子公司云南红河房地产开发有限公司（下称“红河公司”）拟对绿世界公司位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上附着物（包括：地上建筑物、构筑物及在建工程）进行资产收购，因当时绿世界公司涉及债权债务纠纷，土地被昆明市中级人民法院查封，无法进行资产收购。鉴于该地块地理位置优越，蕴藏较大商机，2007年5月，红河公司与绿世界公司股东昆明财兴盛房地产开发有限公司及自然人股东李柱存签订了《股权转让合同》（李柱存授权财兴盛公司签署该合同），由红河公司以1.68亿元先行购买绿世界公司的全部股权，待土地解除查封后再进行资产收购。为确保收购资金的安全，2007年7月，昆明财兴盛房地产开发有限公司及李柱存分别将所持绿世界公司股权全部过户给红河公司并完成了工商变更登记手续。截至2008年4月底，红河公司共支付股权收购款162112459.35元。
经公司核查，发现红河房地产公司收购股权存在潜在负债和风险，绿世界公司尚有部分未入账的负债，例如其5年未交土地使用税等等，为了确保上市公司利益，避免潜在风险，鉴于绿世界公司的两个地块均已解封，具备了资产收购的条件，经各方充分磋商，现拟解除原《股权转让合同》，由公司直接收购绿世界公司的上述资产。根据云南正太资产评估有限公司出具的资产评估报告书〔正太评报字（2008）第006号〕，绿世界公司位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权及地上附着物截止2008年3月31日的评估结果为：180,176,706. 00元。鉴于公司将于国有土地证过户后一次性支付尾款，故在公司、红河房地产与昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存签订的《协议书》中约定，公司拟以177,780,000.00元完成资产收购。
就上述资产收购事宜，公司第五届董事会第六次会议已审议通过了《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》。
二、交易各方介绍
1、云南红河房地产开发有限公司：公司的全资子公司
成立日期：2001年10月25日
法定代表人：刘猛
注册资本：壹亿贰仟陆佰万元
经营范围：房地产的开发经营（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、昆明财兴盛房地产开发有限公司：
成立日期：2003年4月29日
法定代表人：郑宣明
注册资本：伍仟壹佰零捌万元
经营范围：房地产的开发与经营；国内贸易；物资供销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批；按审批的项目和时限开展经营活动）。
3、李柱存
1957年3月2日出生，身份证号：53011119570302043x，2000年至今进行绿世界公司的开发建设工作。
4、云南城投置业股份有限公司：
成立日期：1997年4月21日
法定代表人：许雷
注册资本：贰亿玖仟零伍拾贰万壹仟叁佰柒拾陆元
经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
5、云南绿世界工贸有限公司：
成立日期：1996年8月6日
法定代表人：郑宣明
注册资本：200万元
经营范围：包装材料、包装机械及配件、糖、副食品、日暖和化学品、农副土特产品、日用百货、五金建材的批发、零售、代购代销。
三、交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为绿世界公司位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上附着物（包括：地上建筑物、构筑物及在建工程）。
1、地块一：土地面积为11270.1平方米（折合面积16.8亩），土地用途为商业用地，至今使用权尚有31年，地面建筑物主体为一幢框架结构的七层烂尾楼，建筑面积约18576平方米。
2、地块二：土地面积为55992.5平方米（折合面积84亩），土地用途为旅游娱乐用地，至今使用权尚有31年，地面建筑物构成为：砖混结构的温泉浴室，建筑面积2700平米；砖木结构的客房，建筑面积1500平米；砖混结构的俱乐部、餐厅，建筑面积1300平米。项目地块上尚有 3000平方米左右的鱼塘，78℃温泉热水井一口，配电、供水设施还可以使用，绿化完善。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让合同》的解除
解除原昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存向红河公司转让绿世界公司100％股权的《股权转让合同》，红河公司按昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存原来在绿世界公司的持股比例将绿世界公司的股权转回昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存。
2、资产收购
昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存同意将绿世界公司现有两块土地之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上建筑转让给公司，转让总价款共计人民币壹亿柒仟柒佰柒拾捌万元正（小写￥177,780,000.00元）。
3、支付方式
红河公司已向昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存支付的股权转让款162112459.35元，折抵公司应向绿世界公司支付的标的资产的转让价款，该等款项由昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存向绿世界公司支付。公司需向绿世界公司支付的款项，为总价款177780000元扣除162112459.35元后的款项15667540.65元。
在上述两地块的国有土地使用权过户至公司，公司取得两地块的《国有土地使用证》之日起10日内，由公司向绿世界公司支付该等款项。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
由于此次收购的资产所处地块地理位置优越，本次收购完成后，有利于增加公司土地储备，提升上市公司盈利水平。
六、备查文件
1、 公司第五届董事会第六次会议决议
2、 云南正太资产评估有限公司出具的资产评估报告书
3、 《协议书》
云南城投置业股份有限公司
董事会
2008年 6月24日