报告期内，公司主营业务产品毛利率维持在较高水平，且比较稳定，主要是受益于公司品牌优势和新产品开发优势等。
公司管理层认为，随着募集资金到位，公司自有资金实力将得到加强，经营规模将迅速扩大，自有中纤板项目建成投产自用后，公司的竞争能力和盈利能力将进一步提高。
3、现金流量分析
近三年，公司经营性现金净流量均为正值，报告期累计现金净流入14,317.40万元，为报告期净利润累计金额的154.53%。2007年经营性现金净流量为3,471.73万元，为当期净利润的94.80%，比平均比值略低，主要原因是存货增加2,559.82万元和应收账款增加1,227.28万元所致。
2006年和2007年，公司投资规模以较大幅度增长，主要是实施“林板一体化”项目，加大了投入。公司满足投资的主要资金来源除了经营活动贡献的净现金外，主要是筹资活动产生的净现金，其中主要是国家开发银行长期借款和2006年底增资扩股获得的资金。
4、未来趋势的简要讨论与分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要如下：
（1）行业发展前景的影响
未来几年，林木资源在中国均存在较大的资源缺口，公司大规模开展林木种植业务，一方面将为中纤板项目建设作原料储备，一方面可满足不断增长的市场需求。
由于纤维板生产主要利用枝桠材和次小薪材作为原材料，作为木材的替代原料，纤维板得到政府的大力支持，受市场需求的不断增长、原材料紧缺、对5万立方米以下产能的加速淘汰等因素的影响，纤维板市场短期内供不应求，未来几年也处于快速发展期。
随着房地产市场的持续快速发展，人民生活水平的不断提高，木地板作为装饰用铺地材料逐渐得到越来越多居民的认可，并且随着人们环保节约意识的不断增强，强化木地板由于主要使用纤维板作为原材料，受政府政策的大力支持，预计木地板市场将保持10%左右的稳定增长。
（2）募集资金的影响
1）本次募集资金项目建成投产后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，主要表现为固定资产大幅增加，流动资产占比减少，资产负债率大幅下降，公司的综合竞争实力和抗风险能力将得到提高。
2）本次募集资金项目建成投产后，将有效地利用公司已有的工业原料林资源，将资源优势变成效益优势，有助于增强公司的技术优势和市场竞争力。
3）募集资金项目建成投产后，由于自用纤维板的运费节约，将使公司现有产品毛利率提高，进而增强公司产品的市场竞争力。
4）固定资产投资将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费用将对公司盈利带来较大压力。
5）募集资金到位后，公司资金能力得到加强，有助于在互惠互利的基础上加强与外协单位的战略合作伙伴关系，从而有利于降低采购成本，提高产品竞争能力。
（3）产品结构的影响
报告期内，强化地板产品是主要收入和利润来源。2007年，公司收购了升达上海，增加了实木地板、实木复合地板、竹地板等非强化地板的生产销售，从而丰富了地板产品结构，完善了产品链，扩大了盈利空间。
公司目前在温江建设的16万立方米纤维板项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段，该产品一方面可作为公司强化木地板的原材料，一方面可对外直接销售。预计纤维板类产品销售额在公司销售总额中所占比重将逐年提高。因此，公司的利润将由主要依靠地板转变为以强化地板与中纤板类产品并重的格局。
另外，公司通过发行上市募集资金，将加快广元22万立方米纤维板项目及配套造林项目的“林板一体化”项目建设，这样将形成“林木――中纤板――木地板”一体化协同发展的格局，将有利于提高公司的综合毛利率，并有效抵御产品结构单一所带来的风险。
综合以上因素分析，管理层有信心，随着市场需求的快速增长，公司通过募集资金项目的建设，进一步完善“林板一体化”产业链，将加大高附加值产品的生产和销售比例，在经营规模、盈利能力及综合竞争力等方面得到较大的提升。
（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况
1、发行人最近三年股利分配政策
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度发生的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金（2006 年之前）；提取任意公积金；支付股东股利。
2、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。
3、最近三年实际分配股利情况
2004年、2005年未分配；2006年共分配1,600万元（含税）。
4、滚存利润的分配安排
本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
（六）发行人控股子公司基本情况
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 股权结构 | 法定代表人 | 主营业务及产品 | 财务数据 | |
| 2007年 | 审计情况 | ||||||||
| 生产经营型子公司 | |||||||||
| 升达环保 | 2001年7月13日 | 4000万元 | 4000万元 | 成都市青白江区华严镇同井村 | 发行人：90% 升达温江：10% | 董静涛 | 浸渍纸生产销售 | 净资产：7,260.58万元 净利润：1,108.70万元 | 经四川君和审计 |
| 升达温江 | 2001年6月11日 | 2000万元 | 2000万元 | 成都海峡两岸科技产业开发园区内 | 发行人：100% | 向中华 | 强化木地板的生产与销售 | 净资产：7,349.89万元 净利润：2,037.35万元 | 经四川君和审计 |
| 升达上海 | 2002年3月11日 | 5200万元 | 5200万元 | 上海市奉贤区四团镇升达路58号 | 发行人：99% 升达温江：1% | 江昌政 | 实木地板、复合地板、竹地板生产与销售 | 净资产：5,148.01万元 净利润：246.67万元 | 经四川君和审计 |
| 升达人造板 | 2006年10月20日 | 5000万元 | 1000万元 | 成都市温江区天府镇维新村3－4社 | 发行人：99% 升达环保：1% | 向中华 | 人造板的生产与销售（因经营管理的调整，公司正申请注销） | 净资产：998.11万元 净利润：-1.89万元 | 经四川君和审计 |
| 升达造林 | 2007年1月25日 | 1000万元 | 1000万元 | 成都市东华正街42号 | 发行人：90% 升达人造板：10% | 董静涛 | 林木种植及初加工等 | 净资产：937.46万元 净利润：-62.54万元 | 经四川君和审计 |
| 升达达州 | 2007年8月27日 | 2000万元 | 2000万元 | 四川达县南外镇武装部二楼办公室 | 发行人：90% 升达人造板：10% | 张昌林 | 造林和中纤板业务 | 净资产：1,940.41万元 净利润：-59.59万元 | 经四川君和审计 |
| 升达广元 | 2007年12月28日 | 500万元 | 500万元 | 广元市元坝区元坝镇京兆路33号 | 发行人：100% | 江昌政 | 林木种植、中纤板的生产与销售（筹建之中，尚未正式运营） | / | / |
| 升达石柱 | 2008年1月11日 | 2000万元 | 2000万元 | 石柱土家自治县南宾镇南宾路17号 | 发行人：99% 升达造林：1% | 江昌政 | 林木种植、中纤板的生产与销售（筹建之中，尚未正式运营） | / | / |
| 销售型子公司 | |||||||||
| 升达进出口 | 2003年7月9日 | 2000万元 | 2000万元 | 成都市青白江区华严镇同井村 | 发行人：90% 升达温江：10% | 张昌林 | 木地板出口销售业务 | 净资产：141.62万元 净利润：172.93万元 | 经四川君和审计 |
| 升达重庆 | 2004年4月19日 | 700万元 | 700万元 | 重庆市九龙坡区石桥铺朝田村218号18－8 (帝豪名都) | 发行人：90% 升达环保：10% | 张昌林 | 木地板销售 | 净资产：762.72万元 净利润：20.50万元 | 经四川君和审计 |
| 升达北京 | 2004年11月16日 | 200万元 | 200万元 | 北京市丰台区南三环西路88号春岚丰大厦2座3层3032号 | 发行人：100% | 庞德强 | 木地板销售 | 净资产：-263.86万元 净利润：-54.40万元 | 经四川君和审计 |
| 升达河南 | 2006年4月11日 | 301万元 | 301万元 | 郑州市金水区郑汴路康居木地板专业市场 | 发行人：67% 袁洪：33%（自然人） | 庞德强 | 木地板销售 | 净资产：275.64万元 净利润：-25.88万元 | 经四川君和审计 |
| 升达山东 | 2005年9月20日 | 300万元 | 300万元 | 济南市槐荫区交校西路8号B区3楼 | 发行人：100% | 庞德强 | 木地板销售 | 净资产：295.51万元 净利润：-3.07万元 | 经四川君和审计 |
| 升达湖北 | 2005年10月8日 | 400万元 | 400万元 | 武汉市硚口区汉西村建设大道146号 | 发行人：100% | 庞德强 | 木地板销售 | 净资产：338.88万元 净利润：-33.30万元 | 经四川君和审计 |
第四节 募集资金运用
本次募集资金投资项目总投资31,810万元，其中：新增建设投资28,827万元，铺底流动资金2,983万元，全部为新增投资。本次募集资金投资项目如下表，若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。项目投资进度如下表：
| 项目名称 | 拟用募集资金投入金额（万元） | 第一年 （万元） | 第二年 （万元） | 第三年 （万元） |
| 年产22万m3中（高）密度纤维板生产线工程项目 | 31,810 | 28,827 | 2,131 | 852 |
注：第一年从募集资金到位的当月起算。
项目简要分析如下：
本次募集资金投资项目为在四川广元建设年产22万m3中（高）密度纤维板生产线工程项目。本项目属于国家政策重点扶持的“以次小薪材、三剩物为原材料，提高木材资源综合利用率”的项目。本次募集资金投资项目的建设，是公司将“林板一体化”战略布局推向深入的重要步骤，有利于公司产业链结构的延伸和完善，有利于公司生产能力和盈利能力的显著提高，能够有效地优化公司财务结构和降低财务风险，促进公司主营业务健康持续发展。本次募集资金投资项目的实施完成，将大大提升本公司的综合实力和市场竞争力，有利于巩固提升公司的行业领先地位，为公司未来的良好发展铸就稳固的基石。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示的风险外，公司还存在如下风险：
（一）市场竞争加剧的风险
目前，公司主要从事林木种植、木地板的研发、生产与销售，2008年1月温江中纤板项目已建成进入调试试生产阶段，公司“林板一体化”的经营格局将进一步完善。
林木种植行业的市场风险较小。
中纤板行业内企业众多，但普遍规模较小，单线生产能力在5万立方米以上的中纤板生产线和可生产薄板等高等级板材的进口先进生产线还较少。本公司的温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段，该项目的核心生产设备为引进德国迪芬巴赫的设备，可用于生产厚度2－16mm各种厚度的中纤板。目前市场结构上处于供不应求的状态，但长期来看，可能面临原材料供应和产品销售的激烈竞争。
木地板行业内企业众多，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐。经过近几年的发展，市场已逐渐向优势品牌和优势企业集中。本公司的强化木地板连续多年全国市场销量排名第二，2006年竹地板全国市场销量第一，在市场竞争中拥有较强的优势，但在市场集中度逐步提高的过程中，本公司仍面临与行业内其他优势企业的更加激烈的竞争。
（二）债务偿还风险
截至2007年12月31日，升达股份母公司资产总额为82,697.74万元，负债总额为62,353.69万元，资产负债率为75.40%；在母公司负债总额中，流动负债总额为42,353.69万元，占负债总额的67.92%，长期负债总额20,000万元，占负债总额的32.08%。公司的资产负债比率较高，存在较大的债务偿还压力。
（三）资产抵押的风险
截至2007年12月31日，公司银行借款为46,678.52万元，其中短期借款23,878.52万元，长期借款22,800.00万元，用作抵押的资产账面净值为21,741.13万元，其中土地使用权、房屋建筑物及投资性房地产账面净值为9,527.91万元，机器设备4,999.29万元，运输设备208.41万元，林木资产7,005.52万元，用作抵押的资产账面净值总额占总资产的比例为25.21%。如果公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。
二、其他事项
（一）重大合同
1、购销合同
2007年3月29日、2007年4月6日，发行人与北京建工集团有限责任公司（总承包方）、北京当代房地产开发有限公司（发包方）签署了《分包合同书》，发行人分包上第MOMA项目的地板工程，分包价款共10,634,341.07元。
为保证本公司在建的温江16万立方米中纤板项目的产品销售，升达人造板已获得四川省一些家具行业企业的意向性订单。
2、银行借款及相关担保合同
截至2007年12月31日，发行人向中国农业银行锦城支行借款8,000万元，由发行人、关联自然人、担保公司提供相应的担保；发行人向中国农业发展银行青白江区支行借款10,000万元，由中元国信信用担保有限公司提供保证担保，关联自然人提供反担保；发行人向国家开发银行长期借款20,000万元，由中元国信信用担保有限公司提供保证担保，关联自然人提供反担保；升达温江向交通银行成都分行借款2,200万元，向中信银行成都分行借款1,500万元，由发行人以房产、四川锦丰纸业股份有限公司和云南江川翠峰纸业有限公司、发行人以设备提供担保；升达上海向星展银行（香港）有限公司深圳分行长期借款3,600万元，期限为7年，协议规定升达上海以28次每季分期付款方式还本付息，截至2007年12月31日期末本金余额为2,800万元；以及短期借款1,000万元，截至2007年12月31日公司实际借入5,785,209.60元；上述借款由升达上海以房地产提供抵押担保；升达环保向中信银行成都分行借款1,200万元，由发行人以房产、土地和设备等提供抵押担保并同时提供保证担保。
3、土地使用权购买合同
（1）发行人与四川省温江县国土局签订了《温江县国有土地使用权转让合同》，约定发行人购买温江面积198,707.34平方米，使用年限为50年的工业用地，发行人已取得《国有土地使用权证》，尚余432万元款项未付。
（2）发行人与青白江区建设用地统一征地办公室签署了《国有土地使用权转让合同》，购买了青白江71,634平方米工业用地，发行人已获得《国有土地使用权证》。因青白江区建设规划的需要，青白江征地办拟置换其中66,557平方米土地，发行人已支付第1笔款项1,074,510元。
（3）2005年11月3日，发行人与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署了《项目投资协议》，约定发行人在成都海峡两岸科技产业开发园投资年产16万立方米中纤板生产线项目，该管委会向发行人出让77亩工业用地，公司已支付土地款330.00万元，土地使用权证正在办理过程中。
4、与募集资金投向相关的重要合同
为保证募集资金项目的正常建设，发行人与广元市人民政府、广元市元坝区人民政府签订了《广元元坝林板一体化项目建设协议书》；升达造林与广元市林业局签署了《广元工业原料林基地建设的原则协议》；发行人与广元市国土资源局元坝区分局签订了《国有土地使用权出让合同》；升达造林与广元市广巴林业市有限公司签署《人工商品林流转合同》。
5、其他重要合同
2006年3月24日，发行人委托升达集团与中国田径协会、上海刘翔飞人体育企业发展有限公司以及田径运动员刘翔签订了《合作合同》，约定：在合同有效期内，发行人可以以任何方式使用刘翔的标识用于发行人地板的研发、制造、销售和宣传推广，包括制作和发布广告。
（二）对外担保情况
2007年11月1日，本公司与中国光大银行成都分行签署了01（07）210保－022号《保证合同》，为四川锦丰纸业股份有限公司向中国光大银行成都分行借款950万元提供保证担保。截至本招股意向书签署日，锦丰纸业已归还150万元，借款余额为800万元。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 项目 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人 或联系人 |
| 发行人 | 四川升达林业产业股份有限公司 | 四川省成都市锦江区东华正街42号 | 028-86788818 028-86755300 | 028-86755286 | 韩恂、蔚霄 |
| 保荐人 | 广发证券股份有限公司 | 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 | 020-87555888 | 020-87557566 | 龚晓锋、米春王锋、潘杨阳 |
| 律师事务所 | 北京市中伦金通律师事务所 | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层、13层 | 010-65681188 | 010-65681022 | 张忠、刘志勇 |
| 会计师事务所 | 四川君和会计师事务所有限责任公司 | 成都市八宝街88号国信广场22、23层 | 028-86692086 | 028-86691086 | 何勇、蒋洪庆 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | —— |
| 收款 银行 | 工行广州市分行第一支行 | ||||
| 拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083164 | —— |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2008年6月26日——2008年7月2日 |
| 定价公告刊登日期 | 2008年7月4日 |
| 申购日期和缴款日期 | 2008年7月7日 |
| 预计股票上市日期 | 尽快安排在深交所上市 |
第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：周一至周五：上午9：30—下午5：00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。
四川升达林业产业股份有限公司
2008年5月27日