长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于召开2008年度第二次临时
股东大会的通知
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会2008年度第六次临时会议的决议内容，公司决定于2008年7月10日召开2008年度第二次临时股东大会。现将相关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：2008年7月10日14：00；
网络投票时间为：2008年7月9日——2008年7月10日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2008年7月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月9日15：00至2008年7月10日15：00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2008年7月3日
（三）现场股东会议召开地点：长沙市银盆南路361号公司二楼多功能会议厅
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象
1、2008 年 7 月3日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；公司律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
议案一：审议《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》以及下列相关事项：
1、《交易的方式、交易标的和交易对方》；
2、《交易价格》；
3、《融资、担保方案》；
4、《定价依据》；
5、《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》；
6、《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；
7、《本次收购项目的决策程序》。
议案二：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》。
其中，议案一须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会和其他有关政府主管机构批准后实施。
（二）披露情况
上述议案的相关内容已于2008年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市银盆南路361号长沙中联重工科技发展股份有限公司证券部
邮政编码：410013
联系电话：0731-8923908
传 真：0731-8923904
联系人： 郭韬 王亚风
（三）登记时间：
2008年7月9日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年7月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360157；投票简称：中联投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一、议案二所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 | 1.00 |
| 1 | 《交易的方式、交易标的和交易对方》 | 1.01 |
| 2 | 《交易价格》 | 1.02 |
| 3 | 《融资、担保方案》 | 1.03 |
| 4 | 《定价依据》 | 1.04 |
| 5 | 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | 1.05 |
| 6 | 《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》 | 1.06 |
| 7 | 《本次收购项目的决策程序》 | 1.07 |
| 议案二 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》 | 2.00 |
(2)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(3)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(4)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(5)投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360157 | 买入 | 1元 | 1股 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月9日15：00至2008年7月10日15：00之间的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
4、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；
5、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东对议案一、议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一、议案二中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一、议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
6、在股东对议案一进行投票表决时，议案一相当于其下1-7项议案的总议案，并参照“投票注意第5点”的说明进行投票表决；
7、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系电话： 0731-8923908
传 真： 0731-8923904
联系人：郭韬 王亚风
通讯地址：湖南省长沙市银盆南路361号长沙中联重工科技发展股份有限公司证券部
邮政编码：410013
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
4、华欧国际证券有限责任公司为公司本次资产收购出具了独立财务顾问报告，该报告刊登于巨潮资讯网。
六、备查文件：
1、公司第三届董事会2008年度第六次临时会议决议及独立董事意见；
2、《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》；
3、《独立财务顾问报告》；
4、《法律意见书》；
5、《审阅报告》。
特此公告。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月二十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》 | |||
委托人（签字或盖章）
委托人股东帐号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2008年 月 日
注：①请在相应的表决意见项下划"√"；
②授权委托书复印件有效。
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－049
长沙中联重工科技发展股份有限公司
第三届董事会2008年度第六次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会2008年度第六次临时会议于2008年6月18日9时在公司第十一号会议室召开。就本公司第三届董事会2008年度第四次临时会议审议通过的本次收购项目（定义见下文）的决议，根据项目进展情况并比照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）以及深圳证券交易所的最新要求，本公司再次提请全体董事审议有关本次收购项目的具体事项及授权事宜。
本次会议应到董事七名，实到六名, 独立董事王忠明先生因工作原因无法出席本次会议，已委托独立董事刘长琨先生代为行使本次会议的表决权。由于本次收购项目属于关联交易，关联董事邱中伟先生对会议议案表决时予以回避；公司监事、财务总监、董事会秘书亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议出席董事一致同意通过如下决议：
一、审议通过下列事项及《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》：
1、交易的方式、交易标的和交易对方
同意本公司与共同投资方弘毅投资、曼达林基金和高盛集团有限公司（以下合称“共同投资方”，本公司与共同投资方以下合称“各买方”）收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. (“CIFA”) 100%股权，其中，本公司通过以下境外公司间接收购CIFA 60%股权（“本次收购项目”）。具体方式为：本公司于香港设立一家全资控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，“中联香港控股公司”），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司（“香港特殊目的公司A”），该香港特殊目的公司A与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投资方曼达林持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%）。本次收购项目完成后，香港特殊目的公司B最终持有CIFA100%股权。其中，高盛集团有限公司通过其全资子公司——GS Hony Holdings I Ltd.进行投资。本次交易收购CIFA 100%股权的交易对方，即股权的转让方为意大利投资基金Magenta SGR S.p.A.，卢森堡公司Fadorè S.àr.l.，意大利联合圣保罗银行Intesa Sanpaolo S.p.A.，意大利公司Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l.，意大利公司Immobiliare Duemila S.r.l.，意大利公司Immobiliare Novanta S.r.l，自然人Pasquale Di Iorio，自然人Simone Rafael Emdin，以及自然人Maurizio Ferrari共九方（以下合称“各卖方”或“卖方”，各买方和各卖方以下合称“交易各方”）。
2、交易价格
本次收购项目中，为取得CIFA 100%股权，公司和共同投资方合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次收购项目中CIFA全部股权作价3.755亿欧元，除上述由公司和共同投资方合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元最终由CIFA自身长期负债解决。本公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。
为间接取得CIFA 60%股权，根据本公司与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次收购项目中，本公司需支付1.626亿欧元，除该笔资金支出外，在本次收购项目中，本公司无需承担任何其他还款及担保责任。
3、融资、担保方案
本公司的收购资金来源主要有两部分：一是，本公司在香港成立的、用于收购CIFA股权的香港特殊目的公司A将向巴克莱银行香港分行借款2亿美元，期限不少于三年。该部分借款将由中国进出口银行湖南分行（“进出口银行”）提供同金额、同期限的融资担保。同时由本公司向进出口银行提供反担保。有关贷款成本采用浮动利率（综合年利率目前不超过5.7%）。在优于上述贷款条件的情况下，不排除从其他金融机构获得上述贷款。二是，剩余5000万美元支付资金将由本公司以自有资金支付解决。
4、定价依据
本次收购项目为竞标收购，所涉及的资产定价系本公司会同共同投资方从竞标需要出发，在综合考虑CIFA所处行业状况、其自身经营发展情况、盈利能力和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法，按照公平合理的定价原则确定。
5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致承认并同意，购买价格不得作任何进一步上调或下调，因此，交易各方承认并同意，在遵守《买卖协议》条款的前提下，就一切目的而言购买价格都是最终的和有约束力的。因此，在购买价格确定后至交割日期间公司所产生的损益均由各买方享有或承担。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各卖方于成交之时：（一）各卖方中的每一者均应签署和交付应由各卖方在成交之前或之时根据《买卖协议》及其他交易文件将签署或交付的全部文件和契据；（二）各买方应签署和交付应由各买方在成交之前或之时根据《买卖协议》及其他交易文件签署或交付的全部文件和契据；（三）各买方应根据《买卖协议》内容支付购买价格；（四）各买方应支付或促使支付等于公司（和，视情形而定，有关子公司）对优先级贷款协议项下的优先级贷款人以及卖方贷款项下的有关贷款人的全部未偿债务的款额，该等未偿债务的款额载明于卖方于不晚于成交日之前10个营业日之时，向各买方提供的未偿债通知。未偿债务通知是一份载明成交日之时在(i)优先级贷款协议和(ii)卖方贷款项下未偿债务总（本金和孽息）的证明，各方的谅解是，上述金额合计不得超过1.16亿欧元。（五）在各买方作出不可撤销的指令，划拨购买价格以及有关银行确认各买方的该等不可撤销的支付指令已经获得正式处理的同时，各卖方中的每一者均应：1、依据并为意大利民法典第2355条第三款的目的，通过由公证员见证的girata（背书），对代表股份的凭证进行背书(或，视情形而定，促使Plurifid和(如有) 受益人背书)；2、向各买方交付（或，视情形而定，促使Plurifid和(如有) 受益人向各买方交付)如此背书的代表股份的凭证，或者签署依意大利法律于成交日向各买方转让对股份的完好、充分和可销售的（且不附任何留置权的）所有权所需的契据或文件和作出其他必要事宜；以及3、在股份背书和交付之后，各买方的名字应即在公司股东名册中获得正式登记，以证明各买方对股份的正式所有权。
根据《买卖协议》4.1条的规定，交易各方进行成交的义务以下述每一条件发生或被（双方）放弃为前提：（一）弃权函。成交以优先级贷款人在签署日之后六十（60）天内向各卖方和CIFA交付弃权函为条件。为履行本先决条件的目的，在签署日后五（5）个营业日内，各卖方应申请并且应促使CIFA申请弃权函。任何情形下，各方应即刻磋商，并尽其最大努力，克服与授予弃权函有关的或因之引起的任何困难。（二）反垄断审查。成交以《买卖协议》拟议交易在签署日之后九十（90）天内，获得意大利共和国反垄断署的审查（形式为：规定的核准期已经届满；或该机构声明该等交易并未导致产生或强化任何支配性地位；或其他形式）为条件。（三）各项同意。成交以应由各买方在成交之前就《买卖协议》拟议交易取得的一切同意、批准和授权，在签署日后九十（90）个日历日之内取得为条件，即下列各项：1、中联重科特别股东大会的批准；以及2、下列中国政府部门的批准：（1）中国证监会（2）国家发展和改革委员会（3）商务部（4）国家外汇管理局，和（5）国有资产监督管理委员会。
根据《买卖协议》4.2条的规定，“各买方进行成交的义务，以每一下述条件在成交之时或之前获满足或被各买方放弃为前提：（1）额外确认。各买方共同代表应已收到经各卖方签署的证明，声明于成交日2006年购买协议没有被修订、放弃或撤销。（2）不竞争。各买方应已从附表4.2.2(a)所列各卖方(随同附表4.2.2(a)所列若干相关方)收到基本采用附表4.2.2（b）格式的、经正式签署的不竞争协议。”
在按照《买卖协议》中“合同的终止”第三点约定相关条款终止《买卖协议》之后，卖方共同代表应有权提取银行保函的全额。为避疑义，交易各方明示同意，按照《买卖协议》“合同的终止”第三点约定对相关日期进行任何延期，绝不影响各卖方共同代表在终止之后提取先行索付银行保函全额的权利。成交之后或按照“合同的终止”第一、二、四点约定终止《买卖协议》之后，各卖方共同代表应及时将先行索付银行保函交还各买方注销。
根据交易各方于《买卖协议》中约定的保证金条款，买方应于在协议签署日满90个日历日之前取得包括本公司股东大会及有关中国政府部门的同意、批准和授权。该90天期限届满时如果未能取得上述国内审批，卖方有权在相关日期后五（5）个日历日内向买方共同代表交付书面通知而终止。如果各卖方（通过各卖方共同代表）未行使其终止权，则相关日期自动延长三十（30）个日历日（或者各方一致约定的其他更短期限），而本协议可由各卖方共同代表在如此延长后的相关日期之后的五（5）个日历日内书面终止。如果在协议规定日期内无法取得上述国内审批，则本公司需要支付4,000,000欧元保证金给卖方。
7、本次收购项目的决策程序
根据中喜会计师事务所出具的审阅报告，按中国企业会计准则调整后，本次交易的目标公司（即CIFA）2007年12月31日合并口径下总资产为3.15亿 欧元（约合人民币33.45亿元），占本公司2007年12月31日经审计的合并口径下总资产人民币85.32亿元的39.20%；本次交易本公司支付的对价为1.626亿欧元（约合人民币17.27亿元），占本公司2007年12月31日经审计的合并口径下净资产人民币36.29亿元的47.59%；CIFA2007年合并口径下营业收入为3.04亿欧元（约合人民币32.28亿元，未含汽车底盘的收入），占本公司2007年度经审计的合并口径下 营业收入人民币89.74亿元的35.97%。
考虑到本次收购项目影响重大，本公司决定比照《重组办法》规定的重大资产购买行为履行相关程序。
本次收购项目有利于本公司的发展和全体股东的利益，本次收购项目尚须有关政府主管机构批准。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》：
董事会提请股东大会授权董事会全权办理《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中涉及的本次收购项目的有关事宜，包括但不限于：具体决定并执行有关本次收购项目的《买卖协议》条款；决定并执行与共同投资方间就合作完成本次收购项目而签署的有关协议条款；决定并执行有关本公司设立中联香港控股公司、中联香港控股公司设立香港特殊目的公司A，香港特殊目的公司A与共同投资方出资设立香港特殊目的公司B、并由该香港特殊目的公司B最终收购CIFA 100%股权的事宜以及有关法律文件条款；具体决定并执行完成本次收购项目所需的融资和担保事项以及有关法律文件条款；办理完成本次收购项目所需的政府部门审批程序并在政府部门要求时调整或修改有关具体方案和法律文件；决定并执行与本次收购项目有关的其他所有相关协议，合同和法律文件；以及具体决定、办理与本次收购项目有关的其他一切相关事宜和必要行动。本授权自股东大会决议生效后12个月内有效。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于同意签署本次收购项目涉及的重大合同或协议的议案》：
同意本公司董事长詹纯新先生代表本公司或本公司为本次收购项目而设立的境外特殊目的公司签署下列重大合同或协议：
1、收购CIFA100%股权的《买卖协议》；
2、与共同投资方签署的《共同投资协议》；
3、本次收购项目所需的融资和担保事项相关协议和法律文件；
4、其他与本次收购项目有关的合同、协议和法律文件。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《确认本次收购项目为关联交易的议案》：
鉴于本次收购项目的共同投资方弘毅投资为本公司第二大股东佳卓集团有限公司的关联公司，与本公司属于关联双方，本次收购项目构成关联交易。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于聘请华欧国际证券有限责任公司为公司本次收购项目的独立财务顾问的议案》；
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于聘请北京市竞天公诚律师事务所为公司本次收购项目的中国法律顾问的议案》；
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于聘请中喜会计师事务所有限公司为公司本次收购项目的审计机构的议案》；
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于召开本公司2008年度第二次临时股东大会的议案》。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一项和第二项议案尚需提交股东大会审议。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年六月二十五日