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股票简称：中联重科 股票代码：000157 公告编号：2008-050
交易对方情况：
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二OO八年六月二十日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
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重大事项提示
一、本次交易不能顺利完成的风险
1、国内审批风险
本次交易的顺利实施需要本公司获得国内包括发改委、商务部、证监会、外管局等部门的各类审批，如果该等审批不能在合同约定的时间内完成，将面临交易合同终止实施的风险。同时，本公司将承担因不能完成审批而支付400万欧元保证金的风险。
2、融资风险
本次交易中本公司需支付约1.626亿欧元，以获得CIFA60%的股权。目前公司已获得金融机构贷款支持承诺，若该承诺不能兑现，则本次交易存在无法完成的风险。
二、与共同投资方的有关约定
本次交易为本公司和共同投资方进行的共同投资。
在本次交易完成后的三年届满之后，本公司可行使购买各共同投资方通过特殊目的公司所间接持有的合计40％CIFA股份的期权；各共同投资方也均可行使向本公司出售其通过特殊目的公司所间接持有的合计40％CIFA股份的期权。
三、收购后的整合风险
CIFA为一家意大利公司，其主要资产和业务集中在欧洲。与中联重科存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例以及工会制度等经营管理环境方面的差异。同时，CIFA的股东变更也可能导致国际市场对CIFA品牌的认同度下降，导致CIFA原有市场份额流失，增加新市场开拓的难度。
四、本次交易带来的财务风险
本次交易中，本公司需支付1.626亿欧元，该部分资金主要通过银行融资的方式获得。交易完成后，将引起公司资产负债率上升。
五、无法提供符合国内会计准则的审计报告
由于本次的交易标的为意大利企业，且本次交易通过招标方式进行，在取得对公司的控制权之前，暂无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其财务情况进行审计。本公司聘请了具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所，对目前已获得的由德勤会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu）根据意大利会计准则审计的CIFA财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。特别提醒投资者注意。
六、无法提供资产评估报告和盈利预测报告
特别提醒投资者注意：
由于本次的交易标的为意大利企业，且本次交易通过招标方式进行，在取得对公司的控制权之前，暂无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。
由于意大利会计准则和中国企业会计准则之间存在差异，且考虑到交易完成后本公司与CIFA之间产生的协同效应暂时无法精确估计，对行业的发展趋势、本次交易完成后对CIFA的影响程度等也都无法精确量化。因此，公司难以出具对未来的具体经营状况和利润水平作出较为客观和合理的、符合中国企业会计准则的盈利预测报告。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
为进一步加强我国企业的国际竞争力，国家提出了企业“走出去”的战略，鼓励和支持各类优势企业对外投资，充分利用国际、国内两个市场，优化资源配置，提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平。
在目前全球混凝土机械市场，德国公司Putzmeister和Schwing为一线品牌，CIFA紧随其后。由于CIFA产品的销售价格较一线品牌略低，而产品性能又高于其它品牌，所以CIFA产品在东欧、俄罗斯等地区竞争优势突出，市场占有率较高。
我国制造的混凝土机械在最近两年才进入国际市场，大部分海外用户特别是欧美地区的用户对中国制造的混凝土机械产品还处在试用和观望阶段。尽管国内混凝土机械制造企业都在积极地根据海外不同市场的技术、安全、环保、认证等多方面的要求研发、改进产品，但要得到海外用户的完全接受并进入市场成熟期还需要一定的时间。所以中国混凝土机械产品目前在海外市场的占有率并不高。
（二）交易目的
本次交易的目的，主要在于完成中联重科由国内同行业排头企业向国际化企业的跨越。这一跨越主要表现在以下三个方面：
首先，本次交易的完成可以实现中联重科混凝土机械销售和服务网点的全球化布局。CIFA不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，而且已经布局东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，并已形成良好的竞争态势，中联重科将CIFA这一市场布局优势与自己现有销售和服务网络进行整合，不仅能在较短的时间内进入东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，而且能节约开拓欧洲市场的高昂费用，积累资金拓展其它市场。CIFA混凝土机械销售与服务网络布局在全球主要市场已经初具规模，本次交易完成后，中联重科的国际市场地位将大为提升，从而改写世界混凝土机械市场的格局。
其次，本次交易可以实现中联重科混凝土机械产品与制造技术的国际化跨越。与目前我国混凝土机械行业发展水平相比较，CIFA无论是在产品技术性能方面，还是在制造工艺水平方面，都有明显优势，将CIFA纳入中联重科旗下，将使我国混凝土机械制造行业一步跨入世界领先水平行列。
第三，通过本次交易，公司能够在制造技术和企业管理等方面快速提高水平。本次交易完成后，通过利用CIFA和中联重科自身的技术优势、产能优势、市场网络优势及管理优势，公司将构建一个具有规模效应协同发展平台，更好地服务不同层面的客户。
本次交易将改变全球混凝土机械市场的竞争格局。交易完成后，本公司将稳居中国第一大混凝土机械制造商的地位，接近世界第一。
二、本次交易各方简介
（一）本次交易买方
本次交易的买方为中联重科及其共同投资方弘毅、曼达林和高盛，具体情况将在第二章详细介绍。
（二）本次交易的目标公司
本次交易的目标公司最早可以追溯到1928年，是一家历史悠久的意大利工程机械制造商，总部设于意大利米兰附近的塞纳哥。CIFA的主营业务为生产混凝土泵车、混凝土输送泵、混凝土搅拌站、混凝土搅拌运输车、混凝土布料机、稳定土拌合设备、混凝土喷射台车及混凝土施工模板等，其中：混凝土输送泵、混凝土泵车及混凝土搅拌运输车是其主要产品，主要销往欧洲、非洲和中东等地区。
（三）本次交易的交易对方
交易对方共有九方，包括：
1、意大利投资基金Magenta SGR S.p.A.，持有交易标的50.72%的股份；
2、卢森堡公司Fadorè S.àr.l.，持有交易标的10%的股份；
3、意大利联合圣保罗银行Intesa Sanpaolo S.p.A.，持有交易标的10%的股份；
4、意大利公司Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l.，持有交易标的7.18%的股份；
5、意大利公司Immobiliare Duemila S.r.l.，持有交易标的7.18%的股份；
6、意大利公司Immobiliare Novanta S.r.l，持有交易标的7.18%的股份；
7、自然人Pasquale Di Iorio，持有交易标的2.98%的股份；
8、自然人Simone Rafael Emdin，持有交易标的2.98%的股份；
9、自然人Maurizio Ferrari，持有交易标的1.78%的股份。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易比照《重组办法》规定的重大资产购买行为履行相关程序
根据中喜会计师事务所出具的审阅报告，按中国企业会计准则调整后，本次交易的目标公司2007年12月31日合并口径下总资产为3.15亿 欧元（约合人民币33.45亿元），占本公司2007年12月31日经审计的合并口径下总资产人民币85.32亿元的39.20%；
本次交易本公司支付的对价为1.626亿欧元（约合人民币17.27亿元），占本公司2007年12月31日经审计的合并口径下净资产人民币36.29亿元的47.59%；
CIFA2007年合并口径下营业收入为3.04亿欧元（约合人民币32.28亿元）（未含汽车底盘的销售收入1），占本公司2007年度经审计的合并口径下营业收入人民币89.74亿元的35.97%。
1中联重科混凝土泵车和混凝土搅拌输送车的销售收入中含汽车底盘收入，而CIFA销售收入中未含汽车底盘收入，以下同。
考虑到本次交易影响重大，本公司决定比照《重组办法》规定的重大资产购买行为履行相关程序。
（二）本次交易已实施的工作和决策程序
2008年1月14日，公司收到卖方发出的邀请投标的程序函及目标公司的初步情况介绍材料。
2008年1至3月，公司进入投标阶段。公司会同公司聘请的顾问团队对卖方财务顾问提供的相关资料进行了尽职调查并对标的公司进行详细分析测算。期间，公司会同公司聘请的顾问团队还赴意大利进行了企业实地考察，与卖方管理团队进行了沟通。
2008年1月28日，公司递交了第一轮无约束力投标文件。
2008年3月29日，公司召开第三届董事会2008年第四次临时会议，会议审议通过了本次收购项目、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜等议案。
2008年3月31日公司，公司递交了第二轮有约束力投标文件。
2008年6月3日，公司收到《商务部同意在香港设立“Zoomlion HK Holding CO.Ltd”的批复》，该批复同意了公司在香港独资设立控股公司。
2008年6月18日，公司召开第三届董事会2008年第六次临时会议，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、关于同意签署本次收购项目涉及的重大合同或协议的议案、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜、聘请相关中介机构及发出股东大会通知等议案。
2008年6月20日，买卖双方签署了最终的《买卖协议》。《买卖协议》规定，本次交易完成条件之一是得到本公司特别股东大会的批准以及国内外相关审批机构的批准。同日，买方签署了《共同投资协议》以及与Intesa银行的相关融资协议。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、国内应该进行的程序
（1）本次交易尚需获得中联重科股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
（2）本次交易作为重大资产购买事项尚需通过中国证监会的审核；
（3）本次交易尚需获得商务部批准；
（4）本次交易尚需获得发改委审核和批准；
（5）就外汇资金来源向外管局申请办理外汇资金来源核准，在收购实施时、汇出外汇事项时向外管局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准；
（6）正式签署《买卖协议》后，就本次交易需向湖南省国资委依法办理相关备案手续。
2、国外应该进行的程序
（1）弃权函
根据CIFA与Intesa银行2006年签订的贷款协议约定，CIFA的控制权变更将构成对该贷款协议的违反。鉴于本次交易将收购CIFA100%股权，将导致CIFA控制权变更，此次交易需要贷款人Intesa银行作出书面弃权函:(a)放弃贷款人在融资安排协议项下的、会妨碍CIFA此次股份出售和/或提前全额偿还融资安排协议下的全部及任何未偿款项的任何权利，(b)同意借款人提前还款，(c)同意在融资安排协议下的一切债务于交易成交之时获得全额偿付之后，立即解除借款人在现有融资安排文件下的义务而设定的所有担保权益。如上述弃权函无法取得，按照本次交易协议的约定，本次交易将无法顺利完成。
根据《买卖协议》约定，成交以优先级贷款人在签署日之后六十天内向各卖方和公司交付弃权函为条件。为履行本先决条件的目的，在签署日后五个营业日内，各卖方应申请并且应促使公司申请弃权函。如上述弃权函无法取得或按时取得，本次交易将无法顺利完成。
（2）反垄断审查
根据意大利法律“Law no. 287 of October 10th, 1990”第16(1)章节的规定，当并购交易会产生并购后的企业的总销售额超过4.48亿欧元或被并购企业的总销售额超过4500万欧元的情形时，并购交易将需要进行反垄断审查。如上述反垄断审查无法顺利通过，按照本次交易协议的约定，本次交易将无法顺利完成。
目前收购方已经组织各中介机构开始前期所需文件准备，在具体的并购协议签署后将正式启动向意大利审批机关报送反垄断审查。公司已经聘请位于该等国家的律师对涉及的反垄断调查进行分析。
四、本次交易方案
（一）本次交易的交易结构
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本公司于香港设立一家全资控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，“中联香港控股公司”），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司（“香港特殊目的公司A”），该香港特殊目的公司A与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投资方曼达林持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%）。本次交易完成后，香港特殊目的公司B最终持有CIFA100%股权。
（二）交易对价和主要的融资方式
本次交易中，为取得CIFA 100%股权，公司和共同投资方合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元，除上述由公司和共同投资方合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元最终由CIFA自身长期负债解决。本公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。
为间接取得CIFA 60%股权，根据本公司与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次交易中，本公司需支付1.626亿欧元，除该笔资金支出外，在本次交易中，本公司无需承担任何其他还款及担保责任。
本公司的收购资金来源主要有两部分：
1、本公司在香港成立的、用于收购CIFA股权的香港特殊目的公司A将向巴克莱银行香港分行（“巴克莱香港分行”）借款2亿美元，期限不少于三年。该部分借款将由中国进出口银行湖南分行（“进出口银行”）提供巴克莱香港分行（“巴克莱香港分行”）同金额、同期限的融资担保。同时由本公司向进出口银行提供反担保。有关贷款成本采用浮动利率确定（综合年利率目前不超过5.7%）。另外，本公司也不排除从其它金融机构获得上述贷款。
2、剩余5000万美元支付资金将由公司以自有资金支付解决。
就CIFA最终承债之境外借款，本公司及共同投资方已于2008年6月19日获得意大利Intesa银行的承诺函，并与之签署有关费用函和过渡性贷款协议，于本次收购成交后，本公司及共同投资方于上述有关融资安排文件项下的权利、义务均由CIFA境外控股公司承担，贵公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。
（三）本公司和共同投资方关于本次交易有关的约定
本公司和共同投资方关于本次交易签署了《共同投资协议》，主要约定如下：
1、关于CIFA董事委派的约定
CIFA董事会初始将由7位董事构成，包括：中联重科委任的4名董事；共同投资方委任的3名董事。
2、不竞争条款
在协议有效期间内以及协议发生任何终止之后三年期间内，任何股东（中联重科除外）或其各自的任何关联方、代表或继承方或受让人，均不得直接或间接地将在公司或子公司中的任何权益转让给属于竞争者或者依照合理预期属于竞争者的人，或另行成为公司的竞争者。
3、买入期权和卖出期权
在本次交易完成后的三年届满之后，中联重科可随时行使其以现金或中联重科股票购买各共同投资方在控股公司中全部股份的期权，除非共同投资方的退出价值低于共同投资方的初始投资；各共同投资方也均可经提前四个月的书面通知，行使向中联重科其出售在控股公司全部股份的期权。在买入期权或卖出期权行使时，各接受对价方可选择接受现金或中联重科股票作为对价，但不得以现金和股票两者的组合作为对价。
（四）本次交易涉及的相关费用的支付。
本次交易的融资费用0.075亿欧元，中介机构费用0.12亿欧元,共计0.195亿欧元，由本公司和共同投资方按比例承担。
五、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中本公司的共同投资方弘毅投资为本公司第二大股东佳卓集团有限公司的实际控制人，故本次交易中本公司与弘毅投资的共同投资部分构成关联交易。在相关董事会和股东大会表决中，有关的关联董事和关联股东均应回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
中联重科出于以下考虑要求关联方弘毅投资（Hony Capital）作为共同投资方参与本次交易：
1、弘毅投资不仅可作为财务投资者，提供财务方面的支持，而且可凭借与公司的关联关系和长期良好的合作关系，对公司未来与CIFA的整合提供全面支持。
2、弘毅投资作为具有国际视野的中国本土基金之一，通过与具有全球投资管理经验的高盛以及意大利本土曼达林基金的合作，作为共同投资方加入到中联重科的本次交易中，组成既熟悉中国国情，又具有国际视野的投资组合，可以组成“文化缓冲地带”，以求在中联重科与CIFA融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行。
（三）本次关联交易的决策程序
在相关董事会表决中，有关的关联董事均进行了回避表决，独立董事出具了独立董事意见。符合《上市规则》规定的关于关联交易的决策程序；在将召开的股东大会中，关联股东均回避表决。
（四）本次关联交易的定价问题
弘毅投资在本次交易中所支付的每股价格与中联重科和其他共同投资方一致，没有损害上市公司及非关联股东的利益。
第二章 收购方基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司
成立日期：1999年8月31日
注册地址：湖南省长沙市银盆南路361号
公司法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币152,100万元（根据2007年年度股东大会的决议，本公司的注册资本由76,050万元变更为152,100万元，并同意对《公司章程》相关条款进行修改。本公司目前正在申请换发新的营业执照）
境内股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中联重科
股票代码：000157
所属行业：机械制造业
（一）设立情况
本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关国家法律、法规合法成立的股份有限公司。经国家经贸委国经贸企改[1999]743号文批准，公司由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立。公司于1999年8月31日取得湖南省工商行政管理局签发的注册号为4300001004095号之《企业法人营业执照》，设立时登记的注册资本为10,000万元。公司于2000年9月10日经中国证监会证监发行字[2000]128号文件批准，于2000年9月15日、9月16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5000万股，并于2000年10月12日实现在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（二）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年的控股权变动情况
本公司控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（以下简称“建机院”），截至2007年12月31日，建机院持有本公司41.86％的股份。最近三年公司控股权未发生任何变动。建机院目前正在注销过程中，如果其注销完毕，则湖南省国资委将作为公司第一大股东将持有本公司24.9913％股份。
2、最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年（即2005年至2007年）虽然进行过多次兼并收购，但均不构成重大资产重组，本公司最近三年未发生重大资产重组。
（三）最近三年的主营业务发展情况
本公司的主营业务范围主要包括：混凝土机械、移动式起重机械、建筑起重机、路面机械、环卫机械、基础施工机械等产品及配套件的研发、生产、销售和租赁。公司的主要产品包括移动式起重机、塔式起重机、混凝土输送泵、混凝土泵车、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌站、压路机、沥青摊铺机、沥青搅拌站、混凝土摊铺机、旋挖钻机、压缩垃圾站、垃圾车、扫路车、冲洗车、其它专用车辆及相关工程机械配套件等。
本公司是国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础设施重大施工装备的研发、制造、销售基地之一。在不断开拓国内市场的同时，公司还积极开拓海外市场，截至目前公司已向北美、南美、欧洲、中东、北非、东南亚、俄罗斯及周边国家等地区和国家销售包括混凝土机械、起重机械、环卫机械在内的多种产品，特别是移动式起重机械和混凝土机械的海外销售量逐年增长。
本公司目前主要产品的产能：混凝土泵车1000台/年，混凝土拖泵1100台/年，混凝土搅拌站150台（套）/年，混凝土搅拌运输车1200台/年，移动式起重机7500台/年，塔式起重机1000台/年；公司正在对主要生产基地投入技术改造，本期技术改造完成后预计主要产品的产能会有较大的提高，其中：混凝土泵车2000台/年，混凝土拖泵1800台/年，混凝土搅拌站200台（套）/年，混凝土搅拌运输车2500台/年，移动式起重机10000台/年，塔式起重机2000台/年。
本公司的发展战略是以“专业化、股份化、国际化”为特征的核裂变战略，遵循“变革创新，流程顺畅，单元突破，整体提升”的经营工作指导方针，打造创新和国际化的本公司。本公司在继续完善事业部模式专业化经营的基础上，不断探索创新，构建新的经营管理机制；以规范流程、精细化管理提高企业整体运行效率；建立健全公司内控体系，加强企业风险防范；加大产品研发投入，为企业创造新的增长点；通过有选择的企业并购，扩大企业规模；在积极开拓国内市场的同时，积极开拓国际市场，提高公司品牌国际知名度。公司的战略目标：力争在三到五年内，实现国内工程机械行业规模第一位，进入全球工程机械行业规模前十位。
近几年国家经济的高速发展，带动了国内基础设施和房地产行业的投资，刺激了工程机械装备制造业的快速增长。本公司正是在这种大好的宏观形势下，经过多年的开拓进取和不懈努力，特别是2000年上市后，依托资本市场的推动力和公司良好社会公众形象的影响，本公司已经从一个创业企业发展成为中国工程机械装备制造行业最具竞争力和利润规模最大的企业之一。
在过去三年中（2005年至2007年）本公司的资产规模持续发展壮大，资产负债率始终保持在良好水平，公司的主营业务收入年复合增长率达到38.46%、净利润年复合增长率达到52.01%。
（四）最近三年一期的主要财务指标
本公司的主要财务指标具体如下：
1、合并资产负债表主要数据 （单位：万元）
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2、合并利润表主要数据 （单位：万元）
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3、合并现金流量表主要数据 （单位：万元）
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注：上述主要财务指标中2008年一季度数据未经审计，2005年度数据未按新会计准则调整。
（五）控股股东概况
建机院于1956年5月成立于北京，隶属于原机械工业部；1969年底搬迁至湖南常德；1978年底搬迁至湖南长沙，并划归建设部；2000年10月，根据《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政[2000]300号）精神，进行企业化转制，进入中国建筑工程总公司；2003年1月实行属地化管理，划归湖南省；2005年10月改制为长沙建设机械研究院有限责任公司，建机院现为外商投资企业（外资投资比例小于25%），其现状如下：法定代表人为詹纯新，住所为长沙市岳麓区银盆南路361号，经营范围为工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务及其配件的制造、销售、生产、修理；机械配件、机电产品、建材、装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料和化工成品（不含国家监控产品、易制毒和危险品）的经销；房地产业的投资、开发、经营和相关咨询服务；广告设计、制作、发布和相关咨询服务，股本结构为：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有59.70%股权，长沙合盛科技投资有限公司持有18.04%股权，长沙一方科技投资有限公司持有11.96%股权，英属维尔京群岛公司智真国际有限公司持有8%股权，湖南省土地资本经营有限公司持有2.30%股权。
建机院目前正在注销过程中，如其注销完毕，则湖南省国资委作为公司第一大股东将持有本公司24.9913％股份。
二、共同投资方基本情况
（一）弘毅投资（Hony Capital）
弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司（“联想控股”）成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。弘毅投资是中国起步较早、业务聚焦在中国本土规范运作的专业投资公司。弘毅投资现阶段共管理四期美元基金和一期人民币基金，总规模约200亿人民币。弘毅投资由联想控股作为发起人和主要投资人，联合美国、欧洲、亚洲、日本等全球著名投资机构共同投资组成。
（二）曼达林基金（Mandarin Capital Partners）
曼达林基金是目前规模最大的中意合作私募股权基金，已筹集资金3.28亿欧元。基金成立于2007年,注册于卢森堡,基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行,国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行和欧洲最大银行之一的IntesaSanpaolo S.p.A.银行。
该基金宗旨是促进中国公司的全球化进程以及中国公司在欧洲获取经销渠道、全球品牌以及专业技术的努力，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。基金侧重于工业领域投资，主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。
（三）高盛公司
高盛为世界领先的投资银行、证券和投资管理公司，在世界各地向重要、多样化的客户提供全系列的服务，客户包括公司、金融机构、政府和高净值个人。公司成立于1869年，为世界上历史最悠久、规模最大的投资银行之一。公司总部设在纽约，在伦敦、法兰克福、东京、香港和其他主要世界金融中心均设有分支机构。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
CIFA为一家意大利企业，其目前股权结构如下：
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(下转D10版)
| 名称/姓名 | 住所/通讯地址 |
| Magenta SGR S.p.A. | Milan (Italy), Piazza Diaz no. 5 |
| Fadorè S.àr.l. | Luxembourg, Rue des Aubepines no. 180, L-1145 |
| Intesa Sanpaolo S.p.A. | Turin (Italy)，156 Piazza San Carlo, 10121 |
| Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l. | Solferino (Italy), Via San Martino no. 32/3 |
| Immobiliare Duemila S.r.l. | Senago (Italy), Via Cavour no. 89 |
| Immobiliare Novanta S.r.l. | Solferino (Italy) , Via Fattori no. 6 |
| Pasquale Di Iorio | Milan (Italy), Via Giuseppe Sassi no. 2 |
| Simone Rafael Emdin | Milan (Italy), Via Carlo Poma no. 18 |
| Maurizio Ferrari | Milan (Italy), Via Stampa no. 8 |
| 本公司/公司/上市公司/中联重科/中联 | 指 | 长沙中联重工科技发展股份有限公司 |
| CIFA/目标公司/交易标的 | 指 | 意大利公司Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. |
| 转让方/交易对方/卖方 | 指 | 意大利投资基金Magenta SGR S.p.A.， 卢森堡公司Fadorè S.àr.l.，意大利联合圣保罗银行Intesa Sanpaolo S.p.A.，意大利公司Immobiliare BA.STE.DO. S.r.l.，意大利公司Immobiliare Duemila S.r.l.，意大利公司Immobiliare Novanta S.r.l.以及自然人Pasquale Di Iorio，Simone Rafael Emdin和Maurizio Ferrari共九方 |
| 特殊目的公司 | 指 | 中联重科与共同投资方在境外为本次交易而直接设立或间接控制的境外企业 |
| 本次交易/本次收购/本次收购项目 | 指 | 本公司与共同投资方设立特殊目的公司收购CIFA100%股权的行为 |
| 弘毅/弘毅投资 | 指 | Hony Capital Fund III, L.P. 一家开曼群岛设立的豁免有限合伙公司 |
| 曼达林/曼达林基金 | 指 | Mandarin Capital Partners，一家在卢森堡注册的投资公司（SICAR） |
| 高盛/高盛公司 | 指 | 高盛集团有限公司，在本次交易中通过在开曼群岛设立的全资子公司GS Hony Holdings I Ltd进行投资 |
| Intesa/Intesa 银行 | 指 | Intesa Sanpaolo S.p.A，为意大利最大的银行之一 |
| 巴克莱银行 | 指 | 英国巴克莱银行 |
| 共同投资方 | 指 | 弘毅，曼达林基金和高盛公司 |
| 收购方/买方 | 指 | 中联重科和共同投资方 |
| 买卖协议 | 指 | 本次交易买卖各方签署的《买卖协议》 |
| 共同投资协议 | 指 | 中联重科与共同投资方签署的《共同投资协议》 |
| 模拟合并/备考 | 指 | 假设中联重科于2007年1月1日完成收购CIFA所出具的模拟/备考中联重科合并财务数据 |
| 报告书 | 指 | 《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 外管局 | 指 | 中国国家外汇管理局及其地方外汇管理部门 |
| 国家进出口银行 | 指 | 中国国家进出口银行 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| EBITDA | 指 | 利息、税收、折旧和摊销前盈利 |
| 净债务 | 指 | 银行贷款和其他融资相关债务，减去现金和现金等价物 |
| 企业的整体价值（EV） | 指 | 由其股权资本价值和净债务价值两部分组成 |
| 独立财务顾问/华欧国际 | 指 | 华欧国际证券有限责任公司 |
| 法律顾问/竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 中喜会计师事务所/中喜 | 指 | 中喜会计师事务所有限公司 |
| 威普 | 指 | 威普企业管理咨询有限公司 |
| BCG | 指 | 波士顿咨询公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 欧元 | 指 | 指欧洲货币联盟国统一的法定货币EURO，2008年6月16日欧元对人民币的汇率基准价为1欧元=10.62元人民币 |
| 美元 | 指 | 指美国法定货币，2008年6月16日美元对人民币的汇率基准价为1美元=6.90元人民币 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 流动资产 | 846,807.93 | 633,160.83 | 374,033.54 | 278,088.43 |
| 非流动资产 | 231,946.26 | 220,055.35 | 162,729.65 | 139,249.76 |
| 资产总计 | 1,078,754.19 | 853,216.17 | 536,763.19 | 417,338.19 |
| 流动负债 | 611,823.71 | 444,469.93 | 300,173.68 | 238,187.66 |
| 非流动负债 | 55,378.34 | 33,670.35 | 1,332.68 | 2,158.19 |
| 负债合计 | 667,202.05 | 478,140.28 | 301,506.36 | 240,345.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 399,176.72 | 362,913.93 | 231,189.25 | 173,175.35 |
| 所有者权益合计 | 411,552.14 | 375,075.89 | 235,256.83 | 176,992.34 |
| 项目 | 2008年1-3月 | 2007年 | 2006年 | 2005年报 |
| 营业总收入 | 253,661.13 | 897,356.14 | 465,756.83 | 327,888.54 |
| 营业总成本 | 206,853.66 | 762,803.97 | 415,077.67 | 295,832.56 |
| 营业利润 | 46,933.64 | 135,801.15 | 50,437.59 | 31,713.74 |
| 利润总额 | 46,374.45 | 136,432.42 | 48,536.50 | 31,362.74 |
| 净利润 | 36,769.79 | 133,108.78 | 48,385.02 | 30,945.42 |
| 归属母公司股东的净利润 | 36,556.33 | 133,358.64 | 48,242.74 | 31,047.86 |
| 项目 | 2008年1-3月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,995.38 | 45,991.64 | 43,658.20 | 46,272.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,912.54 | -48,736.83 | -20,857.95 | -23,371.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 130,942.11 | 8,844.93 | 11,040.60 | -8,474.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,034.18 | 6,009.99 | 33,840.85 | 14,426.18 |
| 股东名称 | 比例 | 类型 |
| Magenta SGR S.p.A. | 50.72% | 意大利投资基金 |
| Fadorè S.àr.l., | 10.0% | 卢森堡公司 |
| Intesa Sanpaolo S.p.A.， | 10.0% | 意大利银行 |
| Plurifid S.p.A. | 27.5% | 代表2006年收购之前的5个股东持有现CIFA的股权，包括Immobiliare BA.STE.Do.S.r.l. (7.18%), Immobiliare Duemila S.r.l. (7.18%), Immobiliare Novanta S.r.l. (7.18%), Pasquale Di Iorio (2.98%),和Simone Rafael Emdin (2.98%) |
| Maurizio Ferrari | 1.78% | 自然人，目前任CIFA董事长 |
| 合计 | 100% |