锦州港股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要提示:
1、发行对象
本次发行的发行对象为境内战略投资者大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）。
2、认购方式
本次发行的A股股票将全部通过现金方式认购。
锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第八次会议于2008 年6月23日在本公司四楼董事会会议室召开，会议通知于2008年6月13日以书面送达及传真方式发出。本次会议应出席董事10人，实到董事8人，独立董事董秀成、刘宁宇委托独立董事邸彦彪代为出席会议并行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了会议。会议程序及审议议案符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长任军主持。经与会董事认真讨论，以举手表决方式，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关规定要求，符合非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次发行的股票数量为24,600万股。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行拟引入大连港集团为本公司境内战略投资者，大连港集团将以现金认购公司本次发行的全部股份。
大连港集团的基本情况如下：
大连港集团有限公司是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。大连市国资委履行出资人职责。
公司经营业务包括装卸、堆存、代理、港务管理等港口业务，以及医院、物业、旅游、餐饮服务等其他业务，其中港口业务为公司主营业务。
截至2007年末，大连港集团拥有下属二级单位67家，其中全资子公司15家，控股子公司13家，参股子公司24家。其控股子公司大连港股份有限公司于2006年4月在香港联合交易所上市。
2005年、2006年及2007年，大连港集团分别完成货物吞吐量12,090.67万吨、14,518.82万吨和16,543.96万吨，集装箱吞吐量265.05万标准箱、321.16万标准箱和381.01万标准箱。
截至2007年末，大连港集团资产总额2,472,897.72万元，负债总额998,891.64万元，所有者权益合计1,119,754.58万元。2007年度实现主营业务收入368,970.46万元，利润总额96,252.84万元，净利润33,524.26万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式或价格区间
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价，即每股7.77元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数额与用途
根据上述发行方案，预计本次发行共募集资金约191,142万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 单位：万元 | ||
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） |
| 1 | 锦州港第三港池301B原油泊位工程 | 61,000 |
| 2 | 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 | 24,074.02 |
| 3 | 锦州港粮食现代物流项目一期工程 | 30,700 |
| 4 | 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 | 22,356.87 |
| 5 | 偿还部分银行贷款及补充流动资金 | 50,000（注） |
| 合计 | 188,131 | |
注：该金额系根据预计的募集资金净额188,131万元及项目一至四的投资总额测算，未来将根据实际发行费用情况最终确定。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票的锁定期
本次发行的发行对象大连港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
会议决定将上述议案提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本议案内容详见附件《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》
本议案内容详见《锦州港股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、监管部门关于非公开发行股份政策或监管要求发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股份方案进行调整；
8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
会议决定对《公司章程》以下条款进行修订，并待公司股东大会审议通过及大连港集团认购本次发行的股份成功后自动生效：
（1）《公司章程》第八十二条拟修改为：“董事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。
......
监事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人。由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。
......”
（2）《公司章程》第一百零六条拟修改为：“董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名，副董事长2名。”
（3）《公司章程》第一百一十一条拟修改为：“董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。”
（4）《公司章程》第一百四十三条拟修改为：“公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会主席1名。......”
除上述修订内容外，本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。《公司章程》其它内容将保持不变。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
会议决定将本议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于取消公司股票期权激励计划（草案）》
公司2008年3月21日第六届董事会第四次会议审议通过了《锦州港股份有有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。鉴于近期中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录1号》及《股权激励有关事项备忘录2号》，根据两备忘录精神及公司拟实施的向特定对象非公开发行股票事宜，同意取消《锦州港股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会拟定于2008年7月11日召开公司2008年第一次临时股东大会。
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告后附的《锦州港股份有限公司第一次2008年临时股东大会通知》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于锦州港货运船舶代理有限公司增加注册资本金的议案》
为了满足锦州港货运船舶代理有限公司（下称“该公司”）业务量增长和业务范围拓展的需求，满足外贸代理业务注册资本金的准入条件，同意对该公司增加注册资本350万元，以资产投入及盈余公积转增股本方式增加，其中盈余公积转增50万元（150万股每股转增0.33元），投入的资产为租用给船代公司钢筋囤库场的20000平方米土地和一幢726平方米楼房，两部分资产的具体价值待评估后确定。本次增资后，公司合计持股500万元，股比仍为50%，土地和房产评估后价值超出投资的部分船代公司以现金退还给股份公司。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于增补联锁块堆场建设计划的议案》
同意将205、206泊位后方剩余未铺砌联锁块的7万m2堆场列入2008年港建计划，追加项目投资2800万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此决议。
锦州港股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十三日
锦州港股份有限公司
2008年第一次临时股东大会通知
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决定召开公司2008年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅
4、现场会议召开时间：2008年7月11日（星期五）下午2时，会期半天；
5、网络投票时间：2008年7月11日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价方式或价格区间
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）募集资金数额与用途
（8）本次非公开发行股票的锁定期
（9）上市地点
（10）本次非公开发行前的滚存利润安排
（11）本次发行决议的有效期
3、审议《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
5、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
三、股权登记日
2008年7月3日为A股股东、7月9日为B股股东股权登记日（B股最后交易日为7月3日）。
四、会议出席的对象
1、公司董事、监事及其他高管人员、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；
2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
五、登记方法：
1、登记方式：
有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记手续。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记时间：2008 年7月9日至7月10日（工作日）上午9时至12时，下午13时至16时。
3、登记地点：本公司董事会秘书处。
4、联系方式：电话0416－3586171；传真0416－3582431；
联 系 人：李桂萍、杨春花。
5、与会股东食宿及交通费用自理。
锦州港股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十三日
附件一：股东大会回执
锦州港股份有限公司
2008年第一次临时股东大会回执
致：锦州港股份有限公司（"贵公司"）
本人拟亲自 / 委托代理人_____________，出席贵公司于2008年7月11日（星期五）下午2时在锦州港股份有限公司办公楼五楼多功能厅举行的贵公司2008年第一次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量 ：
日期：2008 年 月 日
签署：
附注：
1、 请用正楷书写中文全名。
2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：股东授权委托书
锦州港股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席锦州港股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 二 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行数量 | |||
| 4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 5 | 定价方式或价格区间 | |||
| 6 | 发行数量、发行价格的调整 | |||
| 7 | 募集资金数额与用途 | |||
| 8 | 本次非公开发行股票的锁定期 | |||
| 9 | 上市地点 | |||
| 10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 11 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 三 | 《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》 | |||
| 四 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 五 | 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 | |||
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2008年 月 日 受托日期：2008年 月 日
附件3：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738190 | 锦港投票 | 16 | A股 |
| 938952 | 锦港投票 | 16 | B股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 锦州港 | 一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 二 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 | |
| 1 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 2 | 发行方式 | 2.02元 | |
| 3 | 发行数量 | 2.03元 | |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 | |
| 5 | 定价方式或价格区间 | 2.05元 | |
| 6 | 发行数量、发行价格的调整 | 2.06元 | |
| 7 | 募集资金数额与用途 | 2.07元 | |
| 8 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 2.08元 | |
| 9 | 上市地点 | 2.09元 | |
| 10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.10元 | |
| 11 | 本次发行决议的有效期 | 2.11元 | |
| 三 | 《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》 | 3.00元 | |
| 四 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 4.00元 | |
| 五 | 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 | 5.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“锦州港”A股股票的投资者，对公司提交的第3个议案《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738190 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 1股 | 同意 |
| 738190 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 2股 | 反对 |
| 738190 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“锦州港”B股股票的投资者，对公司提交的第3个议案《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938952 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 1股 | 同意 |
| 938952 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 2股 | 反对 |
| 938952 | 锦港投票 | 买入 | 3元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部11个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
锦州港股份有限公司董事会
2008年6月23日