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公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、锦州港股份有限公司2008年非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司2008年第一次临时股东大会批准。
2、本次发行的发行对象为大连港集团有限公司，预计发行数量为24,600万股，发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日A股股票交易均价，即每股7.77元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将根据董事会决议进行相应调整，发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格相应调整。
3、本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于锦州港第三港池301B原油泊位工程、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程、锦州港粮食现代物流项目一期工程、锦州港第二港池205通用散货泊位工程等项目。实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额的部分将用于偿还部分银行贷款及补充公司流动资金。
4、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
第一节 释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/锦州港/公司/本公司 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
| 大连港集团 | 指 | 大连港集团有限公司 |
| 东方集团 | 指 | 东方集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本公司2008年向大连港集团非公开发行24,600万股A股之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第八次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 《锦州港股份有限公司与大连港集团有限公司之股份认购合同》 |
| 本预案 | 指 | 《锦州港股份有限公司2008年非公开发行A股股票预案》 |
| TEU | 指 | 标准箱，系集装箱运量统计单位，以长度为20英尺的集装箱为标准箱 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
为落实辽宁省委、省政府关于省内港口资源整合的总体战略部署，本着着眼长远、强强联合、互惠互利、共同发展的原则，根据2006年9月公司与大连港集团签署的《战略合作框架协议》、2008年5月锦州市人民政府与大连市人民政府签署的《关于支持两港战略合作的框架协议》以及2008年5月东方集团与大连港集团签署的《关于支持锦州港股份有限公司向大连港集团有限公司非公开发行股票的意向书》，公司将采用非公开发行股票方式，向境内战略投资者大连港集团定向增发A股。
大连港是我国东北地区最大的港口，拥有世界级的深水专业化港口设施和遍布世界的海上航运网络；锦州港是东北最靠近腹地的出海口，拥有一流的管理团队和极具后发优势的巨大潜力。两港进行资本层面合作后，将进一步实现资源共享、优势互补，综合实力和区域竞争力将大幅提高。可以较好地解决大连港腹地远、发展空间受限及锦州港发展资金短缺、码头水深不足等问题，充分发挥各自的比较优势实现两港的共同发展，在资源合作和专业化分工协作的基础上，形成两港在区域物流中各自的绝对优势，进而提升两港各自的核心竞争力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为大连港集团有限公司，大连港集团将以现金认购公司本次发行的全部股份。
大连港集团的基本情况参见本预案第五节“一、发行对象的情况说明”。
大连港集团目前与公司无关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A 股股票。
3、发行数量
本次发行的股票数量为24,600万股。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
4、定价方式或价格区间
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价，即每股7.77元。
5、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，公司本次发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价）。
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行股票的锁定期
本次发行的发行对象大连港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
根据上述发行方案，预计本次发行共募集资金约191,142万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 单位：万元 | ||
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） |
| 1 | 锦州港第三港池301B原油泊位工程 | 61,000 |
| 2 | 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 | 24,074.02 |
| 3 | 锦州港粮食现代物流项目一期工程 | 30,700 |
| 4 | 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 | 22,356.87 |
| 5 | 偿还部分银行贷款及补充流动资金 | 50,000（注） |
| 合计 | 188,131 | |
注：该金额系根据预计的募集资金净额及项目一至四的投资总额测算，未来将根据实际发行费用情况最终确定。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发行变化
截至2008年5月30日本公司前五大股东持股情况与本次发行完成后公司前五大股东预计持股情况如下：
| 2008年5月30日 | 本次发行后（注2） | ||||
| 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 |
| 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 24.33% | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 19.73% |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 150,000,000 | 14.21% | 大连港集团有限公司 | 246,000,000 | 18.90% |
| 锦州石油化工公司（注1） | 83,475,000 | 7.91% | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 150,000,000 | 11.53% |
| 辽宁省投资集团有限公司 | 40,500,000 | 3.84% | 中国石油天然气集团公司 | 98,475,000 | 7.57% |
| 锦西炼油化工总厂（注1） | 15,000,000 | 1.42% | 辽宁省投资集团有限公司 | 40,500,000 | 3.11% |
注1：上表中，锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂均系中国石油天然气集团公司的全资企业，两公司已于2008年4月披露《简式权益变动报告书》，分别将持有的本公司国有法人股8,347.5万股和1,500万股无偿划转给中国石油天然气集团公司。
注2：本次发行后公司股东结构系根据2008年5月30日公司股东结构及锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂所持股份无偿划转事宜模拟测算。
如上表所示，本次发行前，本公司股权结构比较分散，公司经营决策保持很强的独立性，根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规，本次发行前公司不存在控股股东及实际控制人；
本次发行完成后，按发行24,600万股A股测算，本公司股本总额将增至1,301,489,475股，其中大连港集团将持有24,600万股股份，持股比例18.90%，为第二大股东；原第一大股东东方集团的持股比例将降至19.73%，仍为第一大股东。因此，本次发行不会对公司分散的股权结构及独立的经营决策产生实质影响，公司仍不存在控股股东及实际控制人。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚待公司2008年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上证所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额预计约191,142万元，扣除发行费用后预计为188,131万元，拟投资于以下项目：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 项目审批情况 |
| 1 | 锦州港第三港池301B原油泊位工程 | 61,000 | 发改交运[2007]2946号 |
| 2 | 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 | 24,074.02 | 辽发改发[2005]1166号 |
| 3 | 锦州港粮食现代物流项目一期工程 | 30,700 | 锦发改发[2005]126号 |
| 4 | 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 | 22,356.87 | 辽发改发[2005]1167号 |
| 5 | 偿还部分银行贷款及补充流动资金 | 50,000（注） | |
| 合计 | 188,131 | ||
注：该金额系根据预计的募集资金净额及项目一至四的投资总额测算，未来将根据实际发行费用情况最终确定。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、拟投资项目基本情况及发展前景
1、锦州港第三港池301B原油泊位工程
自1990年开港以来，锦州港吞吐量发展的速度很快。石油是锦州港近年来发展速度最快、最稳定的货种，现已成为锦州港最重要的货种和今后码头规划建设的重点。目前，锦州港油品装卸作业主要是在101、102、103和104四个泊位，由于油品运输的市场化及持续热销的发展趋势，对港口造成了压力，发生了油船滞期、压港现象和部分大型原油船舶必须在周边港口中转。锦州港第三港池301B原油泊位工程项目的建设，可缓解锦州港原油通过能力不足的矛盾，适应船舶大型化发展的需要，促进腹地石化企业发展。
该项目已获得国家发展和改革委员会发改交运[2007]2946号文《国家发展改革委关于锦州港第三港池301B原油泊位工程项目核准的批复》及国家环境保护总局环审[2005]652号文《关于锦州港第三港池25万吨级油品码头暨北围堰工程环境影响报告书的批复》。项目已取得国海证022104282号、国海证022104297号及国海证022104298号海域使用权证书。
该项目拟建设1个25万吨级原油接卸泊位及相应配套设施，港池、航道暂按靠泊12万吨级油轮建设，码头岸线长480米，近期设计年通过能力800万吨，远期视石化企业进口原油增长情况逐步提高港池和航道的建设标准。
该项目总投资约61,000万元，根据项目的可行性研究，全部投资税前财务内部收益率为15.61%，税后财务内部收益率为11.90%。
项目于2006年12月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入39,068.96万元，占拟投资总额的64.04%。
2、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程
随着散杂货（主要是煤炭）吞吐量的增长，特别是近两年由于煤炭运输的市场化及热销趋势，给港口的散杂货运输造成了很大的压力，煤船滞期，压港现象时有发生，杂货泊位吨级偏小，港口吞吐能力不足的矛盾愈显突出。根据运量预测，2010年锦州港散杂货物吞吐量将达到1,600万吨，而港口散杂货设计年通过能力仅为1,235万吨，届时，缺口将达365万吨/年。为了把握振兴东北老工业基地的历史机遇，提升锦州作为辽西中心城市的吸引和辐射功能，适应吞吐量快速增长和市场竞争的需要，必须确保港口持续、稳定、快速发展。因此，建设锦州港第二港池206通用散杂货泊位工程十分必要。
该项目已获得辽宁省发展和改革委员会辽发改发[2005]1166号文《关于锦州港第二港池206通用散杂泊位工程初步设计的批复》及辽宁省环境保护局辽环函[2005]221号文《关于锦州港第二港池206B通用散杂泊位工程环境影响报告书的批复》。项目已取得锦州国用2001字第060018号、锦州国用2005字第000454号、锦州国用2005字第000455号土地使用证及国海证022100045号海域使用证书。
该项目位于第二港池北侧岸线的西段，建设5万吨级（结构按10万吨级设计）通用散杂货泊位一个，设计吞吐能力为195万吨/年，其中煤炭170万吨/年，杂货25万吨/年。
该项目工程概算总投资24,074.02万元，根据项目的可行性研究，项目全部投资税前财务内部收益率为12.89%，税后财务内部收益率为10.01%。
项目于2005年8月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入14,711.32万元，占拟投资总额的61.11%。
3、锦州港粮食现代物流项目一期工程
锦州港粮食现代物流项目的建设，可促进粮食现代物流发展，降低粮食流通成本，提高流通效率，建立高效畅达的粮食现代物流体系，进一步完善和提升锦州港区域粮食现代物流服务功能。一期工程以铁路、公路散接、码头散发为主。港区年接收公铁来粮400万吨，码头发放400万吨。粮食接收系统生产能力2,000吨/小时，发放能力2,000吨/小时。
该项目已获得锦州市发展和改革委员会锦发改发[2005]126号《关于锦州港粮食现代物流项目一期工程可行性研究报告的批复》。项目所使用土地已取得锦州国用2003字第000285号及锦州国用2001字第060018号土地使用证。
该项目一期工程占地42,196平方米，新建20万吨立筒仓和发放5万吨粮船的发放设施，铁路、公路接受设施，并配套相应的粮食检验检测系统及信息管理系统等辅助生产设备设施。一期工程投资估算为30,700万元。
一期工程于2005年5月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入21,447.16万元，占工程投资估算总额的69.86%。
根据项目的可行性研究，该项目建成后，可实现税后财务内部收益率14.43%，投资回收期7.77年。
4、锦州港第二港池205通用散货泊位工程
锦州港第二港池205通用散货泊位工程的建设可以提升锦州港的散杂货物吞吐能力，适应吞吐量快速增长和市场竞争的需要，确保锦州港持续、稳定、快速发展。
该项目已获得辽宁省发展和改革委员会辽发改发[2005]1167号文《关于锦州港第二港池205通用散货泊位工程初步设计的批复》及辽宁省环境保护局辽环函[2005]219号文《关于锦州港第二港池205B通用散杂泊位工程环境影响报告书的批复》。项目已取得锦州国用2001字第060018号、锦州国用2005字第000454号、锦州国用2005字第000455号土地使用证及国海证022100045号海域使用证书。
该项目位于第二港池北侧岸线的东段，建设5万吨级（结构按10万吨级设计）通用散货泊位一个，设计吞吐能力为195万吨/年，其中煤炭145万吨/年，金属矿石50万吨/年。
该项目工程概算总投资22,356.87万元。根据该项目的可行性研究，项目全部投资税前财务内部收益率为12.56%，税后财务内部收益率为9.79%。
项目于2005年8月开工建设，截至2008年4月30日已先期投入13,821.13万元，占拟投资总额的61.82%。
5、偿还部分银行贷款及补充流动资金
近年来，由于项目建设资金及生产经营周转流动资金主要依靠银行借款解决，公司资产负债率持续上升，截至2008年3月31日，公司合并报表资产负债率已经达到63.78%，母公司报表资产负债率达63.90%，过高的资产负债率影响了公司的经营业绩和间接融资能力，不利于公司的持续稳健发展。
公司以募集资金中的约50,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有效改善公司财务结构、降低资产负债率，降低公司的财务费用以减轻公司的资金压力。据公司2007年的平均资金成本约5.06%计算，预计公司改善财务结构后每年可减少银行借款利息支出约2,532万元，从而每年增加税前利润约2,532万元。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金主要用于投资建设锦州港第三港池301B原油泊位、锦州港第二港池206通用散杂泊位、粮食现代物流项目一期工程及锦州港第二港池205通用散货泊位。项目建成投产后将使公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力进一步扩大，为公司稳定发展油品市场、巩固锦州港作为中国最大内贸粮食中转港的地位以及承担北煤南运重要任务提供保证，也为锦州港实现由综合性港口向专业化能源码头转换打下坚实基础。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司将获得约18.81亿元现金，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债架构将更加合理，财务结构将进一步改善。本次发行完成后，公司可以通过偿还银行贷款，降低公司的财务风险，降低财务费用。同时，募集资金拟投资项目具有良好的盈利前景，其建成并投入使用后将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次发行后，公司的主营业务结构未发生变化，仍为港口装卸、物资仓储、港务管理等。通过本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，将有效提高公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力，提高公司的综合盈利能力，确保公司的可持续发展，为公司“亿吨大港、能源先行、合作联动、港城共荣”的发展战略打下坚实基础。
2、对公司章程的影响
公司第六届董事会第八次会议已审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》做如下修改，提交股东大会审议，并待公司股东大会审议通过及大连港集团认购本次发行的股份成功后自动生效：
（1）《公司章程》第八十二条拟修改为：“董事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。
......
监事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人，由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。
......”
（2）《公司章程》第一百零六条拟修改为：“董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名，副董事长2名。”
（3）《公司章程》第一百一十一条拟修改为：“董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。”
（4）《公司章程》第一百四十三条拟修改为：“公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会主席1名。......”（下转D21版）