承德新新钒钛股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
有关媒体质疑公司业绩及关联交易等
一、传闻简述
2008年5月6日以来，《21世纪经济报道》、《东方早报》和中国会计视野网等媒体及网络陆续刊登了《与行业景气相背离的承德钒钛再次到市场质疑》、《审计师回应承德钒钛14亿收入黑洞》等文章，质疑公司业绩及关联交易等。
二、澄清声明
（一）关于公司业绩与行业景气背离的原因
2007年，公司生产铁394万吨，同比增长47%；钢402万吨，同比增长46%；钢材365万吨，同比增长39%；钒渣12万吨，同比增长12%。全年实现营业收入146亿元，同比增长73.79%；利润总额4.79亿元，同比增长5.57%；归属于母公司的净利润4.34亿元，同比增长41.13 %。
2007年铁产量、钢产量、产品产量以及销售收入与2006年相比，均有较大幅度提高，但利润的增长低于收入的增长，出现了与公司正常年份和与同行业趋势不相符的情况，此情况2008年一季度仍未好转。主要原因是公司2500m3高炉等一批新建项目自2007年初投产以来运行不够稳定，未能达产达效，并使部分技术经济指标劣化，造成全系统生产成本较大幅度上升。主要表现在：
——产量未达设计能力，少产铁34.5万吨。根据设计能力，2500 m3高炉利用系数为2.0 t/m3·d，产能182.5万吨。2007年全年2500 m3高炉平均利用系数为1.621t/m3·d，产量148万吨。
——物耗指标居高不下，并使主要指标劣化。喷煤比59.34kg/吨，比设计的146kg/吨水平低87kg/吨；入炉焦比484kg/吨，比设计的410kg/吨升高74kg/吨。
分析原因，主要是由于：
1、公司2500 m3高炉是目前国内最大的钒钛磁铁矿冶炼高炉，我公司也是第一次建设和使用该设备，没有可借鉴和参考的经验和数据，使得公司在工艺操作、炉料配比等方面缺乏经验，加之开炉初期正值冬季，高炉系统衔接比较困难，摸索时间过长，运行不稳定。
2、公司产能快速扩大，而向集团公司直接采购的主要原燃料比例过低，外购量大，供应厂家较多，导致质量不稳定，运输和倒运损失较大，成本上升。
公司向集团公司采购焦炭量仅占全部焦炭量的30%，70%需要外采。而大部分国内大型钢铁企业的焦炭均全部自供，如武钢、鞍钢、包钢等，唐钢集团下的唐钢股份、宣钢的焦炭自供比例分别为60%、70%。
3、受场地限制和新原料场尚未建成的限制，外采的铁精粉无法做到先混匀再使用，入炉原料成份波动较大，也是造成高炉炉况不顺的重要因素。目前新原料场正在建设中，预计明年一季度投入使用，届时该问题将会得到解决。
4、2007年底和2008年一季度受南方雪灾影响，公司部分原燃材料由铁路运输改为公路运输，导致运输成本上升，损耗增大。
上述原因，直接导致2007年2500 m3高炉铁水成本比2006年铁水成本高231.35元/吨，总成本升高3.42亿元。此外，为了使2500m3高炉顺行，早日达产达效，公司全力以大高炉为中心组织生产，其它高炉都在满足大高炉生产节奏的前提下进行生产，产量也受到一定影响，导致其它高炉铁水成本比2006年上升7000多万元。公司相关联的烧结、炼钢、轧钢、钒产品加工全工序成本也因炼铁工序成本上升而上升。
随着公司采取技术攻关、加强生产组织和衔接以及内外部环境的改善，近期2500 m3高炉趋于稳定，高炉利用系数已达到2.0 t/m3·d左右，喷煤比达到140kg/吨，入炉焦比降到420kg/吨，技术经济指标明显改善。可以说，公司已经基本掌握了大型高炉冶炼钒钛磁铁矿的工艺技术。但实事求是讲，随着煤炭、焦炭供应紧张、质量下降，全国高炉指标都在恶化，公司由于焦炭大部分外购，质量波动较大，实现大高炉的长周期稳定运行还需要做大量的工作，公司正在全力组织。
（二）关于2007年母公司营业收入高于合并报表
公司2007年年度会计报表中，母公司的营业收入大于合并会计报表营业收入，主要原因是公司为了统一棒材销售的核算和管理，做好销售渠道的维护和客户服务，从2007年9月份起，将原由控股子公司承德燕山带钢有限公司（以下简称“带钢公司”）直接销售的线材产品由母公司集中统一买断销售，由于销售方式的变化，使母公司的营业收入大于合并会计报表的营业收入，具体如下：
2007年度，母公司向带钢公司销售钢坯等形成收入344882.32万元，带钢公司向母公司销售线材形成营业收入69562.48万元，在合并报表时抵销营业收入414444.80万元，而2007年度带钢公司的营业收入为391075.35万元，故母公司的营业收入大于合并会计报表的营业收入23369.45万元。
（三）关于2007年三、四季度公司销售收入
公司在编制2007年四季度会计报表时，对三季度报告披露的有关数据进行了调整，具体如下：
1、对三季度应合并抵销的母公司2007年9月份购买带钢公司的线材16268.94万元在10月份进行了抵销。截至2007年9月30日，该产品全部实现对外销售，对利润不产生影响。
2、由于公司2007年二至三季度纳入合并报表范围的锦州钒业有限公司的情况发生变化，在年度会计报表编制过程中，未将其纳入合并范围（公司已在2007年年度报告中进行了披露）。该公司二季度营业收入2553.33万元，三季度营业收入4483.01万元，合计7036.34万元，在年度会计报表编制过程中将其营业收入扣除。
扣除上述两点因素的影响后，公司二季度的营业收入应为337296.63万元，三季度的营业收入应为394595.25万元，四季度的营业收入应为426683.55万元。2007年，公司各季度销售情况如下表：
| 季度 | 已披露的营业收入（万元） | 调整后的营业收入（万元） | 钢材产量 （万吨） | 钢材销量 （万吨） | 吨钢单价 （元/吨） | ||
| 金额 | 其中：钢材收入 | 金额 | 其中：钢材收入 | ||||
| 1季度 | 302,334.31 | 222,483.52 | 302,334.31 | 222,483.52 | 76.75 | 75.98 | 2,928.25 |
| 2季度 | 339,849.96 | 255,245.12 | 337,296.63 | 255,245.12 | 88.07 | 86.21 | 2,960.76 |
| 3季度 | 415,347.20 | 329,596.21 | 394,595.25 | 313,327.26 | 94.88 | 98.02 | 3,196.54 |
| 4季度 | 403,378.27 | 383,698.53 | 426,683.55 | 383,698.53 | 106.00 | 102.84 | 3,731.10 |
| 合计 | 1,460,909.74 | 1,191,023.38 | 1,460,909.74 | 1,174,754.43 | 365.70 | 363.05 | |
从上表可以看出，四季度比三季度增加32088.30万元，环比增长8.13%，其中：钢材产品销量增加48171.7吨，使收入增加15398.26万元，售价上涨增加收入54973万元，上述两因素共计影响钢材产品金额增加70371.26万元；非钢产品及其他业务收入减少38282.96万元。
公司三季度的产销率为103.31%，四季度产销率为97%，三、四季度产销的不均衡造成了钢材产量增长幅度和销售收入增长幅度不一致。四季度生产的产品未全部对外销售，但公司四季度末存货比三季度末减少了3.67亿元，主要原因是四季度的原燃材料的消耗量大于本季度的采购量。
（四）关于钒产品销售收入
2007年公司自产钒渣120988.858吨，外购钒渣2100.012吨，合计钒渣总量为123088.87吨。公司全年生产钒产品9014.749吨，其中：销售商品钒7607.71吨，自用钒产品1407.039吨。由于高炉炉况不稳，硅和钛高，造成钒渣品位下降，全年平均品位13.451%，平均每吨钒产品消耗钒渣13.654吨。
2007年公司钒产品共实现销售收入8.40亿元，平均售价11.04万元。
（五）关于新Ⅲ级螺纹钢筋的毛利率
由于2007年及2008年年初以来，国际、国内钒产品价格一直在高位运行，特别是今年以来持续走高，使得公司新Ⅲ级螺纹钢筋生产成本上升，毛利降低。
2007年，公司新Ⅲ级螺纹钢筋平均销售价格为3233.18元/吨，比Ⅱ级钢筋平均销售价格高135.62元/吨；平均销售成本为3132.22元/吨，比Ⅱ级钢筋销售成本高149.01元/吨，因此，年报中披露的新Ⅲ级螺纹钢筋毛利率比Ⅱ级螺纹钢筋毛利率低。
虽然Ⅲ级钢筋毛利率比Ⅱ级钢筋偏低，但是公司为了保证国家重点工程之需，为了树立自己的品牌，仍然维持了一定的产量。目前我国建筑标准较低，没有发达国家那样强制淘汰Ⅱ级以下钢筋，推广Ⅲ级以上钢筋。汶川地震发生后，这个问题已经引进了国家有关部门和舆论的高度重视，相信生产Ⅲ级钢筋不如生产Ⅱ级钢筋效益好的局面将会改变。
（六）关于2007年第四季度管理费用增幅较大
公司2007年全年管理费用为32,496.31万元，其中：1－9月份管理费用为14,590.60万元， 四季度管理费用为17,905.71万元，较前三季度大幅上升，主要是由于公司日常在生产成本科目归集的技术开发费11,400万元在年末集中转入管理费用，导致管理费用四季度发生额大幅增加，对但是利润不构成影响。2007年公司技术开发费具体如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 费用（万元） |
| 1 | 提高烧结矿、球团矿质量、优化烧结工艺的研究 | 402.60 |
| 2 | 提高钛产品质量的研究 | 459.86 |
| 3 | 竖式炉（流态化）三步法生产氧化钒工艺研究 | 276.28 |
| 4 | 降低钒泥全钒含量、提高钒回收率的研究 | 271.71 |
| 5 | 除杂剂种类数量对沉钒反应进程的影响 | 76.00 |
| 6 | 高线加热炉使用转炉煤气应用研究 | 304.36 |
| 7 | 渣系变化对复吹转炉炼钢影响的研究 | 516.17 |
| 8 | 优化高炉工艺参数，合理料炉结构和渣系，提高铁水质量的研究 | 11399.89 |
上述项目已经承德市科学技术局《关于下达2007年承德市科学技术研究与发展指导计划的通知》（承市科[计2007]第03号）文件确认。
（七）关于公司采购钒铁精粉的关联交易
（一）关联方交易概况
承德地区虽然钒钛磁铁矿资源丰富，但是大部分资源被当地民营企业掌控，而且近几年唐山、廊坊、邢台、邯郸、朝阳等地区的钢铁企业也来承德购买铁精粉。将含钒铁精粉掺入普通铁精粉作为普粉使用，既使宝贵的钒资源白白浪费，又拉高了承德地区的铁精粉价格。2007年承德地区共生产铁精粉3200万吨，当地只消耗不到700万吨，其余2500万吨都销售到承德以外地区。民营矿山的采矿权及土地使用权不规范，存在许多法律问题，上市公司收购、参股难度较大。为加强对承德地区钒钛磁铁矿资源的控制，建立稳定的原料供应基地，满足公司日益扩大的生产规模对原料质量的需求，2007年8月，承德钒钛控股股东承钢集团公司与承德地区主要铁精粉供应商——承德天宝矿业集团有限公司（以下简称“天宝集团”）合作成立了承钢天宝矿业有限公司（以下简称“承钢天宝”），该项合作使承钢集团增加了4.2亿吨的可控矿产资源。
承钢天宝公司注册资本5000万元，双方各持50%，承钢集团将黑山铁矿、双塔山选矿厂和平泉柏泉矿业公司投入承钢天宝，天宝集团将其大昌、铁马、铁丰、宝海4 个矿山的资产注入承钢天宝公司，并约定承钢天宝生产的全部铁精粉均按市场价格销售给承德钒钛。自2007年9月起，承钢天宝公司开始模拟运行，承钢集团和承德天宝集团的铁精粉都通过承钢天宝统一销售，承钢集团不再向公司销售铁精粉。
公司采购的主要原料有钒铁精粉、普通铁精粉和氧化球团。2007年，公司向承钢集团和承钢天宝采购的铁精粉均为钒铁精粉。1～8月，公司向承钢集团采购钒铁精粉27.2万吨，占钒铁精粉采购额的5.87%。9月份以后转向承钢天宝采购钒铁精粉52.7万吨，占钒铁精粉采购量的22.8%。公司其余铁精粉大部分从承德地区采购，少量进口。
（二）定价原则及方式
公司与承钢天宝采购铁精粉的关联交易价格是遵循“公平、公开、公正”的原则按照市场价格确定的，根据市场价格的变动情况调整。
2007年1～8月，公司向承钢集团采购钒铁精粉平均价格为550元／吨，同期外购钒铁精粉均价650元／吨，省内北部钢铁企业采购铁精粉均价约为690-750元／吨；9～12月公司向承钢天宝采购钒铁精粉平均价格为1100元／吨，同期外购钒铁精粉均价1140元／吨，省内北部钢铁企业采购铁精粉均价约1100-1260元／吨。
2008年1～4月，公司共向承钢天宝采购钒铁精粉25.9万吨，平均结算价格为1342元／吨，同期省内北部钢铁企业采购铁精粉均价约1360-1470元／吨。
由此可见，公司关联交易价格与市场价格基本相符。
（三）审批程序
公司与承钢集团（包括其所属的全资、控股、参股公司及其他关联企业）于2006年12月15日签订了《关联交易原则协议》确定了关联交易的基本原则、范围、标准、定价原则等，协议有效期为三年。同时，双方还签订了《2007年度关联交易费用及价格协议》，确定了2007年度具体关联交易事项。上述协议在关联方股东回避的情况下经公司2006年第二次临时股东大会批准。
公司与承钢集团《2008年度关联交易费用及价格协议》经2008年5月16日召开的2007年度股东大会批准，关联股东在表决时进行了回避。
三、备查文件
1、公司董事会的相关说明。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
2008年6月24日