江中药业股份有限公司
第四届第二十次董事会决议
暨召开2008年第一次
临时股东大会通知的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2008年6月25日上午在公司会议室召开，会议通知于6月20日以书面形式发出，会议以电话会议方式召开，通讯方式表决。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长易敏之先生主持，经过与会董事认真审议，表决通过了以下决议：
一、关于更换、增补公司董事及独立董事的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
1、更换、增补董事
因工作调整，公司现任董事盛洪流先生申请辞去董事职务。公司董事会同意其辞职请求，并对盛洪流先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
根据公司控股股东的提名，向本届董事会推荐廖礼村先生担任公司董事并增补卢小青女士担任公司董事，任期截止本届董事会期满止。
附：推荐董事简历
廖礼村：男，1952年出生，中共党员，大学学历，副教授，曾任江中制药厂党委书记，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、纪检书记。
卢小青：女，1968年出生，中共党员，硕士，曾任江西江中制药厂办公室主任、江西江中药业股份有限公司人力资源总监，现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委副书记、人力资源总监。
2、更换、增补公司独立董事
根据《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，独立董事詹政先生担任公司独立董事的任期将于2008年6月底到期，为此公司需对其进行更换，聘任新的独立董事。公司董事会对詹政先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
鉴于上述独立董事更换及公司董事会扩充人员后满足独立董事比例的需要，经公司控股股东提名，向本届董事会推荐何渭滨先生、蔺春林先生担任公司的独立董事，任期截至本届董事会期满止。
附：拟聘独立董事简历
何渭滨：男，62岁，高级工程师，武汉大学毕业。曾任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长，现任诚志股份有限公司董事。
蔺春林：男，61岁，湖北大学部门经济系贸易专业毕业，曾任湖北省财政厅中央企业处副处长、财政部驻湖北省专员助理，财政部驻江西专员办专员助理、副专员、专员、党组书记，中央纪委、中组部金融巡视组局长。
独立董事一致认为：本次董事及独立董事候选人的提名程序及任职资格均符合有关法律法规和公司章程的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、关于修改公司章程的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
《公司章程》原第一百一十八条：董事会由9名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
修订为：董事会由11名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、关于确定公司收购租赁使用的生产经营用地有关事项的议案
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避表决。通过本议案。
为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，公司拟收购向公司控股股东租赁使用的湾里生产区土地（位于江西省南昌市湾里区招贤大道，共计1045800平方米，约合1570亩），并确定了如下相关事项：
1、本次向控股股东收购湾里土地，依据国家国土资源部公布的工业用地基准地价和江西省豫章房地产经纪评估有限公司出具《土地估价报告》，确定为人民币3亿元；
2、具体收购方式提请股东会授权董事会按照国家法律法规的要求开展，并及时公告工作进展情况。可选择方式为直接受让土地使用权或受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。
3、股东大会对董事会的授权期限为：截止2008年12月31日。
由于本次交易涉及重大关联交易，关联董事易敏之、钟虹光、董全臣、万素娟、邓跃华、盛洪流回避表决。独立董事刘纪鹏、皮耐安、詹政参与表决，并发表独立意见如下：
本人认为本次向控股股东收购租赁使用的生产经营用地交易价格公允，向股东会提请授权的交易条件及安排合理，两种交易方式均不存在侵害中小股东利益的情况。且明确了股东大会的授权期限为截止2008年12月31日，授权事项符合公司法、公司章程的有关规定。同意本次收购生产经营用地的相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东在对本议案表决时应履行回避表决程序。
四、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定于2008年7月11日上午9:30召集召开2008年第一次临时股东大会。召集方案如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：江中药业股份有限公司第十四届董事会
2、会议时间：2008年7月11日上午9:30
3、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
4、表决方式：现场表决
（二）会议议程
1、审议《关于更换、增补公司董事及独立董事的议案》
2、审议《关于更换公司监事的议案》
3、审议《关于修改公司章程的议案》
4、审议《关于确定公司收购租赁使用的生产经营用地有关事项的议案》
（三）出席对象
1、2008年7月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、见证律师
（四）会议登记事项
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的股东代理人还须持有出席本人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2008年7月10日9：00—17：00
4、登记方式：到公司证券部、信函或传真方式
5、登记地点：江中药业股份有限公司证券部
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（五）股东大会联系方式
地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
电话：0791-8169323
传真：0791-2115105 8162532
（六）其他事项
本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
江中药业股份有限公司
董 事 会
2008年6月26日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江中药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会并全权代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：
委托人股票账号： 持股数： 股
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2008-019
江中药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
江中药业股份有限公司于2008年6月25日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了“关于确定公司收购租赁使用的生产经营用地使用权有关事项的议案”。
●交易内容：江中药业股份有限公司(下称“本公司”)拟收购向公司控股股东江西江中制药(集团)有限责任公司（以下简称：江中集团）租赁使用的湾里生产区土地（位于江西省南昌市湾里区招贤大道，共计1045800平方米，约合1570亩）。
●关联人回避事宜：关联董事易敏之先生、钟虹光先生、董全臣先生、万素娟女士、邓跃华先生、盛洪流先生依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。
●交易价格：参照国家国土资源部公布的工业地基准地价，确定本次交易价格为人民币3亿元。
●关联交易对公司的影响：本公司通过上述交易有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期持续的关联交易，实现公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，符合公司及全体股东的共同利益。
●本次交易还须获得股东大会的批准，公司董事会提请股东大会在审议本次交易时，同时授权公司董事会按照国家相关法律法规选择交易方式：直接受让土地使用权或受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。
一、关联交易概述
由于历史原因，2003年以来公司主营产品的生产用地一直依靠租赁使用控股股东江中集团的土地（位于江西省南昌市湾里区招贤大道，共计1045800平方米，约合1570亩）。而今由于近年工业用地基准地价的快速上涨而导致周边土地租赁价格大幅度提升，以及国家对土地使用税费征缴力度的不断提高，必将带动公司租赁成本的上涨，同时主要生产经营场所长期依靠租赁使用而导致的不确定性也会逐步增加公司的经营风险。
为进一步完善公司独立生产经营体系，规避由租赁土地带来的长期经营风险，同时也结合自身的承受能力，经公司与控股股东协商，拟收购上述租赁使用的湾里厂区土地。
因江中集团为本公司的控股股东，本次交易构成了重大关联交易，此项交易尚须获得公司2008年第一次临时股东大会的批准。关联股东江中集团将在公司2008年第一次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
二、主要关联方基本情况
1、基本情况
江中集团成立于1998年6月26日，注册资本2亿元，法定代表人：钟虹光，主要经营业务为：对医药及其他行业的投资及控股管理。截止2007年12月31日，江中集团总资产合计424,175.87万元，负债合计313,406.15万元，所有者权益合计110,769.72万元。2007年实现主营业务收入198,373.17万元，利润总额25,991.27万元，净利润12,394.02万元。
2、与上市公司的关联关系
江中集团为本公司的控股股东，持有公司股份129,081,600股，占公司总股份的43.63%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江中集团拥有的位于南昌市湾里区招贤大道1045800平方米（约合1570亩）工业用地土地使用权【土地使用证：洪土国用登（湾2004）第167号】。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司第四届董事会第二十次会议通过的决议，明确了拟向控股股东收购标的土地
的使用权，由于土地使用权的交易既可以通过直接协议受让土地使用权，也可以通过受让土地使用权对外投资成立的公司的全部股权，最终采取收购土地还是收购股权，将提请股东大会对公司董事会给予授权，授权董事会在2008年12月31日之前，按照确定的价格及国家土地使用权转让的法律法规，在尽量减少交易成本的前提下，选定最终的交易方式。
（二）定价政策
本次拟交易的标的土地使用权的定价参考了两个标准：
1、国家基准地价
根据2007年10月19日，中华人民共和国国土资源部网上（www.mlr.gov.cn）公布的工业用地基准地价标准，南昌市湾里区工业用地基准地价为每平方米288元，本次交易的土地面积为1045800平方米，折合总价为30119.04万元。
2、土地评估价值
根据土地专业评估机构江西省豫章房地产经纪评估有限公司出具《土地估价报告》（估价基准日2008年6月20日），标的土地单位面积为294.91元/平方米，土地总价为人民币30841万元。
3、确定价格
综合上述价格因素，交易双方协商确定的价格为人民币3亿元。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，该项关联交易最大的有利因素是促进公司完整独立的生产经营体系的建设，有利于公司在未来长期发展过程中有效降低土地使用成本，有利于促进法人治理结构完善，对公司长远发展有着重大积极意义。
从交易金额来看，总量达到3亿元，所需均来自于公司的自有资金。如股东大会审议批准该交易，将在董事会签署正式协议后于下半年分批支付。目前公司自有资金比较充裕，银行融资能力也比较强，截至2008年一季度，上市公司账面货币资金及可变现的应收票据合计远大于3亿元，企业资产负债率为38％；同时，公司主营业务——中药OTC业务也已进入了稳定发展阶段，盈利水平也稳步提升，能够为本次交易提供资金支持。
从交易完成前后成本比较来看，如静态比较，由于获得了土地使用权，公司每年需增加土地使用权摊销成本为750万元，减去由此减少的每年土地租赁费用628万元，实际仅增加成本122万元/年。占公司最近一期经审计净利润总额的1.3%。如果考虑到未来土地租赁价格的动态变化，实际每年的土地用地成本将会逐步降低。
六、独立董事意见
本公司独立董事刘纪鹏先生、皮耐安先生、詹政先生一致认为,本次公司向控股股东收购租赁使用的生产经营用地使用权，有助于进一步完善公司法人治理结构，构建独立完整的生产经营体系，对公司长远发展产生积极意义。同时收购土地也确保了上市公司生产经营场所的根本稳定，避免因此带来的经营风险。本次收购土地定价参照了国家国土资源部颁布的工业用地基准地价，并经江西省豫章房地产经纪评估有限公司（国家B级土地估价评估机构）进行的评估，确定为人民币3亿元，既遵循了市场化原则，也考虑到了上市公司的承受能力。
本次交易方式有两种，一种是通过直接协议受让获得土地使用权，一种是通过受让土地使用权对外投资成立的公司的全部股权，公司提请股东大会审议并授权董事会选择交易方式。两种交易方式均不存在侵害中小股东利益的情况，明确了股东大会的授权期限为截止2008年12月31日，授权事项符合公司法、公司章程的有关规定。
结论：本人认为本次向控股股东收购租赁使用的生产经营用地交易价格公允，向股东会提请授权的交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意收购生产经营用地的相关事宜。
七、备查资料
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见。
3、土地估价报告
特此公告。
江中药业股份有限公司
董事会
2008年6月26日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2008-020
江中药业股份有限公司
第四届第十二次监事会决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2008年6月25日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘立新先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、《关于公司收购租赁使用的生产经营用地的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。通过本议案。
为进一步完善上市公司资产、业务的独立性，公司拟收购向公司控股股东租赁使用的湾里生产区土地（位于江西省南昌市湾里区招贤大道，共计1045800平方米，约合1570亩），并确定了如下相关事项：
1、本次向控股股东收购湾里土地，依据国家国土资源部公布的工业用地基准地价和江西省豫章房地产经纪评估有限公司出具《土地估价报告》，确定为人民币3亿元；
2、具体收购方式提请股东会授权董事会按照国家法律法规的要求开展，并及时公告工作进展情况。可选择方式为直接受让土地使用权或受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。
3、股东大会对董事会的授权期限为：截止2008年12月31日。
二、《关于更换监事的议案》
因工作调整，公司现任监事倪小兰女士申请辞去监事职务。公司监事会同意其辞职请求，并对倪小兰女士在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
根据公司控股股东的提名，向本届董事会推荐刘殿志先生担任公司监事，任期截止本届监事会期满止。
附：刘殿志简历
刘殿志，男，1961年出生，中共党员，经济管理专业专科学历、政工师。曾任上饶制药厂保卫科、人事科干事团委副书记、书记，上饶制药厂党委副书记兼纪委书记，上饶制药厂副厂长，江中集团公司法务部部长。现任江中集团公司总法律顾问兼法务部部长。
上述议案议案均须提交股东大会审议批准。
特此公告。
江中药业股份有限公司
监 事 会
2008年6月26日
江中药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西江中制药（集团）有限责任公司现就提名何渭滨为江中药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江中药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江中药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江中药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江中药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江中药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西江中制药（集团）有限责任公司
2008年6月24日于南昌
江中药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西江中制药（集团）有限责任公司现就提名蔺春林为江中药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江中药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江中药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江中药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江中药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江中药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西江中制药（集团）有限责任公司
2008年6月24日于南昌
江中药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何渭滨，作为江中药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江中药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江中药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何渭滨
2008年3月23日于南昌
江中药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人蔺春林，作为江中药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江中药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江中药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔺春林
2008年6月20日于武汉