青岛黄海橡胶股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第二十五次会议的《会议通知》和会议文件于2008年6月25日以书面和电子邮件的方式通知与会人员，并于2008年6月26日8：30在青岛黄海橡胶股份有限公司(青岛市李沧区沧安路1号)2楼5#会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中四名独立董事全部到会；公司监事会、高管人员及中介机构代表列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关规定。会议由公司董事长鞠建宏先生主持。
与会董事经认真审议，表决通过了《关于对上海证券交易所有关2007年年报事后审核所提问题的整改报告》,同意公司根据上交所所发《2007年年报的事后审核意见函（上证上函[2008]0491号）》有关要求及其处理决定，对公司生产经营、规范治理、信息披露及实际控制人运作所涉问题进行全面整改，以此完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，提高规范运作、高效化运营及信息披露管理水平，维护股东利益，实现健康、持续发展。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○八年六月二十六日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2008—037
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于对上海证券交易所有关
2007年年报事后审核
所提问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所上市公司部于2008年5月20日下达的《关于对青岛黄海橡胶股份有限公司2007年年报的事后审核意见函(上证上函[2008]0491号)》(以下简称《审核意见函》)及有关处理决定，我公司予以高度重视，积极组织人员全面落实有关情况，在详细查实了各项问题并明确了整改措施后，及时形成材料予以回复。同时，公司进一步落实整改措施，先后完成了逾期贷款还款与展期，协调债权人和法院、政府等方面、妥善处理诉讼纠纷，积极办理工业园土地证等工作，并于2008年6月6日召开了三届董事会二十四次会议，对关联交易、债权债务往来、预期贷款、对外抵押等重大事项补办了审批和披露程序。此外，为兑现股改承诺，公司决定设立北京(汽修连锁)分公司，争取尽快完成对中车(北京)汽修连锁有关资产的收购工作。现将有关整改情况报告如下：
一、企业运营方面
1、《审核意见函》指出：公司董事会应就如何从根本上改善和提高资产质量，提升公司的经营水平和经营业绩提出明确的方案，制定切实可行的未来发展计划。
整改措施与情况如下：
(1)公司虽于2007年扭亏8,835万元，并通过财政豁免10,177万元实现利润2,227万元，但主营利润仍亏损 8,599万元。为确保公司2008年能够实现主营盈利，以保证上市资格及维护公司形象，董事会于年初确定了新年度发展目标，其中：全钢胎、半钢胎的产量要分别达到130万套、180万套，销售收入要力争实现20亿元，利润要争取达到3,300万元。为此，公司制定了六方面措施：
①以增产为突破，精耕细作，确保实现高效生产。要在抓好设备搬迁改造工作的同时，充分利用现有资源，最大程度地释放生产潜能，其中全钢胎、半钢胎平均日产要尽快稳定在4000套、6000套及其以上水平。
②以创新为动力，精雕细刻，全面提升产品品质。新的一年，公司计划进行新产品开发和新配方设计106项，其中：新产品92项，新配方14项。要实施产品结构和配方改进以及新材料、新应用等诸多措施，实现节支增效2,000余万元。此外，要通过强化工艺管理和技术攻关并举的手段，精心打造黄海牌子午胎的金字招牌。
③以市场为导向，内外并举，全力开拓市场份额。公司将利用多种销售战略、促销战术，进一步整合国内外市场资源，对内要继续加大与配套厂商的合作力度，扩大配套份额；对外要坚持共同发展的思路，巩固与拓展与 API等公司的合作，要确保实现年销售130万套全钢胎、180万套半钢胎的经营目标。
④以效益为中心，精打细算，全面提升管理层次。要加强成本管理，提高经济效益，实现节能降耗的总体目标。要实施“人才强企”战略，促进企业与员工和谐发展。要实施绩效管理，激发广大员工的积极性、主动性和创造力。要实施精细化管理，促进企业管理效能和竞争能力的不断提高。
⑤以发展为主题，精益求精，积极推进项目建设。要进一步加强项目管理，确保于上半年完成全钢一分厂的搬迁改造工作，全力释放产能；并要争取于下半年顺利实施全钢新增150万套，及半钢新增300万套项目有关的设备安装调试等工作，以期能在尽可能短的时间内完工并投产运行。
⑥以稳定为前提，凝心聚力，加强精神文明建设。要紧密围绕企业中心任务，切实抓好班组建设，开展好岗位练兵和职业化培训等工作，大力加强新形势下的企业文化建设和精神文明建设，为推动企业的持续、稳定、快速发展提供有力的政治保证、智力支持和精神动力。
(2)在认真学习与分析《审核意见函》后，公司董事会及经理班子根据上交所所提要求，结合当前企业运行特点，对下一步发展做了进一步明确，强化措施如下：
①充分释放现有产能，降低单胎消耗。加快工业园全钢二分厂和半钢分厂的设备维修进度，争取尽快实现日产全钢胎4,800条/日，半钢胎7,000条/日。
②调整市场结构和产品结构，根据市场情况合理调整价格。稳定大的主机厂市场，逐步缩减小的配套主机厂，对配套市场的产品按照经济工艺条件组织生产，进一步降低成本。通过工艺改进，以满足客户需要为主旨，进一步降低成本。在维修市场以理顺内部工作程序为切入点，从信息沟通（计划采用包括网络在内的多种手段），提高发货速度，及时理赔，及时兑现返利等基本工作入手，稳定现有大客户，并支持现有的忠诚客户（经销单一品牌）做强做大。努力尝试开发稳定的集团性直接客户。在确定客户群体和测算市场容量后，重点开展售前、售中和售后服务，以优质产品和优质服务作为重塑品牌形象的根本保证，确保新增产能产销平衡。为完成上述目标，在做好质量管理工作和营销管理工作的同时，加大对营销部和国际贸易部激励力度，提高业务人员的积极性。
③加大技术创新力度，确保一定数量的新花纹投放，同时提高产品质量的稳定性。在产品性能方面，以持续提高载重能力和耐磨性为重点，加快高速、长途用全钢胎结构设计，尽快投放市场。从狠抓工艺纪律入手，严格控制终炼胶质量，保证不合格半成品流入下工序；加大设备管理工作的力度，通过对生产设备和检测设备的调教，提高设备精度，保证运行效率和开机率，加大对主要操作人员的工艺和设备操作程序的培训，在各生产单位落实质量责任，将质量指标作为各生产单位的主要考核指标；对全系列产品进行市场和成本评估，下决心裁剪部分严重亏损的规格产品，为新花纹、新结构、新配方、新材料产品省出产能。
④努力降低采购成本，将降低经营性负债工作与降低采购成本结合起来，全年采购成本争取冲抵涨价影响2个百分点，降低采购成本。
⑤加大应收帐款的清收力度，活化沉淀资金，应收帐款确保下降15％。重新梳理应收账款，采取法律手段加大清欠力度，制定有吸引力的清欠政策。分别对18月以上24个月以下、3个月以上18个月以下、24个月以上的应收账款采取不同的清欠方法，同时加强3个月以内应收账款的监督控制。
⑥努力降低财务费用。通过票据、合同抵押、融资性租赁、结构性付汇等金融产品降低财务费用。2008年争取财务费用总体水平降低10％。调整资金收付政策，票据回款按照现汇3%上浮，现汇支付采购下浮3-3.5%，同时提高纳税筹划能力，利用政策合理纳税。
⑦利用好企业搬迁政策，配合政府的搬迁政策争取优惠补贴。同时在上级公司的统一协调下，做好土地资产的盘活工作。
⑧积极主动开展减债工作，争取年内解决好股份在诉18起案件，争取低成本解决，实现债务打折收益。
⑨持续创新管理，提高效率，压缩费用。全年计划在产量增加，工资收入增加前提下，三项费用指标不变。
⑩项目建设目标。在项目资金到位的前提下，年底公司180万套项目达产，并于11月份起启动搬迁，最迟于2009年2月底前完成全钢一分厂的搬迁工作。在总公司的指导下提高项目管理水平，对在建项目的合同内容进行重新审定，加强项目资金管理，进一步降低项目建设成本。
2008 年，公司将紧紧抓住市场机遇和中国化工支持扶持等有利契机，积极推进完善上市公司法人治理、加强现代企业制度改革、搬迁改造与增产达效、强化内部管理等多项工作，保证产能不断释放，效益稳步提高，增强公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
2、《审核意见函》指出：公司对有关营业利润为负的扭亏或处置措施。
整改措施与情况如下：
经分析，公司2007年营业利润亏损的主要原因为：一是产能未能得到有效释放，未能达到规模经济产量，造成单位制造费用上升；二是原材料价格居高不下，造成产品材料成本上升；三是人民币快速升值，导致公司外销产品赢利下降，部分出口产品亏损；四是产品售价未与原材料价格同步提升，造成产品毛利率水平低于行业平均水平。
针对以上情况，公司已制定有关扭亏措施，具体如下：
(1)将提高产能放在首位，对主要关键设备进行较大规模的维修或改良，确保设备生产能力得到有效发挥。同时，加快搬迁改造项目建设，进一步释放产能。
(2)通过技术配方及结构调整，使用低价新材料替代原有高价材料等办法，在保证产品质量的前提下，努力降低制造成本。
(3)采取大宗采购、竞价采购等方式，努力原材料采购成本。
(4)根据2008年国内外产品销售市场变化形势，适时连续四次提高产品内外销售价，使公司产品毛利率水平向行业平均水平贴近。
(5)大力实施对标与精细化管理，如：生产方面抓好能源对标管理，设备方面积极开展小改小革和修旧利废活动，技术方面严抓质量管理及加速推进“四新”工作，财务方面控制三项费用、减少两项资金占用，人力方面严格定岗定编及严肃考勤管理，综合方面大力压缩非生产性开支，以此实现开源节流、挖潜增效的目标。
(6)积极推进老厂区土地变现，及谋求实施资产、债务重组等工作，在力争主营盈利的基础上，争取进一步提高经济收益。
经上努力，公司有望实现2008年营业利润盈利的目标。
二、公司治理与信息披露方面
1、《审核意见函》指出：对公司2007年度与控股股东、实际控制人及其附属企业以货款名义（应收账款、预付账款）发生大量的资金往来，确认是否履行必要的决策程序，及相关信息披露义务，并采取措施严格规范关联交易和债权债务往来。
整改措施与情况如下：
经查，公司与实际控制人之附属企业青岛黄海橡胶集团劳动服务公司、中车（北京）汽修连锁销售公司、中车（青岛）橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团轮胎福利厂及与联营公司青岛密炼胶有限责任公司发生的关联交易及关联资金往来均属正常的经营业务及其债权债务，会计核算真实。另，公司与实际控制人之附属企业中国化工青岛橡胶公司所发生的关联交易及关联资金往来，为保证报告期内公司正常的资金周转所发生的代收代付业务。
对上述关联交易及关联资金往来，公司经过了一定的决策程序，但是由于公司是在年终时才发现其累计发生额巨大，因此没有及时提交公司董事会审议，未能履行审议与披露程序。
为弥补以上过失，公司董事会已于在年度报告时做了相应披露，并按《审核意见函》要求进行了回复说明，刊登了《二○○七年年度报告补充公告》，及修正了二○○七年年度报告与其摘要。同时，于2008年6月6日三届董事会二十四次会议中对以上关联交易与债权债务往来进行补充审议，及对二○○八年度关联交易进行预计，并履行相应的披露程序。
此外，公司进一步制定与采取改进整改措施如下：一是立即重申关联交易决策管理制度，明确操作重点与应注意事项；二是加强相关部门之间的工作沟通与业务联系，确保信息及时畅通；三是实行责任落实与追究制度，对存在违规的情形将严厉追究责任部门及责任人的责任。目前，上述整改措施公司已开始逐步落实。
2、《审核意见函》指出：对公司预付账款金岭实业有限公司土地出让金15,791,600元，是否对公司的资产独立性及与大股东的五分开造成严重损害，并立即采取补救措施。
整改措施与情况如下：
公司预付账款中预付给金岭实业有限公司土地出让金1,579.16万元为公司年产70万套全钢胎项目用地款项。
年产70万套全钢胎项目系属年产270万套子午胎项目的子项目。270万套子午胎项目系黄海集团轮胎产品结构调整技术改造项目，由国务院批准实施（国家经贸委国经贸投资[2001]24号文），为国家子午线轮胎发展“九五”规划和第三批国债专项资金重点技术改造项目计划。项目内容为年增高性能子午线轮胎270万套，其中：载重子午胎70万套，轻卡轿车子午胎200万套，以及为生产配套建设的炼胶中心二期工程。
鉴于黄海集团与全钢胎有关的经营性资产已投入黄海股份，经青岛市经贸委青技改[2001]60号文批复同意，270万套项目中的70万套全钢胎项目定由黄海股份投资建设。由于当时该项目立项时我公司尚未上市，没有项目建设资金，项目前期工作由黄海集团来组织实施，并在公司上市成功后转由我公司承接建设。因此，当初征地协议书为黄海集团与青岛金岭工业园管委签订。而后，我公司于2002年12月、2003年5月分二次支付土地价款共15,791,600元（2002年12月360号凭证和2003年5月301号凭证），将该地从黄海集团购入。
目前，该宗土地的土地使用证正在由黄海集团办理之中。同时，我公司积极配合黄海集团全力协调土地管理部门，并拟文向青岛市发改委和青岛监管局等方面反映，以求给予协助，力求有关问题能得以妥善解决。经过努力，上述土地可望于近期完成有关土地证办理手续，并将抓紧完成有关土地过户手续。
3、《审核意见函》指出：对公司无形资产中三项土地使用权(账面余额3,631.39万元)有关未取得土地证事宜，采取解决措施或追偿办法。
整改措施与情况如下：
公司无形资产中的三项土地使用权账面余额合计3,631.39万元，分别为2005年6月从黄海集团购入的全钢扩建工程用地(面积40,142.1平方米，入账价值22,374,805元)，内胎分厂用地(面积5,532平方米，入账价值2,966,430元)，2005年12月从黄海集团购入的原其水汽车间用地(面积25,827.1平方米，入账价值12,815,924元。
其中，第一宗土地作为全钢胎扩建工程所在地，生产全钢胎。第二宗土地作为内胎分厂所在地，生产全钢胎配套用内胎。第三宗土地利用原有空置厂房，现作为我公司产成品仓库，用于存放轮胎。
当前，因黄海集团对外经济纠纷事件，其所属土地被予查封。因我公司所购三宗土地在黄海集团同一土地证中，现导致无法办理过户手续。
为解决上述问题，我公司已经向黄海集团反映，督促其尽快设法解除上述查封，保证上述三宗用地能及时办证并过户到黄海股份。同时，公司也向青岛证监局以及青岛市发改委等方面提出书面申请，请求给予协调并予妥善解决，以保护上市公司的正当利益。
4、《审核意见函》指出：对公司截至2007年年末逾期未偿还借款情况，确定债务处理措施。
整改措施与情况如下：
经落实，我公司因受银行授信评级等因素影响，导致2007年末工商银行逾期贷款三笔，共计8,400万元。
由于公司相关部门对相关政策法规把握尺度不够严谨，对须予审议批准的信息没有及时提交公司董事会审议，造成公司董事会不能及时掌握相关情况，未能履行审议与披露程序。
为弥补以上过失，公司董事会已于在年度报告时做了相应披露，并按《审核意见函》要求进行了回复说明，刊登了《二○○七年年度报告补充公告》，及修正了二○○七年年度报告与其摘要。同时，于2008年6月6日三届董事会二十四次会议中对以上银行借款进行补充审议，及对二○○八年度银行借款进行预计，并履行相应的披露程序。
此外，公司进一步制定与采取改进整改措施如下：一是立即重申内控管理制度，明确操作重点与应注意事项；二是加强相关部门之间的工作沟通与业务联系，确保信息及时畅通；三是实行责任落实与追究制度，对存在违规的情形将严厉追究责任部门及责任人的责任。目前，上述整改措施公司已开始逐步落实。
5、《审核意见函》指出：对公司所有被用于对外设定抵押或担保的资产，确认是否及时进行了临时公告披露程序。
整改措施与情况如下：
经落实，公司被用于对外设定抵押或担保的资产情况包括如下两项：
(1)与交通银行青岛李沧第二支行签订人民币40,000万元的最高额抵押贷款合同，合同期限2006年11月9日至2008年11月9日，抵押开始时间2007年2月27日，抵押物为公司老厂区成型机、硫化机等设备，价值人民币46,289.15万元。目前实际借款金额35,000万元。
(2)与深圳发展银行股份有限公司青岛分行签订人民币1,000万元贷款合同，抵押物为2.2万套，价值2,200万元的轮胎，抵押期限以履行完债务为限，现该笔借款合同已于2008年5月7日执行完毕，抵押已解除。
因公司相关部门对相关政策法规把握尺度不够严谨，对须予审议批准的信息没有及时提交公司董事会审议，造成公司董事会不能及时掌握相关情况，未能履行审议与披露程序。
为弥补以上过失，公司董事会已于在年度报告时做了相应披露，并按《审核意见函》要求进行了回复说明，刊登了《二○○七年年度报告补充公告》，及修正了二○○七年年度报告与其摘要。同时，于2008年6月6日三届董事会二十四次会议中对以上抵押进行补充审议，并履行相应的披露程序。
此外，公司进一步制定与采取改进整改措施如下：一是立即重申内控管理制度，明确操作重点与应注意事项；二是加强相关部门之间的工作沟通与业务联系，确保信息及时畅通；三是实行责任落实与追究制度，对存在违规的情形将严厉追究责任部门及责任人的责任。目前，上述整改措施公司已开始逐步落实。
6、《审核意见函》指出：对公司因债务诉讼等原因已被相关法院查封和冻结的资产的情况，确认是否及时进行了临时公告披露程序。
整改措施与情况如下：
经落实，公司因债务纠纷牵涉诉讼案件18起，涉讼标的金额110,513,218.16元。受部分案件影响，公司在银行开立的5个银行账户被冻结，涉及金额80,076.24元。
由于公司相关部门对相关政策法规把握尺度不够严谨，对须予审议批准的信息没有及时提交公司董事会审议，造成公司董事会不能及时掌握相关情况，未能履行审议与披露程序。
为弥补以上过失，公司董事会已于在年度报告时做了相应披露，并按《审核意见函》要求进行了回复说明，刊登了《二○○七年年度报告补充公告》，及修正了二○○七年年度报告与其摘要。同时，于2008年6月6日三届董事会二十四次会议中对以上诉讼仲裁情况进行补充审议，并履行相应的披露程序。
此外，公司进一步制定与采取改进整改措施如下：
其一，立即重申内控管理制度，明确操作重点与应注意事项；加强相关部门之间的工作沟通与业务联系，确保信息及时畅通；实行责任落实与追究制度，对存在违规的情形将严厉追究责任部门及责任人的责任。目前，上述整改措施公司已开始逐步落实。
其二，通过整体运作，公司将在扩大生产、销售等环节取得突破，货款回收力度也不断扩大。一是加强沟通理解，增强供应商信心，通过长期的互利互惠合作关系，争取供应商的撤诉。二是借鉴2007年债务重组的成功经验，加强与供应商的交流和商谈，继续进行债务重组。三是预计至2008年年底，公司的搬迁改造项目基本可以完成，公司位于李沧区沧安路1号的主要生产经营场所将全部腾出，预计可融入资金在扣除搬迁改造支出后，完全可以解决上述债务纠纷。
7、《审核意见函》指出：对公司（含控股子公司）所有对外担保及逾期情况，确认是否及时进行了临时公告披露程序。
整改措施与情况如下：
经查实，我公司及控股子公司现今未有对外担保及逾期情况，也不存在预计负债情况及或有损失预测，因此无相关公告情形。
但为保证公司充分披露，公司董事会已于在年度报告时做了相应披露，并按《审核意见函》要求进行了回复说明，刊登了《二○○七年年度报告补充公告》，及修正了二○○七年年度报告与其摘要。
8、《审核意见函》指出：公司董事会须以高度负责的精神重视和对待年报的编制和披露工作，提高披露工作的责任心和披露水平，并对上述错误及遗漏事项予以更正和补充。
整改措施与情况如下：
公司董事会已根据上交所要求，对此次年报披露过程中存在的问题进行了更正和补充，如：刊登了《二○○七年年度报告补充公告》，及修正了二○○七年年度报告与其摘要等，并及时召开三届董事会二十四次会议补审有关议案与公告等。同时，公司董事会将进一步贯彻落实上交所监管要求，切实做到以高度负责的精神重视和对待年报的编制和披露工作，提高披露工作的责任心和披露水平，维护公司自身形象和上市公司整体形象。
三、实际控制人运作方面
1、《审核意见函》指出：对公司实际控制人中车集团于2006年10月23日公司股权分置改革方案中所做“为加强对黄海股份的控制权,进一步完善黄海股份产业链，提升其持续盈利能力，在适当时机以适当方式向黄海股份注入其下属汽车后服务板块资产”的承诺事项，公司董事会应详细说明落实情况、相关原因及解决措施，并发函实际控制人问询，及作出补充披露。
整改措施与情况如下：
(1)对中车集团有关股改承诺事项兑现问题，公司始终极为重视，曾多次汇报实际控制人，了解与掌握落实进展情况与其存在问题，并建议与督促控制人方面进一步努力，想方设法解除有关障碍，谋求原定计划与方案得以尽快实施，以圆满兑现股改之承诺。
在本次接悉上交所审核意见后，我公司立即按要求向实际控制人发出问询函，说明情况，阐明交易所有关监管要求及原先承诺事项，并请求实际控制人方面给予查证及予回复。经了解，公司实际控制人格外重视，迅速召集高层会议并落实有关方面，商定解决之策，并答复如下。
(2)实际控制人函复
经查实，我公司为兑现股改承诺，已于2007年末将所属中车(北京)连锁有限公司的45家优质连锁店相关资产进行审计与评估，并至今年1月完成了资产评估报告，及取得了国有资产评估项目备案表。
但在后期的新公司注册工作中，因受到北京市对汽修连锁业务注册必须先行注销，以及设备条件、街区市容、消防节水等硬性规定影响，尤其是奥运前安全环保审核更为严格且手续更为繁琐，致使整个注册工作进展缓慢。
为尽快妥善解决上述问题，我公司当前正全力协助中车(北京)连锁有限公司，并多方协调有关方面，积极争取与确保在规定时限内，并力争在最短时间内完成有关资产的注资工作，以全面兑现股改之承诺。
(3)公司当前措施
①对股改有关的保荐意见费公司已经全部支付到位，现正在积极协调海通证券方面出具保荐意见，并加快后续操作。
②公司经充分协调中车集团、中车(北京)连锁有限公司，并咨询律师和工商局等方面，已决定设立北京分公司形式完成公司对中车(北京)汽修连锁有限公司有关资产的收购工作。目前，议案资料已经制作完毕，公司已于本月6日三届董事会二十四次会议上进行研究审议，并将积极会同中车(北京)连锁有限公司，争取尽快完成有关资产收购和公司设立等工作，以全面兑现股改承诺。目前，公司正在积极办理工商变更工作，并将抓紧推进及力争尽早完成北京分公司的设立工作。
2、《审核意见函》指出：对公司实际控制人中车集团在2006年9月9日披露收购报告书中所做“为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业(含中车双喜)进行整合”的承诺事项，公司董事会须详细说明落实情况听相关原因及解决措施，并发函实际控制人问询，督促实际控制人尽快履行承诺，彻底解决同业竞争问题，并对此进展情况作出补充披露。
整改措施与情况如下：
(1)对中车集团所做解决黄海股份与中车双喜同业竞争问题，公司始终极为重视，曾多次汇报实际控制人，了解与掌握落实进展情况与其存在问题，并建议与督促控制人方面进一步努力，想方设法解除有关障碍，谋求原定计划与方案得以尽快实施，以圆满兑现收购之承诺。
在本次接悉上交所审核意见后，我公司立即按要求向实际控制人发出问询函，说明情况，阐明交易所有关监管要求及原先承诺事项，并请求实际控制人方面给予查证及予回复。经了解，公司实际控制人格外重视，迅速召集高层会议并落实有关方面，商定解决之策，并答复如下。
2、实际控制人函复
经核实，我公司下属的资产板块中有黄海股份和中车双喜两家从事轮胎制造与销售业务的同类企业。为避免同业竞争，尤其是确保已上市的黄海股份的利益，我公司当时计划在36个月内将中车双喜有关资产适时注入到黄海股份。
目前，中车双喜在经营发展中主要遇到三大方面的问题：一是现有股权结构复杂，产权关系如今未能理顺；二是工程项目现仍处于建设期，至今尚未投产达效；三是去年经营出现一定数额的亏损。在此背景下，为保证黄海股份的资产质量，确保广大投资者的利益，切实维护上市公司形象，我公司虽一直设法努力，但鉴于中车双喜现有状况，故一直未能将该部资产整合至黄海股份中去。
对此次监管部门所提问题，我公司高层极为重视，现正在积极寻求多种途径，全力加速中车双喜的项目建设进度，努力改善其运营质量，争取在最短时间内使其具备良好的资质，尽早完成上述及相关资产的整合事宜，并全力保证上市公司的规范化运作及高效化运营水平的不断提高，以此满足监管要求及回馈广大投资者。
董事会认为，上海证券交易所此次通过年报事后审核方式对公司各方面运作提出问题、批评和建议，反映出我公司在会计处理的掌握与重大事项的把握，以及法规学习、资料制作等方面均存在一定不足。通过本次整改，极大地促进了公司的规范运作，提高了公司董事、监事及高管人员对相关法律、法规以及政策的理解和运用，对完善公司法人治理结构，健全公司现代企业制度，提高公司规范运作、高效化运营水平，起到了积极的推动作用。公司董事会将以本次整改为契机，认真贯彻《通知》精神，通过学习法律、法规，不断提高自身素质，严格落实整改措施，及时解决有关问题，进一步健全与完善内控制度，加强科学管理，规范信息披露，确保公司健康、持续、稳定地发展。
特此报告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○八年六月二十六日