广州珠江实业开发股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议没有被否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
广州珠江实业开发股份有限公司（以下称“公司”）2007年度股东大会于2008年6月26日上午9：00在广州市淘金北路75-79号（麓湖阁）大院北塔首层（广州珠江实业集团有限公司职工活动中心）召开，本次会议通知已于2008年6月6日刊载于《上海证券报》，会议资料于2008年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。出席本次会议的股东及股东授权代表共17人，代表的股份总数为59,705,308股，占公司有表决权股份总数的31.92%。符合《公司法》及《公司章程》规定。出席会议的还有部分董事、监事与公司高管，会议由公司董事会召集，董事长郑暑平先生主持。
二、提案审议情况
会议以现场投票书面记名表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、《公司2007年度董事会工作报告》；
同意59,705,308股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2、《公司2007年度监事会工作报告》；
同意59,705,308股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
3、《公司2007年年度报告及其摘要》；
同意59,705,308股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
4、《公司2007年度财务决算报告》
同意59,705,308股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
5、《公司2007年度利润分配方案》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润30,834,191.80元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金2,960,340.74元，加上年初未分配利润68,045,633.46元，年末可供投资者分配的利润累计为95,919,484.52元。
由于2008年公司将启动珠江新城项目开发以及长沙珠江花城二期471亩项目用地的储备计划，所需资金还存在较大的缺口，根据公司经营情况和长远发展的需要，2007年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。
同意59,705,308股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
6、《关于聘请2008年度审计机构及确定其报酬的议案》；
公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为2008年度审计机构，年度审计费用为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)。
同意59,705,308股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。7、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据相关要求，公司对《公司章程》的有关条款作出进一步修改，具体内容如下：
（1）在原第四章“股东和股东大会”第一节“股东” 第三十九条后增加一条，为第四十条；
增加内容：
第四十条 公司发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权通过变现控股股东所持公司股权以偿还其侵占资产，即“占用即冻结”。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
上述第四十条新增后，原第四十条及以后所有条款相应顺延。
（2）在原第四章“股东和股东大会”第六节“股东大会的表决和决议” 第八十三条“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会可提出董事候选人；
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，公司监事会可提出监事候选人；
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。”
修改为：
第八十四条 因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会可提出董事候选人；
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，公司监事会可提出监事候选人；
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体操作细则如下：
1)股东大会选举董事或者非职工监事时，公司股东持有的有表决权的每一股份，有与应选出董事或非职工监事人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董事或者非职工监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董事或者非职工监事人数；
2）股东大会选举董事或非职工监事时，股东既可以将其所拥有的表决票数集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
3）表决完成后，由所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事或者非职工监事。
同意59,705,308股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
8、《关于公司董事会换届选举的议案》；
本次会议采用累积投票制选举郑暑平、梁宇行、许庆群、廖晓明、朱劲松、吴张、李善民为第六届董事会董事（非独立董事），选举蔡穗声、林兵、张晋红、曾炳权为第六届董事会独立董事，自本次股东大会决议之日起计，任期三年。
（1）董事（非独立董事）表决结果如下（按得票多少排列）：
郑暑平获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会董事；
梁宇行获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会董事；
许庆群获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会董事；
廖晓明获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会董事；
朱劲松获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会董事；
吴张获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会董事；
李善民获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会董事；
（2）独立董事表决结果如下（按得票多少排列）：
蔡穗声获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会独立董事；
林兵获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会独立董事；
张晋红获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会独立董事；
曾炳权获得投票权数59,705,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届董事会独立董事。
以上董事和独立董事简历详见2008年6月6日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、《关于公司监事会换届选举的议案》；
本次采用累积投票制选举杨家峰、韩巍、张纲为第六届监事会股东监事，自本次股东大会决议之日起，任期三年。表决结果如下（按得票多少排列）：
杨家峰获得投票权数59,701,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届监事会股东监事；
韩巍获得投票权数59,701,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届监事会股东监事；
张纲获得投票权数59,701,308股，超过出席会议股份总数的二分之一，当选为公司第六届监事会股东监事；
以上监事简历详见2008年6月6日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述三名监事与公司职工大会选举产生的职工监事吴建桦、谢蔷共同组成公司第六届监事会。
三、律师见证情况
本公司法律顾问——国信联合律师事务所汪洪生律师、陆丽梅律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、《广州珠江实业开发股份有限公司2007年度股东大会决议》；
2、《国信联合律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二○○八年六月二十七日
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2008-009
广州珠江实业开发股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于2008年6月16日以文件、传真或电子邮件的方式发出，并于2008年6月26日上午在麓湖阁（广州珠江实业集团公司职工活动中心）会议室召开，应到董事11人，实到11人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事郑暑平先生主持，审议并通过了如下议案：
一、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议选举郑暑平先生为公司第六届董事会董事长，任期三年（2008年6月26日至2011年6月25日）。简历附后；
二、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议选举廖晓明先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年（2008年6月26日至2011年6月25日）。简历附后；
三、《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经郑暑平董事长提名，公司第六届董事会决定聘任廖晓明先生为公司总经理，任期三年（2008年6月26日至2011年6月25日）；
四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经郑暑平董事长提名，公司第六届董事会决定聘任黄宇文先生为公司董事会秘书，任期三年（2008年6月26日至2011年6月25日）。简历附后；
五、《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经廖晓明总经理提名，公司第六届董事会决定聘任张穗南先生、黄宇文先生、刘华俊先生、郭佑雄先生为公司副总经理，任期三年（2008年6月26日至2011年6月25日）。简历附后；
六、《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经廖晓明总经理提名，公司第六届董事会决定聘任朱渝梅女士为公司财务总监，任期三年（2008年6月26日至2011年6月25日）。简历附后；
七、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据工作需要，公司第六届董事会决定聘任杨斌先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书从事股权管理和信息披露工作。简历附后；
八、《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
因董事会换届选举，部分董事会成员发生变化，公司第六届董事会对董事会各专门委员会组成人员调整如下：
（一）董事会战略委员会：郑暑平、梁宇行、廖晓明、朱劲松、吴张、李善民、蔡穗声
主任委员：郑暑平
（二）董事会审计委员会：廖晓明、朱劲松、曾炳权、蔡穗声、林兵
主任委员：曾炳权
（三）董事会提名委员会：郑暑平、廖晓明、蔡穗声、张晋红、林兵
主任委员：张晋红
（四）董事会薪酬与考核委员会：梁宇行、廖晓明、蔡穗声、张晋红、林兵
主任委员：蔡穗声
公司第六届董事会独立董事对聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员出具了独立意见，详见附件二；
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十七日
附件一
董事长郑暑平先生简历
郑暑平，男，1964年6月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕士，建筑师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委书记，广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理，本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理、董事长，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事长、党委书记。
副董事长、总经理 廖晓明先生简历
廖晓明，男，1963年4月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。历任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理公司总经理，本公司副董事长兼总经理。
董事会秘书、副总经理 黄宇文先生简历
黄宇文，男，1965年10月出生，中共党员，工学、经济学学士，工商管理硕士，工程师、经济师。历任三水市企业发展总公司发展部部长，三水市顺太电容器有限公司副总经理、工会副主席，三水市对外经济开发总公司投资部主任，广东金川药业有限公司董事副总经理，广州市建设投资发展有限公司资产管理部副经理，广州市广园东城市快速路有限公司副总经理，本公司资本运营部经理、总经理助理、副总经理及第三届、四届、五届董事会秘书。
副总经理 张穗南先生、刘华俊先生、郭佑雄先生简历
张穗南，男，1955年9月出生，中共党员，大专，政工师。历任广州珠江实业总公司工会副主席，海南珠江实业股份有限公司董事、党总支书记、副总经理，本公司董事、副总经理、党总支书记、工会主席。
刘华俊，男，1964年5月出生，建筑学学士，注册建筑师、高级工程师。历任广州珠江外资建筑设计院第三设计室副主任、主任，广州珠江外资建筑设计院副总工程师，本公司总经理助理、副总工程师、副总经理、总工程师。
郭佑雄，男，1968年11月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。历任湛江市土地开发总公司建筑设计所副所长，湛江市土地开发总公司设计所所长兼总经理助理，本公司工程管理部副经理、金盛项目部副总经理、金盛项目部总经理、湖南珠江实业投资有限公司常务副总经理，广州珠江实业集团有限公司工程事业部副总经理，本公司副总经理、湖南珠江实业投资有限公司总经理。
财务总监 朱渝梅女士简历
朱渝梅：女，1967年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、国际内部注册审计师、注册税务师。历任广东省燕达橡塑制品厂主管会计、广东省农垦经济发展总公司部门经理、广东康元会计师事务所项目经理。2002年4月入职本公司，先后任公司财务部主管、计划财务部副经理、计划财务部经理、财务总监。
证券事务代表 杨斌先生简历
杨斌，男，1973年12月出生，经济学学士，经济师。曾在中国轻骑集团销售总公司、广东丰德科技有限公司工作， 2001年加入本公司从事信息披露事宜，历任本公司资本运营部、董事会秘书处职员、证券事务代表。
附件二
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事
关于聘任高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为广州珠江实业开发股份有限公司现任独立董事，对公司第六届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表如下独立意见：
公司董事会聘任的上述高级管理人员均具备其行使职权相适应的任职条件，提名、审核、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效。
独立董事：蔡穗声、林 兵
张晋红、曾炳权
二〇〇八年六月二十六日于广州
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2008-010
广州珠江实业开发股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
广州珠江实业开发股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于2008年6月16日以文件或传真方式发出，并于2008年6月26日在麓湖阁（广州珠江实业集团公司职工活动中心）会议室召开，应到监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由杨家峰监事主持，经过了如下决议：
会议审议并通过了《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》，全体监事一致选举杨家峰为公司第六届监事会监事会主席，任期三年（2008年6月26日至2011年6月25日）。简历附后。
由公司职工大会选举产生的两名职工监事为：吴建桦先生、谢蔷女士（简历附后）。与由公司2007年度股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第六届监事会。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
二〇〇八年六月二十七日
附件：杨家峰先生、吴建桦先生、谢蔷女士简历
杨家峰，男，1954年4月出生，中共党员，大学。曾任海军广州基地后勤部油运处副处长、处长，海军湛江基地油运处处长，海军广州舰艇学院生产经营管理办公室主任，广州市建设委员会村镇建设处副处长，广州市建委办公室副主任、主任，广州市建设资产经营有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第五届监事会主席。现任广州珠江实业集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
吴建桦，男，1954年2月出生，中共党员，大专，工程师。曾任广州珠江实业集团有限公司筹建处技术员，广州珠江外资建筑设计院助理工程师，本公司技术科副科长、工程部副经理。现任本公司开发事务部经理，公司第五届监事会职工监事。
谢蔷，女，1973年5月出生，中共党员，研究生学历，中级秘书、经济师。1995年9月入职本公司，现任本公司行政人事部副经理（主持部门工作）。