营口港务股份有限公司
二○○七年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
特别提示：
●本次股东大会无修改提案的情况；
●本次股东大会无新提案提交表决；
●本次股东大会否决了公司关于利润分配的议案。
一、会议召开情况
（一）召开时间和地点：
1、会议召开时间：2008年6月26日上午9：00。
2、会议召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室。
（二）召开方式：采取现场投票方式。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议主持人：董事长高宝玉先生。
（五）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
3名股东代理人代表5位股东出席了公司本次会议，代表股份345,150,390股，占公司有表决权股份总数的62.89%。
公司6名董事、全体监事和高管人员出席了会议。公司聘请北京市中伦金通律师事务所谢民律师对本次股东大会的相关事项发表法律意见。
三、提案的审议和表决情况
本次会议以现场计名投票表决方式逐项审议了如下议案：
1、2007年度董事会工作报告
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
2、2007年度监事会工作报告
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
3、2007年度财务决算和2008年度财务预算
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
4、2007年度利润分配方案
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意0股，占有效表决股份的0%，反对票17,798,988股，弃权票327,351,402股。
该议案未通过本次股东大会。
5、关于聘请2008年度审计机构的议案
公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2008年度审计机构。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
6、关于公司2007年度报告及其摘要的议案
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
2007年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案
公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）关于资产租赁、资产转让等关联交易情况如下：
（1）关于2008年1－5月租赁港务集团16＃、17＃、22＃泊位的议案
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司于2008年1－5月租赁使用了港务集团鲅鱼圈港区上述16＃、17＃和22＃泊位。根据该等资产折旧、作业能力和效益情况，确定2008年1－5月16＃泊位租金为500万元，17＃泊位租金为4,300万元，22＃泊位租金为1,000万元。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
（2）关于2008年租赁港务集团14＃、15＃油品泊位的议案
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟自2008年起租赁上述14＃、15＃泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年租金为2,400万元。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
（3）关于2008年4－12月租赁港务集团55#－56#泊位的议案
为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟于2008年4－12月租赁上述55#－56#泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2008年4－12月55#－56#泊位租金为6,300万元。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
（4）关于2008年1－6月租赁港务集团油罐区的议案
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟于2008年1－6月租赁港务集团油罐区，根据该等资产的折旧和效益情况，确定2008年1－6月租金为1,800万元。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
（5）关于调整土地使用权租金的议案
根据辽宁省人民政府《关于调整全省城镇土地使用税有关政策的通知》（辽政发[2007]12号）和辽宁省地方税务局《关于调整土地使用税有关征管信息事项的通知》（辽地税传[2007]3号），经双方协商，港务集团提高了土地使用权租金，调整为每平方米10元。公司和港务集团约定公司实际支付的土地使用权租金依据实际租赁使用的土地面积，按照单价每平方米10元支付。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
（6）关于收购港务集团油罐区和相关土地的议案
为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，公司拟收购港务集团建设的油罐区及相关土地。根据辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天资评报字[2007]088号评估报告，以2007年8月31日为评估基准日，上述资产的评估价值为157,602.46万元。对于该等资产，公司拟连同相关负债一并收购，收购的总资产约15亿元，负债约6亿元，净资产约9亿元。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
8、关于变更公司注册资本及修改章程有关条款的议案
本公司可转换公司债券转股完毕并赎回未转股的转债后，总股本变更为348,785,813股。
公司以定向发行2亿股股份和支付现金相结合的方式，购买港务集团资产和业务后，公司总股本变更为548,785,813股。
公司拟据此相应变更注册资本，并对公司章程作如下修改：
第六条 原文为：“公司注册资本为人民币250,000,000元。”
改为：“公司注册资本为人民币548,785,813元。”
第十九条 原文为：“公司已发行的普通股总数为250,000,000股。”
改为：“公司已发行的普通股总数为548,785,813股。”
修改后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
9、关于公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团公司三方合作的议案
为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司拟与港务集团、鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）本着资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，具体情况如下：
（1）合作内容
股份公司、港务集团、鞍钢集团进行战略合作，合资成立矿石码头公司和钢材码头公司，其中，矿石码头公司拟由股份公司、港务集团和鞍钢集团三方合作，钢材码头公司拟由股份公司和鞍钢集团两方合作。
三方同意矿石码头公司由股份公司控股，港务集团和鞍钢集团参股，暂定的投资比例为6：2：2，即股份公司持有矿石码头公司60%的股份，港务集团和鞍钢集团各持有其20%的股份；钢材码头公司由鞍钢集团控股，股份公司参股，暂定的投资比例为6：4，即鞍钢集团持有钢材码头公司60%的股份，股份公司持有其40%的股份。
（2）矿石码头和钢材码头合资范围
矿石码头为公司进行重大资产购买收购的港务集团17#20万吨级矿石泊位以及相应的配套项目和公共设施，设计年接卸能力1200万吨，岸线长度405米。
钢材码头为设计年接卸能力500万吨，岸线长度735米的1.5万吨级泊位4个，以及相应的配套项目和应承担的公共设施。
（3）合资公司投资总额
矿石码头投资总额以辽宁中天资产土地房地产评估有限公司（原辽宁中天资产评估有限责任公司）出具的[中天评报字（2007）002号]《资产评估报告》和《资产评估明细表》为基础，以2007年3月31日为评估基准日，矿石码头评估值为28.33亿元，注册资本在合资公司注册时调整后最终确定。
钢材码头投资总额估算约10亿元以上，在进行资产或股权评估时最终确定。
（4）合资公司注册资本金及缴付
合资公司注册资本金按最终确定的投资总额全资注册；在条件成熟时，三方同时一次性足额认缴注册资本金。
（5）关于提请股东大会就此次合作有关事宜对董事会的授权
关于对上述事宜，拟提交股东大会授权董事会负责执行及全权处理上述合作，具体包括：
在股东大会所确定的原则范围内，协商确定有关合资范围、最终投资总额及投资比例、合资协议、合资公司章程等涉及本次合作的法律文件；
向国家主管部门申报有关合作事宜的申请材料并根据其意见进行补充和修改；
办理与上述合作有关的其他一切事宜。
本授权的有效期为股东大会作出决议之日起一年。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
四、律师见证情况
本公司法律顾问——北京市中伦金通律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，结论意见如下：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
（一）营口港务股份有限公司2007年度股东大会表决结果；
（二）北京市中伦金通律师事务所关于2007年度股东大会的法律意见书。
特此公告
营口港务股份有限公司
董 事 会
2008年6月26日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2008－012
营口港务股份有限公司
关于2007年年度报告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 2007年年度报告及其摘要于2008年1月22日公开披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报披露时公司正在进行重大资产购买事宜，中国证监会已受理相关申请且正在审核过程中。由于当时资产购买的实际交割时间尚不能确定，且资产购买对公司2008年财务预算情况影响较大，经上海证券交易所批准，公司暂未披露新年度经营计划，将2008年度财务预算延后到证监会审核完毕重大资产购买申请后，另行召开董事会和股东大会进行审议。
本公司于2008 年5月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号），核准本公司向营口港务集团有限公司发行 200,000,000股人民币普通股购买相关资产。现对2007年年度报告及其摘要中有关内容予以补充披露并公告如下：
根据公司2007年度生产经营实际完成情况，以及2008年度货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制定2008年度经营计划如下：营业收入168,810万元；营业成本109,690万元；利润总额35,500万元。
2008年度公司将进一步加强管理，创新经营，降低成本；稳定现有货源，开发新货源，进一步扩大市场占有率和行业竞争力。
公司2007年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
二○○八年六月二十六日
致：营口港务股份有限公司
关于营口港务股份有限公司
2007年度股东大会会议的法律意见书
敬启者：
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度股东大会会议（以下简称"本次会议"）于2008年6月26日在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号公司会议室召开。作为公司的常年法律顾问，本所律师列席了本次会议，并对本次会议的相关事项进行见证。现依据相关法律、法规和规范性文件，就本次会议的召集、召开程序，本次会议通过的决议的合法性等事项发表本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会关于召开本次股东大会的通知，查阅了公司股东名册及出席会议股东/股东代表签名册，全程参与了本次股东大会，查阅了相关会议文件，并对出具本法律意见相关的必要事项进行了核查和验证。
基于上述查证工作，本所根据相关法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下。本所同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并就本法律意见书所述内容依法承担相应的责任。
本法律意见书内容如下：
一、本次会议的召集、召开程序：
2008年6月6日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《营口港务股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》（“会议通知”），就召开2007年度股东大会相关事宜发出通知。
本次股东大会于2008年6月26日上午9:00在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长高宝玉先生主持。
经查证，会议通知的发出时间，会议的召开时间、地点、议题、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会议登记办法等相关事项的披露符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、出席本次会议的人员资格：
本次会议的股权登记日为2008年6月20日。
3名股东代理人代表5位股东出席了公司本次会议，出席本次会议的股东持有公司的股份数为345,150,390股，占公司有表决权总股份的62.89%。
经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
除股东或股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司6名董事、全体监事和高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为：出席本次会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序：
本次大会采取现场投票的方式进行投票。
经核查，公司本次会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票。
本次会议议案的表决情况如下：
1.2007年度董事会工作报告
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
2.2007年度监事会工作报告
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股
该议案获得股东大会表决通过。
3.2007年度财务决算和2008年度财务预算方案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
4.2007年度利润分配方案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意0股，占有效表决股份的0%，反对票17,798,988股，弃权票327,351,402股。
该议案未获得股东大会表决通过。
5.关于聘请2008年度审计机构的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
6.关于公司2007年年度报告及其摘要的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
7.关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案
(1)关于2008年1—5月租赁港务集团16#、17#、22#泊位的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
(2)关于2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
(3)关于2008年4—12月租赁港务集团55#—56#泊位的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
(4) 关于2008年1—6月租赁港务集团油罐区的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
(5) 关于调整土地使用权租金的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
(6) 关于收购港务集团油罐区和相关土地的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
8. 关于变更公司注册资本及修改章程有关条款的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
9. 关于公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团三方进行合作的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
该议案获得股东大会表决通过。
四、结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书一式四份，均具有同等法律效力。
北京市中伦金通律师事务所
律师：谢民
2008年6月26日