辽宁成大股份有限公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告暨关于召开2008年第三次临时股东大会的通知

证券代码：600739         证券简称：辽宁成大         编号：临2008－021

辽宁成大股份有限公司第五届

董事会第三十二次（临时）会议

决议公告暨关于召开2008年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年6月24日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第三十二次（临时）会议的通知，会议于2008年6月27日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议案

2006年9月5日推出《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》至2008年6月26日，公司股价累计涨幅为300%，期间最高涨幅为843%。股价的巨大涨幅使激励对象可获收益远远超过股权激励计划制定时的预期。为更好地体现激励与约束相结合的原则，更好地平衡股东、公司、员工及激励对象几者之间的利益关系，根据公司2006年第二次临时股东大会决议的授权，经公司董事会研究决定，缩减原计划中的授权数量，将已授出的期权数量由4303.8万份缩减为1292.4万份。激励对象的获授数量具体调整如下：

1、公司股权激励计划第一次激励对象中，公司董事获授的股票期权数量调整情况：

序号	姓名	职务	调整前获授的股票期权数量(万份)	调整后获授的股票期权数量(万份)
1	尚书志	董事长	540	129.6

关联董事尚书志回避表决。表决结果：同意5票、反对票0票、弃权票0票。

序号	姓名	职务	调整前获授的股票期权数量(万份)	调整后获授的股票期权数量(万份)
2	张德仲	副董事长	360	108

关联董事张德仲回避表决。表决结果：同意5票、反对票0票、弃权票0票。

序号	姓名	职务	调整前获授的股票期权数量(万份)	调整后获授的股票期权数量(万份)
3	葛 郁	董事、总裁	360	108

关联董事葛郁回避表决。表决结果：同意5票、反对票0票、弃权票0票。

序号	姓名	职务	调整前获授的股票期权数量(万份)	调整后获授的股票期权数量(万份)
4	李 宁	董事、副总裁、财务总监	216	64.8

关联董事李宁回避表决。表决结果：同意5票、反对票0票、弃权票0票。

2、公司股权激励计划第一次激励对象中，除公司董事外，其他激励对象获授的股票期权数量调整情况：

序号	姓名	职务	调整前获授的股票期权数量(万份)	调整后获授的股票期权数量(万份)
1	罗启库	监事会主席	108	32.4
2	何宇霆	监事	36	7.2
3	许雨平	监事	36	7.2
4	白秋林	副总裁	216	64.8
5	王玉辉	副总裁	216	64.8
6	曹靖筠	副总裁	162	43.2
7	全龙锡	副总裁	162	43.2
8	张志范	副总裁	216	64.8
9	于占洋	董事会秘书	72	14.4
10	孟 歆	核心技术（业务）人员	72	14.4
11	张奎刚	核心技术（业务）人员	72	14.4
12	郭文林	核心技术（业务）人员	72	21.6
13	邵眉清	核心技术（业务）人员	126	21.6
14	李艳怀	核心技术（业务）人员	72	14.4
15	张贵斌	核心技术（业务）人员	72	14.4
16	金春洙	核心技术（业务）人员	72	14.4
17	高 武	核心技术（业务）人员	72	14.4
18	王艳艳	核心技术（业务）人员	72	14.4
合计			1,926	486

由于公司员工朱江、高瑛已离职，根据公司股权激励计划，取消其获授的期权数量144万份。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、公司股权激励计划第二次激励对象获授的股票期权数量调整情况：

序号	姓名	职务	调整前获授的股票期权数量(万份)	调整后获授的股票期权数量(万份)
1	刘 民	核心技术（业务）人员	36	14.4
2	王立新	核心技术（业务）人员	36	14.4
3	郭爱清	核心技术（业务）人员	36	14.4
4	李 森	核心技术（业务）人员	18	7.2
5	武力群	核心技术（业务）人员	18	7.2
6	王德权	核心技术（业务）人员	18	14.4
7	郝鹏乾	核心技术（业务）人员	18	7.2
8	吴春生	核心技术（业务）人员	18	7.2
9	崔 琦	核心技术（业务）人员	18	7.2
10	王国英	核心技术（业务）人员	18	14.4
11	刘福山	核心技术（业务）人员	36	14.4
12	庄久荣	核心技术（业务）人员	90	36

13	杨 旭	核心技术（业务）人员	36	21.6
14	张晓华	核心技术（业务）人员	36	21.6
15	高 军	核心技术（业务）人员	36	21.6
合计			468	223.2

由于公司员工李斌、姜昊、黄炎已离职，根据公司股权激励计划，取消其获授的期权数量合计117万份。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4、公司股权激励计划第三次激励对象获授的股票期权数量未做调整，仍为172.8万份。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

该《关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议案》需提交公司股东大会审议通过。

二、关于发出召开2008年第三次临时股东大会通知的议案

公司定于2008年7月13日召开2008年第三次临时股东大会。

1、会议召开时间和期限

2008年7月13日上午9：00，会期半天。

2、会议地点

大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

3、会议召集人

公司董事会。

4、会议召开方式

现场会议。

5、会议审议事项

（1）关于修订《公司章程》的议案；

（2）关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议案。

6、出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2008年7 月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（3）因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）；

（4）公司聘任的律师。

7、会议登记办法

（1）凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（2）登记地点：公司董事会办公室

（3）登记时间：2008年7月8日9：00至17：00

8、其他事项

联 系 人：王红云

联系电话：0411-82512618

传    真：0411-82691187

邮政编码：116001

联系地址：大连市人民路71号2609室

电子信箱：whyun@chengda.com.cn

9、与会股东食宿及交通费自理

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2008年6月27日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托            先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：                    受托人签名：

身份证号码：                    身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

委托日期：2008年    月     日

证券代码：600739             证券简称：辽宁成大            编号：临2008-022

辽宁成大股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2008年6月24日以书面和传真形式发出召开第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2008年6月27日在公司26楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

为更好地体现激励与约束相结合的原则，更好地平衡股东、公司、员工及激励对象几者之间的利益关系，根据公司2006年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会决定缩减原计划中的授权数量，将已授出的期权数量由4303.8万份缩减为1292.4万份。

公司监事会对调整后获授股票期权的激励对象名单及获授的股票期权数量进行核查后认为：公司确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，其获授的股票期权数量与公司已披露的股权激励计划除已授出的期权数量有较大缩减外不存在重大差异。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2008年6月27日