债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
五届三十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届三十二次董事会通知于2008年6月17日传真方式向各位董事和监事发出，并于6月27日以现场方式召开，会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下事项。
一、关于成立国电电力发展股份有限公司北京朝阳分公司的议案
为充分利用公司资产和现有资源开展经营性资产相关业务，公司拟成立国电电力发展股份有限公司北京朝阳分公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称北京朝阳分公司）。
北京朝阳分公司性质为全资分公司，主要职能是开展经营性资产相关业务，以经营管理公司办公楼，完成办公楼的租赁、物业管理、各种税款的缴纳工作为主，同时完成公司日常经营管理中的其他相关业务工作。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于成立国电电力风电开发佳木斯分公司的议案
为了进一步落实公司的风电开发计划，促进风电事业的快速发展，公司拟在黑龙江省成立风电开发区域分公司，具体负责该区域风电项目的前期工作和项目建设工作。拟成立的分公司名称为国电电力风电开发佳木斯分公司（暂定名，以工商登记为准），注册地为佳木斯市。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
三、关于成立国电电力巴彦淖尔乌拉特后旗分公司的议案
为了进一步落实公司的风电开发计划，促进风电事业的快速发展，公司拟在内蒙古自治区成立风电开发区域分公司，具体负责内蒙古西部地区风电项目的前期工作和项目建设工作。拟成立的分公司名称为国电电力巴彦淖尔乌拉特后旗分公司（暂定名，以工商登记为准），注册地为乌拉特后旗，办公地点设在巴彦淖尔市临河区。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
四、关于修改公司章程的议案
由于公司经营范围发生变化以及实施资本公积金转增股本方案导致公司股本发生了变化等因素，公司拟对章程部分条款进行修改，具体为：
原第六条：公司注册资本为人民币272388.4529万元。
修改为：公司注册资本为人民币544776.9058万元。
原第十三条：经依法登记，公司经营范围是：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。
修改为：经依法登记，公司经营范围是：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；多晶硅开发与应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。
原第十九条：公司的股份总数为272388.4529万股，公司的股本结构为：普通股272388.4529万股。
修改为：公司的股份总数为544776.9058万股，公司的股本结构为：普通股544776.9058万股。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、关于为国电兴城风力发电有限公司和国电凌海风力发电有限公司贷款提供担保的议案
国电兴城风力发电有限公司（以下简称兴城公司）和国电凌海风力发电有限公司（以下简称凌海公司）均是公司投资的一人有限责任公司。
公司2007年度股东大会审议通过了《关于公司2008年提供贷款担保总额的议案》，根据上述议案，2008年度公司将按照出资比例为公司投资的项目公司贷款提供担保总额为45.16亿元。其中，为兴城公司贷款提供担保20亿元。
根据兴城公司和凌海公司项目建设的实际情况，为保证上述工程建设的顺利进行，公司拟将2008年原计划向兴城公司提供的20亿元担保改为向兴城公司提供担保6亿元，向凌海公司提供担保4亿元，其他项目不变。此次变更后，公司2008年度为项目公司提供的担保到目前为止实际总额为35.16亿元。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
六、关于对国电电力大同发电有限责任公司脱硫设施采取特许经营的议案
本项议案为关联交易。
公司王信茂、叶继善和郭建堂独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。
周大兵、朱永芃、李庆奎、陈飞、于崇德和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
根据国电电力章程以及国电电力投资管理办法的有关规定，上述金额在董事会的决策权限范围内。
详细内容请见国电电力发展股份有限公司控股子公司关联交易公告（公告编号：临2008-40）。
七、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2008年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2008-41）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○八年六月二十八日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2008-40
债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
关于公司控股子公司的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司脱硫特许经营合同
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司五届三十二次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案无需经公司股东大会批准
一、关联交易的基本情况
为促进“十一五”规划纲要提出的二氧化硫削减目标的实现，国家发改委、国家环保总局于2007年7月4日联合发布的《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资[2007]1570号），国家拟在部分公司开展脱硫特许经营试点工作，脱硫特许经营工作是国家加大节能减排工作力度的一项重要举措。公司持股60%的控股子公司国电电力大同发电有限责任公司（以下简称大同公司）被确定为开展脱硫特许经营试点单位，并将该公司二期扩建2×600MW亚临界直接空冷机组工程和三期扩建2×660MW超临界直接空冷机组工程作为脱硫特许经营的试点项目，并确定由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源工程）为大同公司脱硫特许经营试点项目的脱硫专业公司。
二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况
代表人：徐凤刚
注册资本：人民币1亿元
经营范围：环境污染防治专项工程设计；专业承包等。
住所：北京市海淀区车道沟一号滨河大厦附属楼第四层
2.与公司的关联关系
中国国电集团公司（以下简称国电集团）为公司的控股股东，同时是国电环保集团公司的控股股东，国电环保集团公司为龙源工程的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，龙源工程为公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
根据脱硫特许经营的方案和要求，特许经营试点单位的脱硫电价（目前为1.5分/kwh）由龙源工程全额享受。脱硫生产所使用的水、电、汽、热等介质产生的费用按照国家规定的定价原则进行结算，大同公司脱硫设施资产由龙源工程收购。
经岳华会计师事务所有限责任公司评估，截止评估基准日2008年3月31日，委托评估资产账面价值为22,846.57万元，资产评估价值为23,168.60万元，评估增值为322.03万元，增值率为1.41%。经大同公司与龙源工程双方协商，确定以评估值为本次资产转让价格，即23,168.6万元。另外，双方约定，脱硫设施特许经营所需检修、运行人员应优先考虑大同本厂人员的原则。
大同公司三期工程正在建设中，其脱硫工程的投资按脱硫系统合同价加各项分摊其他费用的总额，变更由龙源工程出资，与发电机组主体工程同步投产。各项分摊的其他费用待竣工决算时确定。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
通过对大同公司脱硫项目的特许经营，可以实现该项目运行维护专业化的目标。
上述交易价格按中介机构评估值确定，符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司五届三十二次董事会审议通过了《关于对国电电力大同发电有限责任公司脱硫设施采取特许经营的议案》。周大兵董事、朱永芃董事、李庆奎董事、陈飞董事、于崇德董事和张国厚董事作为关联董事放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂签署了事前认可函，并发表了独立董事意见。独立董事认为公司控股子公司将脱硫实行特许经营，有利于实现该项目的专业化，并未损害公司利益。
因此以上关联交易是合规的、公允的。
（三）根据公司章程以及投资管理办法的有关规定，上述关联交易金额在董事会审议权限内，无需经股东大会批准。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第三十二次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○八年六月二十八日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2008-41
债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
召开2008年第二次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届三十二次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2008年第二次临时股东大会。现就召开公司2008年第二次临时股东大会的有关内容报告如下：
一、会议时间：2008年7月22日上午9：00
二、会议地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司11楼第二会议室
三、会议主要议程：
1.关于修改公司章程的议案
2.关于为国电兴城风力发电有限公司和国电凌海风力发电有限公司贷款提供担保的议案
本次会议时间预定半天。
四、出席会议人员：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.2008年7月11日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
五、会议登记办法
3.凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2008年7月15日（上午9:00—下午17:00）在北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司1501室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。
六、联系事项
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼国电电力发展股份有限公司
联系人：徐高 高振立
电话：（010）—58682100、58682106
传真：（010）—64829902
邮编：100101
七、出席会议者的食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国电电力发展股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并行使表决权。
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受委托人姓名： 身份证号：
委托人签名： 受委托人签名：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇〇八年六月二十八日