上海凌云实业发展股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2008年6月27日上午9点在广东省梅州市雁洋镇长教村召开。本次会议由本公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
参加本次会议的股东代表共 4名，持有股份总计为153,125,489股，有效表决票为153,125,489股。其中法人股股东3名，所持股份总计152850000股，流通股股东1名，所持股份275,489股；上述股份总计占本公司总股份的43.88%。
本公司部分董、监事、部分高级管理人员、董事会秘书以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。
二、提案审议和表决情况
1、审议通过公司2007年度董事会工作报告。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
2、审议通过公司2007年度监事会工作报告。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
3、审议通过公司2007年度决算报告。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
4、审议通过公司2007年年度报告及摘要。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
5、审议通过公司2007年度利润分配方案。
2007年度公司盈利但因盈利幅度较小，因此公司不进行利润分配、股本转增等。同时，因公司历年未分配利润为亏损，董事会不做未分配利润的用途和使用计划。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
6、审议通过继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度审
计机构，审计费用为35万元人民币/年。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
7、审议通过选举于爱新为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
8、审议通过选举高云飞为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
9、审议通过选举连爱勤为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
10、审议通过选举梁健新为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
11、审议通过选举陈新华为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
12、审议通过选举梁军为公司第四届董事会董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
13、审议通过选举龙著华为公司第四届董事会独立董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
14、审议通过选举王恭敏为公司第四届董事会独立董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
15、审议通过选举江锡如为公司第四届董事会独立董事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
16、审议通过选举刘卫红为公司第四届监事会监事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
17、审议通过选举吴子勇为公司第四届监事会监事的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
18、审议通过将本公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的99%的股权转让给三亚鹿回头旅
游区开发有限公司的提案。
同意152,850,000股，反对0股，弃权275,489股，回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的99.82%，获得通过。
三、律师见证情况
本公司聘请上海市上正律师事务所田云律师出席并见证了本次股东大会，发表了关于本次股东大会的法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格，出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议。
2、上海市上正律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2008年6月28日
第四届 董、监事简历：
董事：
于爱新：男，44岁。大专。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、总裁；现任本公司董事长。
高云飞：男，40岁。本科。曾任天津环渤海控股集团有限公司总经理秘书、董事长秘书；曾任本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、总裁。
连爱勤：男，37岁。大专。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；现任本公司董事。
梁健新：男，53岁。本科。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；嘉业集团副总裁，曾任本公司总裁办公室主任。现任本公司副总裁。
陈新华：女，40岁。本科。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；曾任天津国际游乐港有限公司财务总监；曾任本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
梁军： 男。43岁。大专。曾任广州市工商银行经理；广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任广东伟成经济发展有限公司财务总监、总裁助理。
独立董事：
龙著华：男，42岁。教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院副院长,法学教授，硕士研究生导师，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务理事，广东省经济法学会副会长。
王恭敏：男，67岁。本科。高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事。
江锡如：男，43岁。本科。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；中糖世纪股份有限公司独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事。
监事：
刘卫红：女，38岁。大专。曾任广州市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广州伟城房地产开发有限公司财务总监。
吴子勇：男，36岁。大专。曾任广州距海实业有限公司经理。现任广州市东嘉商业有限公司总经理。
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2008—临09
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届董事会第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2008年6月27日，上海凌云实业发展股份有限公司在广东梅州召开第四届董事会第一次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事王恭敏先生因公出差，委托独立董事江锡如先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，讨论通过如下决议。
1、选举于爱新先生为公司董事长。
同意 9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、选举第四届董事会专门委员会成员。
战略发展委员会：于爱新、高云飞、梁健新、王恭敏、江锡如
提名委员会：于爱新、龙著华、王恭敏
薪酬与考核委员会：高云飞、 龙著华、江锡如
审计委员会：连爱勤、王恭敏、江锡如
同意 9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、经董事长提名，聘任高云飞先生为公司总裁。
同意 9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、经董事长提名，聘任梁健新先生为公司董事会秘书。
同意 9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、经董事长提名，聘任陈新华女士为公司财务总监。
同意 9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、经董事长提名，聘任张燕琦女士为公司证券事务代表。
同意 9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、经总裁提名，聘任梁健新先生为公司副总裁。
同意 9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本公司独立董事龙著华先生、江锡如先生对上述人事任命出具独立意见认为：上述人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规规定的任职资格；上述人员任职程序合法、合规；同意上述人员的任命。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2008年6月28日
简历：
张燕琦：女。硕士研究生。中共党员。曾任本公司证券事务代表。现任本公司证券事务代表兼投资部经理。
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2008—临10
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届监事会第一次监事会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2008年6月27日，上海凌云实业发展股份有限公司在广东梅州召开第四届监事会第一次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议经过审议，通过决议如下：
推举刘卫红为监事会召集人。
同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2008年6月28日