三联商社股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次会议的否决与修改提案情况；
本次会议否决了议案9《关于与三联集团续签〈商品采购合同〉的议案》和议案10《关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案》；本次会议无修改提案情况。
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
股东大会开始时间为：2008 年6 月27日(星期五)上午9：30。
2、会议召开地点：山东省济南市北园大街 409 号三联家电商务中心三楼303会议室。
3、召开方式：采用现场投票方式。
4、召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长张继升先生。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《三联商社股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东或股东授权代表共计39人，代表公司股份71,984,918股，占公司股份总数的28.51%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
三、提案的审议和表决情况
1、审议并通过《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
2、 审议并通过《关于公司2007年度监事会工作报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
3、审议并通过《关于公司2007年度独立董事述职报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
4、 审议并通过《关于公司2007年度财务决算报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
5、 审议并通过《关于公司2008年度财务预算报告的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
6、 审议并通过《关于公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
鉴于公司2007年度未分配利润为负数，同时基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、 审议并通过《关于公司2007年年度报告及其摘要的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
8、 审议并通过《关于续聘2008年度会计师事务所的议案》
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。结合公司上一年度支付给会计师事务所的实际报酬，并参考国内会计师事务所的平均报酬水平，公司支付给山东天恒信有限责任会计师事务所的报酬为50万元。
9、 审议并否决《关于与三联集团续签〈商品采购合同〉的议案》
根据规定，关联方山东三联集团有限责任公司代表股份22,782,602回避表决。
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 21,536,716 | 44.78% | 27,168,400 | 55.22% | 497200 | 1.01% |
由于本议案未获得出席会议有表决权股份的半数以上通过，本议案未获得本次股东大会通过。
10、 审议并否决《关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案》
根据规定，关联方山东三联集团有限责任公司代表股份22,782,602回避表决。
该议案表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 22,033,916 | 44.78% | 27,168,400 | 55.22% | 0 | 0 |
由于本议案未获得出席会议有表决权股份的半数以上通过，本议案未获得本次股东大会通过。
11、 审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》
根据中国证监会和《公司章程》的有关规定，本次董事选举采用累计投票制方式（其中非独立董事和独立董事候选人分别累计投票），具体表决结果如下：
| 董事候选人 | 所得投票权数 |
| 陈 晓 | 651,100 |
| 王俊洲 | 531,100 |
| 周亚飞 | 531,100 |
| 常 城 | 531,100 |
| 张兴柱 | 45,000,000 |
| 魏一华 | 0 |
| 冯伟忠 | 46,130,408 |
| 周 明 | 86,146,864 |
| 胡天森 | 621,100 |
| 何 桢 | 531,100 |
| 邓 杰 | 531,100 |
| 于秀兰 | 68,347,806 |
| 赵晓梅 | 0 |
| 何建波 | 64,610,148 |
根据表决结果及《公司章程》的规定，本次股东大会选举张兴柱、冯伟忠、周明、于秀兰、何建波为第七届董事会董事，其中于秀兰、何建波为公司独立董事。
12、 审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
根据中国证监会和《公司章程》的有关规定，本次监事选举采用累计投票制方式，具体表决结果如下：
| 监事候选人 | 所得投票权数 |
| 魏秋立 | 591,100 |
| 李俊涛 | 531,100 |
| 韩炳海 | 45,565,204 |
| 张新建 | 43,073,432 |
根据表决结果及《公司章程》的规定，本次股东大会选举韩炳海、张新建为第七届监事会监事。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所：北京市中博律师事务所
2、见证律师：王勋非律师
3、结论性意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果不违反有关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、备查文件
1、本公司2007 年度股东大会决议；
2、本公司2007 年度股东大会法律意见书。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零八年六月二十七日
北京市中博律师事务所
关于三联商社股份有限公司
2007年度股东大会的法律意见书
致：三联商社股份有限公司
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2008年6月27日上午9时30分在济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室召开。北京市中博律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案，并于2008年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日及出席会议登记办法等。
公司本次股东大会于2008年6月27日上午9时30分在济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室以现场会议方式召开。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公司通知内容。 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代表共39人，代表股份71,984,918股，占公司股份总数的28.51％。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员，公司董事会秘书、证券事务代表，部分董事、监事候选人以及公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：
一、 《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
二、 《关于公司2007年度监事会工作报告的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
三、 《关于公司2007年度独立董事述职报告的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
四、 《关于公司2007年度财务决算报告的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
五、 《关于公司2008年度财务预算报告的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
六、 《关于公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
七、 《关于公司2007年年度报告及其摘要的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
八、 《关于续聘2008年度会计师事务所的议案》，表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 44,816,518 | 62.26% | 27,168,400 | 37.74% | 0 | 0 |
本议案获得通过。
九、 《关于与三联集团续签〈商品采购合同〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联方股东回避表决。表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 21,536,716 | 44.78% | 27,168,400 | 55.22% | 497200 | 1.01% |
本议案未获得本次股东大会通过。
十、 《关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联方股东回避表决。表决结果如下：
| 同意 | 占出席会议有表决权股份％ | 反对 | 占出席会议有表决权股份％ | 弃权 | 占出席会议有表决权股份％ |
| 22,033,916 | 44.78% | 27,168,400 | 55.22% | 0 | 0 |
本议案未获得本次股东大会通过。
十一、 《关于选举公司第七届董事会董事的议案》
根据中国证监会的有关规定和《公司章程》的有关规定，本次董事选举采用累积投票方式（其中非独立董事和独立董事候选人分别累积投票），具体表决结果如下：
| 董事候选人 | 得票 |
| 陈 晓 | 651,100 |
| 王俊洲 | 531,100 |
| 周亚飞 | 531,100 |
| 常 城 | 531,100 |
| 张兴柱 | 45,000,000 |
| 魏一华 | 0 |
| 冯伟忠 | 46,130,408 |
| 周 明 | 86,146,864 |
| 胡天森 | 621,100 |
| 何 桢 | 531,100 |
| 邓 杰 | 531,100 |
| 于秀兰 | 68,347,806 |
| 赵晓梅 | 0 |
| 何建波 | 64,610,148 |
根据上述表决结果及《公司章程》的有关规定，张兴柱、冯伟忠、周明、于秀兰、何建波当选为公司第七届董事会董事，其中于秀兰、何建波为独立董事。
十二、 《关于选举公司第七届监事会监事的议案》
根据中国证监会的有关规定和《公司章程》的有关规定，本次监事选举采用累积投票方式，具体表决结果如下：
| 监事候选人 | 得票 |
| 魏秋立 | 591,100 |
| 李俊涛 | 531,100 |
| 韩炳海 | 45,565,204 |
| 张新建 | 43,073,432 |
根据上述表决结果及《公司章程》的规定，韩炳海、张新建当选为公司第七届监事会监事。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果不违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果不违反有关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
北京市中博律师事务所
经办律师：王勋非
2008年6月27日