金发科技股份有限公司关于股票期权激励计划第二次行权结果暨新增股份上市公告

2008年06月28日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：临2008-25

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2008年6月25日刊登的《金发科技股份有限公司关于股票期权激励计划行权的董事会决议公告》，金发科技股份有限公司(下称“公司”或“金发科技”)以2008年6月26日为行权股份登记日，将公司《股票期权激励计划》第二次行权涉及的3,694.60万份股票期权统一行权,行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

1、激励对象的范围

金发科技股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、管理骨干共计102人。

2、激励方式

股票期权激励计划的标的股票来源为金发科技向激励对象定向发行人民币普通股。

3、股票期权数量

根据金发科技2006年第一次临时股东大会决议，金发科技授予激励对象3185万份股票期权，占激励计划签署时股本总额的10%，每份股票期权拥有在授权日起三年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。后经资本公积金转增股本、派发股票红利后，调整为6370万份，占本次行权前公司总股本的9.6325%。

4、行权价格

根据金发科技2006年第一次临时股东大会决议，股票期权的行权价格为13.15元/股。后经资本公积金转增股本、派发股票红利及现金红利后，调整为6.23元/股。

5、激励对象行权的条件

除法定条件外,公司《股票期权激励计划》特别约定以下绩效考核目标作为激励对象的行权条件：根据《金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核合格；金发科技考核年度的净利润年增长率较上年达到20%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于18%。

二、股票期权激励方案审批及信息披露情况

公司的股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

1、首次公告《股票期权激励计划（草案）》

2006年5月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》，并于2006年5月23日在公司指定信息披露媒体公告。（根据《金发科技股份有限公司章程》规定，公司指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。）

2、《股票期权激励计划（草案）》的初次调整情况

2006年7月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》及《关于进一步明确分期行权安排的议案》。

根据《股票期权激励计划（草案）》之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”，决定对原股票期权激励计划草案作如下调整：股票期权数量由原来的2275万份调整为3185万份，占当前公司总股本比例不变，仍为10%。各激励对象拟授权数量同比增加。行权价格由原来的18.46元调整为13.15元。为使各激励对象分期行权的期限安排更加明确，对原《股票期权激励计划（草案）》中关于行权期间及行权安排部分文字表述作了修改。

上述调整方案已于2006年7月13日在公司指定信息披露媒体上公告。

3、2006年8月11日，中国证监会对公司的股票期权激励计划出具无异议函。

4、股东大会审议情况

公司于2006年9月1日召开公司2006年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》和授权董事会办理股票期权相关事宜的议案。

2006年第一次临时股东大会决议已于2006年9月2日在公司指定信息披露媒体上公告。

5、授权日的确定

依股东大会授权，公司第二届董事会第十五次会议确定本次股票期权激励计划授权日为2006年9月1日。

6、对行权数量及行权价格的第二次调整情况

公司于2008年1月4日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。

（1）根据《股票期权激励计划》之“八股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司股票期权总数相应由3185万份调整为6370万份，股票期权对应的标的股票相应由3185万股调整为6370万股，行权价格相应由13.15元/股调整为6.43元/股。

（2）2007年7月，公司公开增发人民币普通股（A股）2303万股。依《金发科技股份有限公司股票期权激励计划》，应按照相应公式调整行权数量和行权价格。

为更好地保护投资者的利益，董事会做出以下决定：放弃本次增发后应增加的230.3万份股票期权，亦不对行权价格作调整。授予的股票期权数量仍为6370万份，占公司现有总股本的比例下降为9.6511%，行权价格为6.43元/股。

第三届董事会第二次会议决议已于2008年1月5日在公司指定信息披露媒体上公告。全体激励对象已就放弃因公司增发股份而调整行权数量及行权价格的权利作出书面承诺。

7、对行权数量及行权价格的第三次调整情况

公司于2008年6月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

2008年4月28日，公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，根据股东大会决议，公司以2008年5月30日为股权登记日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施了每10股派现金红利1.996147元的方案。

根据《股票期权激励计划》之“八股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，2007年度利润分配方案实施完成后，公司股票期权总数不变，为6370万份，扣除已行权127.4万份后，剩余未行权股票期权为6242.6万份。股票期权对应的标的股票仍为6370万股，扣除已行权部分后，剩余标的股票为6242.6万股，行权价格相应由6.43元/股调整为6.23元/股。

第三届董事会第八次会议决议公告已于2008年6月17日在公司指定信息披露媒体刊载。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

1、激励对象和行权数量

按照公司《股票期权激励计划》，激励对象为102人，激励对象自授权年度后第二个完整会计年度的累计可行权数量为全部股票期权额度的60%。公司全体激励对象已于2008年3月24日实施了首次行权，行权份额占获授股票期权的2%。本次实际行权人数为102人，各激励对象均以自身获授股票期权数量的58%参加行权，行权数量合计为3,694.60万份，行权价格为6.23元/股。

具体行权情况如下：

序号姓名职务授予股票期权总数（万份）已行权股票期权数（万份）本次可行权数本次申请行权数（万份）尚未符合行权条件的股票期权数（万份）
1 袁志敏董事长 266 5.32 154.28 154.28 106.4
2 夏世勇副董事长兼国家级企业技术中心主任 257.6 5.152 149.408 149.408 103.04
3 李建军董事兼总经理 252 5.04 146.16 146.16 100.8
4 熊海涛董事兼国家级企业技术中心副主任 204.4 4.088 118.552 118.552 81.76
5 李南京董事兼副总经理 204.4 4.088 118.552 118.552 81.76
6 吴诚副总经理兼董事会秘书 204.4 4.088 118.552 118.552 81.76
7 黄险波国家级企业技术中心副主任 204.4 4.088 118.552 118.552 81.76
8 梁荣朗董事兼上海金发总经理 224 4.48 129.92 129.92 89.6
9 谭头文董事兼绵阳长鑫总经理 179.2 3.584 103.936 103.936 71.68
10 张振广核心技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
11 陆体超上海金发副总经理 190.4 3.808 110.432 110.432 76.16
12 吉继亮上海金发副总经理 190.4 3.808 110.432 110.432 76.16
13 蔡立志市场总监、监事 168 3.36 97.44 97.44 67.2
14 蔡彤旻技术、品质总监、监事 168 3.36 97.44 97.44 67.2
15 聂德林计采总监、监事会主席 168 3.36 97.44 97.44 67.2
16 宋锦云制造总监 168 3.36 97.44 97.44 67.2
17 宁红涛项目中心副主任、监事 42 0.84 24.36 24.36 16.8
18 曾赛技术部副部长 140 2.8 81.2 81.2 56
19 熊玲瑶财务部部长 109.2 2.184 63.336 63.336 43.68
20 苟玉慧物料部部长 78.4 1.568 45.472 45.472 31.36
21 张秋汉生产部部长 84 1.68 48.72 48.72 33.6
22 殷亚妮人力资源部部长 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
23 吴亚文品质部部长 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
24 张俊财务部副部长、
监事
44.8 0.896 25.984 25.984 17.92
25 王旭平物料部副部长 78.4 1.568 45.472 45.472 31.36
26 王砚贞生产部副部长 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
27 王建军进出口部副部长 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
28 彭忠泉项目中心经理 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
29 王定华办公室副主任 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
30 雷长安上海金发财务部副部长 11.2 0.224 6.496 6.496 4.48
31 陈义营销中心副主任 70 1.4 40.6 40.6 28

32 李建中营销中心经理 89.6 1.792 51.968 51.968 35.84
33 张世中市场部区域经理 120.4 2.408 69.832 69.832 48.16
34 戴福乾市场部区域经理 100.8 2.016 58.464 58.464 40.32
35 郭德凡市场部区域经理 114.8 2.296 66.584 66.584 45.92
36 朱登海市场部区域经理 117.6 2.352 68.208 68.208 47.04
37 问刚市场部区域经理 89.6 1.792 51.968 51.968 35.84
38 陈国雄市场部区域经理 117.6 2.352 68.208 68.208 47.04
39 何军核心业务员 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
40 黄河生核心业务员 44.8 0.896 25.984 25.984 17.92
41 徐玉阳核心业务员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
42 张浩核心业务员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
43 吴晓峰核心业务员 11.2 0.224 6.496 6.496 4.48
44 朱冰核心业务员 44.8 0.896 25.984 25.984 17.92
45 唐军良核心业务员 33.6 0.672 19.488 19.488 13.44
46 包立新核心业务员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
47 芦霞核心业务员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
48 李再龙核心业务员 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
49 周加进核心业务员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
50 杨四海核心业务员 44.8 0.896 25.984 25.984 17.92
51 余启生核心业务员 33.6 0.672 19.488 19.488 13.44
52 张河山核心业务员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
53 邱卫宁核心业务员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
54 夏首安核心业务员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
55 何吉川核心业务员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
56 贾向明核心业务员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
57 方承林核心业务员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
58 冯震核心业务员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
59 杨显宇核心业务员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
60 李扬核心业务员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
61 李文涛核心业务员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
62 夏世忠核心业务员 61.6 1.232 35.728 35.728 24.64
63 喻展核心业务员 11.2 0.224 6.496 6.496 4.48
64 陈志雄核心业务员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
65 詹光明核心业务员 42 0.84 24.36 24.36 16.8
66 黄粟贸易部区域经理 25.2 0.504 14.616 14.616 10.08
67 侯红军贸易部区域经理 25.2 0.504 14.616 14.616 10.08
68 吴涛贸易部区域经理 25.2 0.504 14.616 14.616 10.08
69 张洋贸易部区域经理 25.2 0.504 14.616 14.616 10.08
70 林亮贸易部业务员 28 0.56 16.24 16.24 11.2
71 刘志力产品线经理 72.8 1.456 42.224 42.224 29.12
72 刘奇祥产品线经理 72.8 1.456 42.224 42.224 29.12
73 叶南飚产品线经理 78.4 1.568 45.472 45.472 31.36
74 罗忠富产品线经理 72.8 1.456 42.224 42.224 29.12
75 刘思杨产品线经理 72.8 1.456 42.224 42.224 29.12
76 叶晓光产品线副经理 67.2 1.344 38.976 38.976 26.88
77 陈广强核心技术员 28 0.56 16.24 16.24 11.2
78 苏妤核心技术员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
79 薄文海核心技术员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
80 王林核心技术员 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
81 宁方林核心技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
82 夏建盟核心技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
83 郭建明核心技术员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
84 吴博核心技术员 19.6 0.392 11.368 11.368 7.84
85 黄达核心技术员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
86 徐布衣核心技术员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
87 谢明星核心技术员 14 0.28 8.12 8.12 5.6
88 周英辉核心技术员 11.2 0.224 6.496 6.496 4.48
89 姜苏俊核心技术员 28 0.56 16.24 16.24 11.2

90 饶湘核心技术员 16.8 0.336 9.744 9.744 6.72
91 欧阳晓岳核心技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
92 曾祥斌核心技术员 44.8 0.896 25.984 25.984 17.92
93 李翰卿核心技术员 39.2 0.784 22.736 22.736 15.68
94 万勇军核心技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
95 宁凯军核心技术员 28 0.56 16.24 16.24 11.2
96 陈大华核心技术员 39.2 0.784 22.736 22.736 15.68
97 徐依斌核心技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
98 何浏炜核心技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
99 赖迪凡配色技术员 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
100 黄少柯贸易部主管 11.2 0.224 6.496 6.496 4.48
101 郭建辉基建经理 22.4 0.448 12.992 12.992 8.96
102 罗小兵证券事务代表 11.2 0.224 6.496 6.496 4.48
合计 6370 127.4 3694.6 3694.6 2548

经核查，公司董事、监事和高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。

2、行权出资款验资情况

根据广东大华德律会计师事务所出具的“深华验字[2008]66号”验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额230,173,580.00元全部出资到位。公司原注册资本为人民币661,304,000.00元，实收股本为人民币661,304,000.00元，变更后的注册资本为人民币698,250,000.00元，累计实收股本为人民币698,250,000.00元。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

单位：股

股份类别本次变动前变动数本次变动后
有限售条件的流通股（A股） 368,366,888 368,366,888
无限售条件的流通股（A股） 292,937,112 36,946,000 329,883,112
B股
股份合计 661,304,000 36,946,000 698,250,000

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共36,946,000股，其中公司董事、监事、高级管理人员行权股份总数为

15,005,760股,根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定, 上述15,005,760股除总量的25%即3,751,440股可在六个月后流通外，其余75%的股份共11,254,320股自动锁定。除公司董事、监事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

本次行权股份的上市时间为2008年7月3日。

五、本次行权后公司每股收益的变化

根据公司2007年财务报告，公司2007年度实现净利润396,532,172.05元，以当年加权平均股份数646,595,833股为基数计算，公司2007年度基本每股收益为0.61元；本次行权后，以行权后总股本698,250,000股为基数计算,在净利润不变的情况下，公司2007年度基本每股收益为0.57元。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金净额230,173,580.00元，已于2008年6月19日前存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七、备查文件：

1、《关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况说明》。

2、《关于公司董事、监事、高级管理人员个人股票账户申报的情况说明》。

3、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

4、广东大华德律会计师事务所关于金发科技股票期权激励计划行权的验资报告。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

2008年6月28日

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