鲁银投资集团股份有限公司
六届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第七次（临时）会议
通知于2008年6月20日以邮件方式向各位董事发出，会议于6月26日下午在济南市经十路128号公司会议室现场召开。会议应到董事12人，实到董事11人，董事潘春梅女士因出差无法出席会议，委托董事长魏佑山先生出席并行使表决权。会议由公司董事长魏佑山先生主持，公司部分监事和全体高级管理人员列席会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，决议通过了公司《关于对中国证监会山东监管局2008年巡检提出问题的整改报告》的议案（报告全文详见临2008-009号公告）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司
二ОО八年六月二十六日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2008-009号
鲁银投资集团股份有限公司
关于对中国证监会山东监管局
2008年巡检提出问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年4月16日至4月30日，中国证监会山东监管局对公司2005至2007年度运作情况进行了巡回检查，并于5月27日向公司发出《关于对鲁银投资集团股份有限公司有关问题的整改通知》（鲁证监公司字[2008]30号）（以下简称“《通知》”）。收到《通知》后，公司高度重视，立即召开了总经理办公会，对《通知》内容进行了传达学习并对有关工作进行部署。同时，将《通知》内容向全体董事、监事、高级管理人员和有关职能部门进行了通报。针对《通知》中指出的问题，公司对照有关法律、法规和《公司章程》的规定，进行了认真研究并与相关方面积极商讨，逐条拟定了整改措施，并经公司六届董事会第七次会议审议通过。具体整改报告如下：
一、《公司章程》等规章制度方面存在的问题
《通知》指出：《公司章程》中关于公司股东大会审议有关关联交易事项、关于董事会对外担保审批权所涉条款与现行规定不符；一处条款重复编号。
整改措施：公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》的相关规定，并按照规定要求，对《公司章程》中存在的问题进行逐一修订，报经董事会审议通过后再提交最近一次股东大会审议。
二、规范运作方面存在的问题
1、《通知》指出：公司副总经理王丽丽未在上市公司领薪，且兼任山东省齐鲁资产管理有限公司董事长、总经理。该事项违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）和《上市公司章程指引（2006年修订）》的相关规定。
整改措施：山东省齐鲁资产管理有限公司原为公司之子公司，公司副总经理王丽丽兼任该公司董事长、总经理，2003年公司与控股股东莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团）进行资产置换，该公司在置换完成后成为控股股东之子公司。公司对《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中关于“控股股东单位”的理解上存在偏差，未将其理解为包括“控股股东单位之子、分公司”，而仅理解为“控股股东单位”本身，即莱钢集团。
公司将进一步学习《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等规定，并尽快与控股股东商讨，按照相关规定予以整改。
公司副总经理王丽丽将于2008年6月份开始在公司领取薪酬。
2、《通知》指出：公司部分董事未与公司签订聘任合同；部分员工的劳动合同未及时续签；带钢分公司不具备独立法人资格，却与职工签订劳动合同。
整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的相关规定，尽快与公司董事签订聘任合同。
2003年，公司组织全体员工统一签订了劳动合同。2008年，新《劳动合同法》开始实施，公司正在根据新《劳动合同法》的规定，组织与全体员工签订劳动合同；公司将按照有关法律法规的规定，与带钢分公司人员签订劳动合同。
3、《通知》指出：公司控股子公司鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司（以下简称禹城羊绒公司）、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司（以下简称禹城粉末公司）未严格按照现行《公司法》的要求规范运作：一是公司章程未按照新《公司法》进行修订，二是股东大会、董事会、监事会未严格按照《公司法》的有关要求召开，且“三会”运作的档案资料保存不完整。
整改措施：公司将尽快下发规范控股子公司“三会”运作的相关通知，要求各控股子公司认真学习《公司法》等有关法律法规，提高认识，严格按照新《公司法》的规定修订公司章程，规范“三会”运作，做好 “三会”档案资料的保存工作，提高规范运作意识。同时，公司相关职能部门将对控股子公司章程修改等工作给予指导和把关，并对其“三会”运作实施有效监督，对“三会”档案资料的保存情况进行定期检查。
4、《通知》指出：公司2006年、2007年召开部分股东大会时未推选股东代表担任记票人和监票人；5届12次董事会何英磊授权李玮表决时无授权委托书。
整改措施：公司召开股东大会时均由大会提名股东代表与监事代表、律师共同担任记票人和监票人；今后公司将按照有关规定的要求，进一步完善记票人和监票人推选程序。
5届董事会第12次会议，董事何英磊由于工作原因无法传真书面委托，口头授权董事长李玮行使表决权，工作人员对其口头授权进行记录。之后何英磊由于工作变动向公司董事会辞去董事职务，其关于5届董事会第12次会议的书面授权委托书一直未能取得。公司今后将严格执行《公司章程》关于董事授权委托的相关规定，杜绝此类事项的发生。
三、公司独立性方面存在的问题
1、《通知》指出：公司及带钢分公司、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司（以下简称莱芜粉末公司）部分人员的劳动合同是与大股东莱钢集团签订的，公司副总经理王丽丽在山东省齐鲁资产管理有限公司（莱钢集团的子公司）领薪。
整改措施：经落实，莱芜粉末公司部分人员与莱钢集团签订了劳动合同，公司将要求该部分人员与莱钢集团解除合同，并与莱芜粉末公司签订合同。今后，公司将严格按照国家有关规定认真规范做好子、分公司员工劳动合同签订工作。
公司副总经理王丽丽将于2008年6月份开始在公司领取薪酬。
2、《通知》指出：公司带钢分公司部分在建工程项目的立项由莱钢集团批复，建造合同由莱芜钢铁股份有限公司（以下简称莱钢股份）统一对外签订。
整改措施：今后子分公司固定资产投资（包括工程项目）及相关业务，将严格按照公司有关管理规定办理。带钢分公司项目立项要向公司报送申请，由公司审批后下达批复，有关合同由公司统一对外签订。
四、关联交易方面存在的问题
《通知》指出：2005至2007年度，带钢分公司部分在建工程由莱钢股份统一对外签订合同，工程款项由莱钢股份统一支付，该部分关联交易未履行相关决策程序，也未在2005至2007年定期报告中披露。
整改措施：2003年11月底，公司与大股东莱钢集团之间实施了重大资产置换，公司因此与莱钢集团及附属单位之间产生了持续关联交易。一直以来，公司严格按照所签署的关联交易协议进行交易结算，并及时地披露关联交易信息。
公司带钢分公司变电站改造等在建工程项目由于工程本身的特殊性，需纳入莱钢集团整体供电网络规划内，单独改造不但成本高，而且还要考虑整体规划的要求。经公司研究决定，委托莱钢股份统一对外签定合同，将工程款项支付给莱钢股份，由莱钢股份统一对外支付。对此类工程项目，公司下一步将加大管理力度，在工程项目立项、项目论证、工程施工等环节，切实履行决策程序，使工程项目建设程序化、制度化。
该类关联交易为非日常性关联交易，公司在政策把握上存在一定的认识偏差，认为不需要披露。今后公司将认真学习并严格遵守《上市公司信息披露管理办法》以及相关法律法规的规定，对发生的所有关联交易真实、全面、完整、及时的进行充分的披露。
五、会计核算方面存在的问题
1、《通知》指出：公司称无法获取个别处于终止经营状态的子公司的财务资料，并因此不将其纳入合并范围，该事项对公司会计核算结果产生一定影响。
整改措施：按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。确定合并范围，应当强调实质重于形式原则。
根据上述规定，本期在编制合并财务报表时，公司将实质上不能进行控制的子公司未纳入合并范围。公司对长期处于中止经营状态、财务资料不健全、不具备合并条件的子公司的股权和债权均足额计提了减值损失，未纳入合并范围的个别子公司对公司的财务状况和经营成果影响程度很小。
公司下一步将成立资产清查领导小组，制定出切实可行的清理方案，对个别长期处于终止经营状态的子公司，加大清理力度。
2、《通知》指出：公司之子公司禹城粉末公司、禹城羊绒公司的车间、办公楼、职工宿舍楼大部分已于2005年底之前完工并作为固定资产核算，但至今尚未进行竣工结算，影响了公司固定资产核算的真实性、准确性。
整改措施：公司子公司禹城粉末公司、禹城羊绒公司的车间、办公楼、职工宿舍楼大部分采取无底价招标方式，以中标价对工程一次性包死，工程中标价即为最终决算价，目前，正在进行竣工决算，预计今年10月底之前可完成。今后，公司将认真学习《企业会计准则》及相关规定，做好会计核算工作。
中国证监会山东监管局此次巡检，对促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，有着重要的指导意义。公司将本着严格自律、规范发展、扎实负责的态度，认真贯彻《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证监会相关规定的要求，以本次整改工作为契机，坚决落实各项整改措施，并在规定时间内完成整改工作，保证公司健康稳定地发展。
鲁银投资集团股份有限公司
二ОО八年六月二十六日