浙江新湖创业投资股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：拟出资10000万元收购浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司的3.87%股权。本公司现持有青海碱业有限公司6.96%的股权，此次收购完成后，本公司将持有青海碱业有限公司10.83%的股权。
● ● 关联人回避事宜：本事项已经公司七届三十二次董事会和公司2007年度第三次临时股东大会审议审议通过，，该次董事会上关联董事陈坚先生、徐旦红女士回避表决，关联股东宁波嘉源在公司2007年度第三次临时股东大会上回避表决。（详见2007年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》浙江新湖创业投资股份有限公司第七届三十二次董事会决议公告，2007年12月15日浙江新湖创业投资股份有限公司2007年度第三次临时股东大会决议公告）。
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● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于本公司逐步转型主营业务方向，有利于公司未来的持续经营和稳步发展，有利于延续目前经营业绩的稳步提高。
● ● 需提请投资者注意的其他事项：浙江新湖集团股份有限公司对本次关联交易未来的收益状况向本公司做了承诺，如果未达到承诺的收益状况，浙江新湖集团股份有限公司将给予补足本公司在青海碱业有限公司10.83%股权所能享受的相应收益。
一、关联交易概述：
1、 关联交易标的：浙江新湖集团股份有限公司通过分期出资90460万元，持有青海碱业有限公司35%的股权,本次交易拟将浙江新湖集团股份有限公司所持有的青海碱业有限公司28.04%的股权中的3.87%转让给本公司,转让价格为10000万元。
2、 青海碱业有限公司基本概况：青海碱业有限公司成立于2003年7月，现注册资本为84316.770万元，其控股股东为浙江玻璃股份有限公司，经营范围：生产、销售纯碱产品及附属产品。公司注册地址：青海海西州德令哈市工业园区内。
3、 关联关系介绍：本次交易转让方浙江新湖集团股份有限公司法人代表邹丽华，注册资本29790万元，主要经营能源、农业、交通、材料工业、海洋资源及旅游的投资开发、房地产开发经营、物业管理、海水养殖及海产品的深加工、五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、服装、办公自动化设备的销售、信息咨询服务。浙江新湖集团股份有限公司持有本公司第一大股东宁波嘉源实业发展有限公司99%的股权，系本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。
4、 董事会审议表决情况：本次关联交易已经公司七届三十二次董事会审议，关联董事陈坚先生、徐旦红女士回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权，通过本次关联交易的议案，独立董对本次关联交易发表了独立意见书。此项交易并获得公司2007年度第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、 有关部门批准情况：本次关联交易不需有关政府部门批准。
二、关联方介绍
1．关联关系图：■
2.关联方主要介绍：浙江新湖集团股份有限公司系经浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,企业法人营业执照注册号为3300001000072,注册资本为29,790万元,法定代表人邹丽华,办公地址为杭州市西溪路128号,经营范围为：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务。
根据浙江省人民政府证券委员会1999年11月22日颁发的“浙证委［1999］75号”文确认,浙江新湖集团股份有限公司总股本10000万股,发起人新湖控股持有3500万股,占总股本的35%；流通股6500万股,占总股本的65%,公司股东总数为266户。2003年4月,浙江新湖集团股份有限公司根据2002年8月26日股东大会通过的《关于公司增资扩股方案》,对2003年3月31日公司登记在册的所有股东实施10配10的配股,配股完成后,公司总股本增加到现有的19980万股。2004年召开2003年度股东大会以2003年12月31日公司登记在册的所有股东实施10配5的配股,配股完成后,公司总股本增加到现有的29790万股。
截止2007年12月31日,浙江新湖集团股份有限公司持有宁波嘉源990万股股权,占总股本的99%,为宁波嘉源的第一大股东。新湖集团2007年净利润45476万元，截止2007年末集团公司资产总额1545289万元。
三、关联交易标的基本情况：
1、交易标的：浙江新湖集团股份有限公司通过分期出资90460万元，持有青海碱业有限公司35%的股权,本次交易拟将其中的3.87%转让给本公司,转让价格为10000万元，此次转让完成后，我公司将持有青海碱业10.83%的股权，新湖集团股份有限公司尚持有青海碱业24.17%的股权。
2、青海碱业有限公司基本概况：青海碱业有限公司成立于2003年7月，现注册资本为84316.770万元，其控股股东为浙江玻璃股份有限公司，经营范围：生产、销售纯碱产品及附属产品。青海碱业一期年产90万吨纯碱项目是国务院投融资体制改革后，由国家发改委首批核准的5个重点项目之一，也是青海省重点项目和东部民营企业参与西部开发的最大投资建设项目。公司位于青海省海西州德令哈市工业园区，北距格尔木市约387公里，西距西宁市约514公里，紧靠青藏铁路，与315国道相连，交通十分便利。公司占地117万平方米，以独特的区域优势、资源优势、成本优势、技术优势、产品质量优势和灵活的机制及管理优势引起了国内外的广泛关注。
公司主要生产销售重质纯碱及其它碱类产品，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、印染、制革等行业。青海碱业有限公司纯碱项目采用先进的氨碱法生产工艺，广泛采用新技术、新设备、新材料，装备水平国际领先，采用DCS计算机系统控制，控制水平国际先进。产品质量按国际优等品设计，可提供轻质纯碱、重质纯碱、低盐重质纯碱、食品碱等品种，满足国内外各类用户的需求。
青海碱业一期工程总投资16亿元人民币，年产纯碱90万吨，于2003年8月开工建设，2005年6月30日点火，并于9月28日一次化工投料试车成功，当前已基本达成达标。二期年产纯碱90万吨项目目前正加紧施工，计划于2008年底建成投产。二期工程建成后，青海碱业有限公司每年将实现销售收入25亿元，利税8亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：本次关联交易是本公司受让浙江新湖集团股份有限公司持有青海碱业有限公司28.04%股权中的3.87%股权。此次转让合同已于2008年6月26日签署，合同一经签定即刻生效。
2、定价政策：新湖集团在参考了普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告——普华永道中天深审字[2007]第147号、北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告——国友大正评报字[2007]第57号、广实会计师事务所有限公司出具的评估报告——广实评报字[2007]第020号、第021号的基础上，通过分期出资90460万元，持有青海碱业35%的股权，本次定价浙江新湖集团股份有限公司从落实股改事后安排，扶持上市公司壮大发展的大局出发以原始购买价格转让3.87%股权给本公司，计10000万元，转让价格未作任何溢价。
五、其他事项
目前青海碱业一期工程已经全部达产，2007年实现净利润18410万元，2008年实现净利润不低于24000万元，2009年二期建成后预计当年实现净利润不低于36000万元。新湖集团对青海碱业2007年到2009年的盈利将在《关于青海碱业有限公司股权转让之框架协议》中以承诺的方式提供保证，如果未达到承诺的收益状况，新湖集团将无条件以现金的方式给予补足本公司在青海碱业所持股权所能享受的相应收益。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：本公司在股权分置改革说明书中公告“为了支持上市公司更好地发展，控股股东拟在本公司完成股改后，在适当的时机通过合适的方法注入控股股东的部分优质资产。”为了落实这一股改事后安排，控股股东特向本公司注入优质资产。
2、关联交易对本公司未来的影响：本次关联交易有利益本公司逐步转型主营业务方向，有利益公司未来的持续经营和稳步发展，有利益延续目前经营业绩的稳步提高。
七、独立董事的意见
浙江新湖创业投资股份有限公司拟出资10000万元受让浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司3.87%股权，此次收购完成后，浙江新湖创业投资股份有限公司将持有青海碱业有限公司10.83%的股权。由于浙江新湖集团股份有限公司为浙江新湖创业投资股份有限公司实际控制人，故此项出资收购渉及关联交易。经审核，我们发表如下意见：
1、新湖创业出资10000万元受让浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司3.87%股权，本次关联交易有利于本公司逐步转型主营业务方向；有利于公司未来的持续经营和健康稳定发展；有利于延续目前经营业绩的稳步提高。
2、本次关联交易新湖集团从落实股改事后安排、扶持上市公司壮大发展的角度出发，在参考了中介机构出具的评估报告和审计报告的基础上，以原始取得的价格转让给本公司，未作任何溢价，公平、合理，未损害新湖创业公司及全体股东的利益。
3、此关联交易事项已经公司第七届第三十二次董事会会议和公司2007年度第三次临时股东大会审议通过，关联董事在董事会上对该事项回避表决，关联股东在股东大会上对该事项回避表决，符合关联交易的表决程序。
独立董事：陈和本、张仁寿、孙宇辉
浙江新湖创业投资股份有限公司
2008年6月26日
证券代码：600840 证券简称：新湖创业 公告编号：临2008-18
浙江新湖创业投资股份有限公司
第八届第五次董事会决议公告
浙江新湖创业投资股份有限公司第八届第五次董事会会议于2008年6月 27日以传真方式召开。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：
审议通过《关于上海新湖房地产开发有限公司资产抵押申请银行贷款的议案》。
公司以控股子公司上海新湖房地产开发有限公司拥有的座落于上海市东新路88弄房产(房地产权证号: 033293,024217)做抵押向浙商银行申请贷款,其贷款金额和期限由银行核定。
浙江新湖创业投资股份有限公司
董 事 会
二００八年六月二十七日