成都鹏博士科技股份有限公司
股权收购及托管公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：北京都伦汇兴传媒广告有限公司（汇兴公司、甲方）与成都鹏博士科技股份有限公司（本公司、乙方）及本公司股东深圳鹏博实业集团有限公司（鹏博集团公司、丙方）、北京通灵通电讯技术有限公司（通灵通公司、丁方）、深圳市瑞松投资有限公司（瑞松公司、戊方）共同签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，甲方将其所持北京都伦传媒广告有限公司（下称“都伦传媒”）70%的股权，转让给乙方40%、丙方10%、丁方10%、戊方10%。丙方、丁方、戊方将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权，全部托管给本公司管理。
●本次股权收购及托管构成关联交易。关联董事回避表决。
●为深入了解都伦传媒业务、资产及管理情况，为股权收购决策提供依据，2007年12月12日，本公司与汇兴公司签署《托管协议》，汇兴公司将其所持有的都伦传媒80%的股权，全部委托给本公司管理，本公司收取托管费。具体内容详见公司于2007年12月15日在《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站www.sse.com.cn披露的临2007-050公告。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购旨在拓展和加强公司网络传媒业务，符合公司打造互联网综合服务公司的战略规划。股权收购及托管后，将对提高公司当期业绩及未来盈利能力产生良好的促进作用。
一、交易概述
1、2008年6月27日，股权转让各方就都伦传媒股权转让事宜签署《北京都伦传媒广告有限公司股权转让协议》，转让方汇兴公司将其所持都伦传媒70%的股权，转让给本公司40%、鹏博集团公司10%、通灵通公司10%、瑞松公司10%。
2、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》，至2007年12月31日（评估基准日），都伦传媒的股东权益（净资产）评估值为22,490.00万元人民币。各方同意，都伦传媒于2007年12月31日的总价值按该评估值确定。据此计算，本公司受让都伦传媒40%的股权应付股权转让款为8996万元；鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司分别受让都伦传媒10%的股权，应分别支付股权转让款2249万元。
3、鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权，全部托管给本公司管理。
4、因其他三方股权收购方、委托托管方鹏博集团公司、通灵通公司、瑞松公司均为本公司股东，根据上交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易行为。
本次关联交易已经本公司于2008年6月27日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，审议该事项时，关联董事杨学平、陆榴、肖十、任春晓未参加表决，履行了回避义务。本公司参加表决的其他5名董事投票结果如下：4票同意，1票弃权，0票反对。其中董事杨国良认为收购风险较大投弃权票。公司独立董事全部投赞成票。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；符合公司逐步拓展网络传媒业务的战略规划。本次关联交易在参考北京国友大正资产评估有限公司对受让股权的评估值的基础上定价，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，同意上述关联交易。
5、本次交易需提请公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、转让方：北京都伦汇兴传媒广告有限公司
都伦汇兴公司成立于2007年5月30日，持有北京市工商行政管理局通州分局颁发的登记号为110112010234580的《企业法人营业执照》。营业期限：2007年5月30日至2027年5月29日。都伦汇兴公司共持有都伦传媒80%的股权，本次交易中，向受让方转让其所持都伦传媒的70%的股权。
注册资本：100万元。
法定代表人：李梅。
股东情况：股东为自然人李梅和袁学用，其中：李梅出资51万元，占汇兴公司注册资本的51%，袁学用出资49万元，占汇兴公司注册资本的49%。
经营范围：设计、制作、代理、发布广告、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、会议服务、承办展览展示、广告信息咨询。
最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
都伦汇兴公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
2、深圳鹏博实业集团有限公司
鹏博集团公司，前身为深圳市多媒体技术有限公司，是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，主要从事实业投资、教育培训、酒店经营、煤矿开采、电子元器件等业务。
成立日期：1995年12月15日。
注册资本：人民币7800万元。
法定代表人：杨学林。
注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室。
经营范围：计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发；国内商业（以上不含专营、专控、专卖商品）。
股东构成：鹏博集团共有股东3名，分别为深圳市中津博科技投资有限公司、重庆鹏博实业有限公司和自然人李子华，持股比例分别为62%、33.33%和4.67%；其中深圳市中津博科技投资有限公司是其实际控制人。
与本公司的关联关系：截止2008年5月31日，鹏博集团直接及间接持有本公司8214.7592万股股份，占本公司股份总数的14.08％，为本公司第一大股东。
3、北京通灵通电讯技术有限公司
通灵通公司，是于北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册的有限责任公司。 主要从事专线接入、系统集成、软硬件开发等网络技术服务。
成立日期：2003年4月8日。
注册资本：人民币100万元。
法定代表人：韩露。
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号。
经营范围：因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品、日用品、电器设备。
股东构成：自然人陆榴、韩露分别持有其95%、5%的股权。
与本公司的关联关系：截止2008年5月31日，通灵通公司持有本公司5600万股股份，占本公司股份总数的9.60％，为本公司第二大股东。
4、深圳市瑞松投资有限公司
瑞松公司，是于深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
成立日期：1998年7月10日
注册地址：深圳市福田区振兴路101号华匀大厦1层C
注册资本：8000万元
法定代表人：肖十
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；服装、家居装饰品、工艺美术品的购销；钢材、纸张、纸浆的购销；（不含专营、专控、专卖商品）电子产品的技术开发及销售，经济信息咨询（不含限制项目）。
股东构成：自然人肖十、沈静、方云龙分别持有其50%、40%、10%的股权。
与本公司的关联关系：截止2008年5月31日，瑞松公司持有本公司4400万股股份，占本公司股份总数的7.54％，为本公司第四大股东。
三、交易标的基本情况
交易标的公司：北京都伦传媒广告有限公司
都伦传媒系2003年11月依中华人民共和国法律设立的有限责任公司，主要从事设计、制作、代理、发布广告，广告信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流等业务。
公司注册号：1102231628710。
注册地址：北京市通州区工业开发区广利街2号。
注册资本：100万元。
法定代表人：袁玉华。
经营范围：设计、制作、代理、发布广告，广告信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流。
主要业务：都伦传媒目前的主要业务为广告代理，主要合作伙伴为成都商报、成都晚报、成都电视台。
股东情况：都伦汇兴公司持有其80%的股权，自然人李梅持有其20%的股权。
财务状况：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2008]209号 “北京都伦传媒广告有限公司2004年1月1日-2007年12月31日财务报表审计报告”，都伦传媒2007年12月31日资产总额10633.74万元，负债总额7466.31万元，净资产3167.43万元。2007年，实现主营业务收入33651.59万元，主营业务利润4126.30万元，净利润2192.32万元。
经北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》，至2007年12月31日（评估基准日），都伦传媒的股东权益（净资产）评估值为22,490.00万元人民币。
四、交易合同的主要内容
1、股权转让及股权托管
甲方同意将其所持都伦传媒70%的股权，转让给乙方40%、丙方10%、丁方10%、戊方10%。乙方、丙方、丁方、戊方同意受让甲方转让的都伦传媒股权。
本次股权转让完成后，甲方仍持有都伦传媒10%的股权，乙方持有都伦传媒40%的股权、丙方持有都伦传媒10%的股权、丁方持有都伦传媒10%的股权、戊方持有都伦传媒10%的股权，都伦传媒另一自然人股东李梅仍持有都伦传媒20％的股权。
丙方、丁方、戊方将其根据本协议所获取的30%的都伦传媒股权，全部委托本公司管理。丙方、丁方、戊方委托本公司管理该30%都伦传媒股权的期间为本次股权转让完成之日起，至2009年12月31日止。在托管期间，丙方、丁方、戊方保留所托管股权的所有权，在保证本条款能够继续履行的情况下，丙方、丁方、戊方拥有托管股权的处置权以及转让股权的收益权。托管期间，与托管股权相关的股东参与都伦传媒管理的权利以及托管期间都伦传媒所实现利润的分配权，全部由本公司享有。
2、股权转让价款
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》，至2007年12月31日（评估基准日），北京都伦传媒广告有限公司的股东权益（净资产）评估值为22,490.00万元人民币。据此计算，本公司受让都伦传媒40%的股权应支付股权转让款8996万元；丙方、丁方、戊方分别受让都伦传媒10%的股权，各自应支付股权转让款2249万元。
各方同意，都伦传媒于2007年12月31日的总价值按该评估值确定，2007年12月31日至股权转让完成日之间，都伦传媒的损益，由本次股权转让完成前的股东，按其所持都伦传媒的股权比例分取或承担。
甲方确认，都伦传媒的持续盈利能力，与本协议所约定的都伦传媒总价值暨实际股权转让款金额密切相关，若都伦传媒2008年度实现的净利润少于2700万元，都伦传媒2009年度实现的净利润少于3600万元时，各方同意按实际实现净利润的情况，调减都伦传媒总价值，并相应调减股权受让方所应支付的股权转让价款。都伦传媒总价值调减额按下列方式计算：当都伦传媒2008年度的实际净利润少于2700万元时，总价值调减额为2008年度实际净利润与2700万元之间的差额*2。当都伦传媒2009年度的实际净利润少于3600万元时，总价值调减额为2009年度实际净利润与3600万元之间的差额*2。
本次股权转让完成后，若都伦传媒每年度实现的利润少于“国友大正评报字[2008]第9号”《资产评估报告书》中“净资产评估结果汇总表”所列净利润预测值，由此引起股权受让方根据企业会计准则而进行减值测试时，因商誉减值而造成股权受让方商誉的损失，在各方相应调整都伦传媒总价值及股权转让价款后，其调减额度仍不能弥补股权受让方的商誉损失。该商誉损失与股权转让价款调减额之间的差额，由甲方在差额确认后三十日内补足。
各方共同确认，本协议所指都伦传媒2008、2009年度的实际净利润，仅指都伦传媒主营业务所实现的利润。其中不包括贸易利润、投资收益及关联交易和其他非经常性损益（但都伦传媒和北京都伦汇兴传媒广告有限公司发生的例行交易除外）。本次股权转让完成前，原股东根据本协议的约定已经分配的部分利润或都伦传媒向乙方支付的2008年1月1日至本次股权转让完成日期间的托管费用，计入都伦传媒2008年度利润。都伦传媒2008、2009年度的实际净利润，由乙方聘请的会计师事务所根据本协议的约定进行审计调整后所得的数据为准。
3、股权转让价款的支付
本协议约定的股权转让价款在2010年6月底前，以货币资金的方式支付完毕。其中2008年支付额度为股权转让总价款的60%，2009年支付额度为股权转让总价款的20%，2010年支付额度为股权转让总价款的20%。
乙方、丙方、丁方、戊方2008年各自按受让股权比例向甲方支付其应付股权转让价款的60%，该款的支付时间如下：本协议生效后十个工作日内，乙方、丙方、丁方、戊方各自向甲方支付其2008年应付股权转让价款的50%。转让股权的变更登记全部完成后，乙方、丙方、丁方、戊方各自再向甲方支付其2008年应付股权转让价款的50%。
乙方、丙方、丁方、戊方2009年各自向甲方支付其应付股权转让价款的20%。该款项在根据都伦传媒2008年度实际利润，确定了2009年应付股权转让款的金额后十个工作日内支付。
乙方、丙方、丁方、戊方2010年各自向甲方支付其应付股权转让价款的20%。该款在2010年6月底前，根据都伦传媒2009年度实际利润，确定了2010年应付股权转让款的金额后十个工作日内支付。
4、转让股权的变更登记及其他与本次股权转让相关问题的处理
本协议生效后七个工作日内，各方按照本协议的约定，签署相应的完成办理转让股权的变更登记所需文件。在受让方向转让方支付2008年应付股权转让款项后十日内，各方按照本协议的约定，办理转让股权相关的法定变更手续。在办理完毕转让股权相关的法定变更手续后，本协议约定的股权转让即告完成。
都伦传媒在本协议约定的股权转让完成前的利润，由本次股权转让完成前的都伦传媒股东享有。在本协议约定的股权转让完成前，甲方与乙方于2007年12月12日签署的《北京都伦传媒广告有限公司托管协议》继续履行，乙方仍继续根据该托管协议的约定，收取相应的托管费。
在进行本次转让股权的变更登记时，都伦传媒的董事会、监事会人员同时进行调整，以保证乙方、丙方、丁方、戊方享有相应的股东权利。
乙方、丙方、丁方、戊方成为都伦传媒的股东后，其所享有的其它权利和应承担的义务，按照《公司法》及都伦传媒的《公司章程》执行。
都伦传媒现尚未履行完毕的经营协议、劳动协议等，均由都伦传媒继续履行。
甲方未向乙方、丙方、丁方、戊方披露的、都伦传媒在本次股权转让完成以前所产生的债务由甲方承担清偿责任及相关责任。
5、同业竞争及同业禁止
在本次股权转让完成后五年内，除甲方仍持有的都伦传媒10%的股权外，甲方及其实质控制人袁玉华不能另行直接或间接从事与都伦传媒产生竞争的业务，也不直接或间接成为与都伦传媒构成竞争关系的公司的股东。
本次股权转让完成后五年内，非经乙方同意，甲方不得接收都伦传媒的管理和技术人员，甲方同时保证根据乙方的要求，保证都伦传媒主要经营管理人员的稳定性。
甲方对其所掌握或知悉的有关都伦传媒经营、管理、技术、客户及其它方面的商业秘密，甲方承诺在该等商业秘密尚未成为公开信息前，予以保密并继续承担相应的保密责任。甲方同时承诺，不利用其所掌握的都伦传媒的商业秘密，从事与都伦传媒产生直接竞争的活动或从事其它损害都伦传媒利益的行为。
甲方保证在转让都伦传媒股权后，不采取任何诋毁、贬低都伦传媒或有可能损害都伦传媒声誉的行动，继续维护都伦传媒的商业信誉。
若甲方违反有关同业竞争及同业禁止的规定，违约者应对都伦传媒的损失（包括直接损失、间接损失及追索该等损失所发生的费用）承担完全的赔偿责任。违约人若因此而获得利益的，其所获利益归都伦传媒所有。
6、甲方保证与承诺
甲方保证，2007年12月20日都伦传媒与成都商报社签署的《〈成都商报〉省外广告独家代理协议》；2007年12月18日成都电视台广告中心与都伦传媒签署的《合作协议书》；2004年12月1日北京合力创佳广告有限公司与北京激动传媒广告有限公司签署的，代理期限为2004年12月1日至2009年11月30日的《关于〈成都晚报〉省外地区广告独家代理协议》继续有效，且能够继续、有效和完全履行。
甲方保证已经按照规定完成对都伦传媒的出资，且不存在抽逃出资的情形。甲方目前对所转让的股权享有完整的权利。截止本协议签署生效日，不存在任何以都伦传媒资产作抵押、质押、留置以及都伦传媒作为保证人而有可能承担担保责任的情形。截止本协议签署生效日，都伦传媒不存在任何尚未了结或可以预测的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7、协议生效条件
本协议经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方有权代表签署并加盖公章后；并经乙方董事会或股东大会（若必要）根据其公司章程规定的权限和程序，批准或同意本次股权转让。
五、收购资产的目的和对公司的影响
根据公司业务规划，网络传媒业务是公司重点发展业务之一。本次收购旨在拓展和加强公司网络传媒业务，通过将媒体渠道与公司现有电信网络资源进行整合，形成开展新媒体业务的运营平台，符合公司打造互联网综合服务公司的战略规划。
股权收购及托管后，将对提高公司当期业绩及未来盈利能力产生良好的促进作用。根据协议规定，都伦传媒2008年、2009年实现净利润不低于2700万、3600万，则公司2008年、2009年按收购及托管股份比例（70%）获取的利润应不低于1890万、2520万。
通过将传媒与互联网相结合，网络传媒业务将成为公司新的利润增长点和可持续发展业务。
六、备查文件
1、 本公司七届三十三次董事会决议；
2、 股权转让协议；
3、 都伦传媒审计报告；
4、 都伦传媒评估报告。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年6月27日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2008-029
成都鹏博士科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称公司）定于2008年7月16日召开公司2008年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下。
（一）会议召集人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会
（二）会议时间：2008年7月16日（星期三）上午9：00
（三）会议地点：成都顺城大道古中市街8号新华国际酒店16楼会议室
（四）会议议题：
《关于收购北京都伦传媒广告有限公司股权的议案》。
相关内容请参见公司于2008年6月28日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的临2008-028公告。
（五）出席会议的对象
1、凡截止2008年7月10日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年7月14日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（七）其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、 邮编：610015
4、 联系人：高飞
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司
董 事 会
2008年6月27日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2008-030
成都鹏博士科技股份有限公司
名称及注册资本变更公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据成都鹏博士科技股份有限公司2007年度股东大会决议，公司名称变更相应工商核准和工商变更手续已于近日全部办理完毕，公司名称正式变更为“成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司”。公司股票简称及证券代码不变。
公司2007年度利润分配方案已实施完毕，公司注册资本由58,359.22万元变更为64,195.1376万元。
修订后的公司《章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2008年6 月27 日