江西铜业股份有限公司对外投资公告
江西铜业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：为提高公司原料自给率，保障公司70万吨产能达产后有充足和稳定的原料来源，本公司与中国冶金科工集团公司（以下简称“中冶集团”）于 2008年6月27日签署了《阿富汗艾娜克铜矿项目联合开发协议》（以下简称“联合协议”），双方拟共同出资在阿富汗喀布尔市设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司，认缴注册资金暂定为280万美元（未来视情况调整），本次投资与本公司不构成关联交易。
2、董事会审议情况：本公司先后两次召开董事会会议审议公司投标及投资开发艾娜克铜矿项目有关事宜。于2007年7月10日以书面决议案形式召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了同意公司参与阿富汗艾娜克铜矿项目的联合投标等议案；于2008年6月27日以书面决议案形式召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于参与联合投资开发阿富汗艾娜克铜矿项目的议案》。董事会共有11名董事组成，前述两次董事会会议实际参与签署表决的董事均为11人，董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司参与联合投资开发阿富汗艾娜克铜矿项目，与中冶集团在阿富汗共同投资设立以投资开发艾娜克铜矿项目为目的项目公司，以及授权本公司任何一名执行董事参与项目合作开发事宜的商谈及处理其他一切相关事宜。
3、投资行为生效所必需的审批程序:尚待中国政府和阿富汗政府有关部门批准或备案。
二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况
中国冶金科工集团公司系以EPC工程总承包及相关服务、资源开发及相关服务、纸业及相关服务、技术装备制造及相关服务和房地产开发及相关服务，集科、工、贸于一体，多专业、跨行业的国际化综合性集团。企业类型为全民所有制企业，注册地在北京市海淀区高梁桥斜街11号，法定代表人为沈鹤庭，注册资本为人民币295,918万元，经营范围为：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有限期至2011年10月24日）；一般经营项目：国内外各类工程总承包；各类工程技术咨询服务及及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、经营；招标代理；承包国外各类工业、民营建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。
三、投资标的的基本情况
根据联合协议，本公司与中冶集团拟在阿富汗境内设立以投资开发艾娜克铜矿项目为目的的项目公司——中冶江铜艾娜克矿业有限公司（以下称“项目公司”），注册地址为: 阿富汗喀布尔市，经营范围为：艾娜克铜矿项目投资、建设和运营；有色金属开采、冶炼（粗炼及精炼）及其矿产品、相关副产品的生产和销售（以有关主管机关批准）；投资各方以现金出资，其中中冶集团出资占75% 、本公司出资占25%，本公司资金来源为自有资金（自筹）。
四、对外投资合同的主要内容
根据阿富汗当地有关法律规定，项目公司注册设立时，认缴注册资金为280万美元（暂定），其中：中冶集团以现金认缴出资210万美元，占注册资本的75%；本公司以现金认缴出资70万美元，占注册资本的25%。根据《艾娜克铜矿项目可行性研究报告书》（以下称“可研报告”），项目总投资为439,083.5万美元，其中：股东出资30%，银行贷款或其他融资解决其余70%。若按100美元折合人民币700元人民币的汇率计算，本公司对项目实际应承担的出资为：439,083.5 x 7 x 30% x 25% = 230,518.8375 万元人民币。
根据联合协议，项目公司成立后，本公司与中冶集团（合称“双方”）以联合体名义取得的艾娜克铜矿矿业权将注入项目公司名下，双方通过项目公司建设及运营艾娜克铜矿项目。
项目公司将引进其他投资者入股，在双方选定的第三方投资者入股项目公司时或之后，中冶集团和本公司均可向该投资者转让股权，但本公司根据需要，有权优先将其拥有项目公司5%的股权转让给该入股第三方。
项目公司中任一方可以根据其资产重组或资本投资管理的需要，将各自持有的项目公司的股权转让给各自的子公司，对方予以配合。
根据项目可研报告，项目总投资为439,083.5万美元；建设规模为投产后前10年生产22万吨精铜和含铜量10万吨的铜精矿；从第11年开始，年产量为22万吨精铜。具体以国家发改委批准的可行性报告为准。
项目总投资为439,083.5万美元将通过股东出资和银行借款等融资方式解决，其中股东出资（资本金）30%，项目融资（银行贷款）70%。项目融资以项目公司拥有的艾娜克矿权等资产作担保。联合协议约定，本公司无须对该等项目融资承担任何形式的担保。
联合协议约定，除非中冶集团自身生产所必需，在同等条件下本公司根据自身生产需要对艾娜克项目所产全部产品享有优先购买权。即便在前述情况下，本公司根据需要，本公司的前述优先购买权也不应不低于50%。
项目公司经营期限30年。经营期满前6个月内，经股东双方书面同意及有关政府主管部门批准，合资期限可以适当延长。
联合协议签署之日起至公司成立之日止为公司的筹备期。公司筹备期内，设立筹备组。筹备组由各方指定专人组成。
协议任何一方严重不履行本协议规定的义务满三十日的，协议其他方可以解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失。
协议任何一方未按协议规定按时足额缴纳股本金和项目建设自有资金的，每日应向其他方支付相当于其逾期出资万分之五的违约金，未出资情形持续满30天的，其他方还有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此对项目建设和生产造成的损失。
在违约方严重违约期间内，其他方可以取消其重大事项决策权。
赔偿损失可以采取强制收购违约方股权或没收违约方在项目中的资产等方式。
双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决，经协商无法达成一致意见时，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京。仲裁费用由败诉方承担。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：本公司以自筹资金对外投资。
2、对外投资对上市公司未来的影响：进一步提高公司原料自给率，保障本公司70万吨产能达产后有充足和稳定的原料来源，增强公司的市场竞争力及抗风险能力。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的因市场竞争等因素可能引致的一定风险，随着世界铜产量的增加，市场竞争加剧，同时能源价格不断上涨，可能导致产生经营效益不佳。
针对上述风险拟采取的措施：从国际有色金属市场看，铜金属的消费需求仍在不断增长，铜价维持相对高位有基本面的支撑，本公司通过此项目扩大原料自给率，可降低进口原料价格上涨的风险；项目公司在当地勘探及开采煤炭资源，可获得一个稳定且价格较低的能源来源，同时在项目区域内建一座2×200MW的火力发电厂，可使项目建设及生产所需能源和供电有充分保障；项目工程建设是中冶集团的优势业务，本公司与中冶集团的合作能有效降低市场竞争的风险，获取良好经营效益。
2、项目建设及生产大型设备等物资采购可能出现质量、安全、成本控制等方面的风险。
针对上述风险拟采取的措施：矿山及冶炼所需的大型设备等物资采购将通过公开的国际招投标方式进行；本公司及中冶集团各自拥有项目开发及建设方面的优势，双方在多年的项目开发、建设及管理等方面积累了丰富的经验。项目公司成立后，为项目公司尽快提高企业自身生产管理水平提供强有力保障，有效降低管理风险。
3、投资所在国社会及法律环境不够稳定、项目安全存在一定的风险，以及投资事项尚需政府相关部门批准或备案，存在不被批准的风险。
因艾娜克项目已列为国家支援阿富汗战后重建的项目之一，在项目安全保卫方面将通过政府影响及阿富汗地方力量获得保障；在项目审批等各方面将获得两国政府有关部门的支持。
七、备查文件目录
1、阿富汗艾娜克铜矿项目联合开发协议；
2、董事会决议。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十七日