保定天威保变电气股份有限公司
2008年上半年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年6月30日。
2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2008年上半年度归属于母公司所有者的净利润比去年同期净利润增长120%-150%之间。
3、本次业绩预告未经注册会计师预审计。
二、2007年同期业绩情况
1、净利润（归属于母公司）：18,394万元；
2、每股收益：0.16元；
注：2007年同期每股收益按总股本116,800万股重新计算。（实施2007年资本公积转增股本方案后的总股本数）
三、业绩增长的主要原因
2008年上半年公司主导产品产销量增长，营业利润升高；联营企业保定天威英利新能源有限公司和四川新光硅业科技有限公司业务规模持续增长，产品销量大幅增加使利润增长，公司按权益法确认的投资收益增加。
四、其他有关说明
具体业绩数据公司将在2008年半年报告中予以披露。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二00八年六月三十日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-039
保定天威保变电气股份有限公司
重要事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年6月27日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）与埃及Energya Industries公司（以下简称“Energya”）签署了《技术转让及新工厂建设技术支持协议》。
一、技术转让协议的主要内容
根据技术转让协议，公司将向Energya转让66kV、245 kV电力变压器和11kV、22kV油浸和干式配电变压器生产制造技术，以及向其提供合同范围内埃及变压器新工厂建设技术支持。协议有效期10年，协议总金额为146.0874万欧元，其中许可证使用费130.2083万欧元，新工厂技术支持费用15.8791万欧元。协议采用分期付款方式，在协议有效期内Energya同意按照产品净出厂销售价格以一定比例向天威保变支付产品提成费。
二、技术转让协议对本公司净利润的影响
该技术转让协议的签署预计对公司净利润的影响具体如下：
1、关于技术转让费用146.0874万欧元
1）该技术转让收入146.0874万欧元，按现行汇率10.8033元计算，收入折合人民币总额约为1,578万元。
2）成本费用：
⑴按合同要求, 天威保变在埃及将提供100人日的技术培训，公司负担出国培训技术人员的费用支出折合人民币约80万元。
⑵按照现行税法规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，免征营业税；对所取得的收入500万元以下的部分免征企业所得税，超过部分减半征收（需经省科技主管部门批准）。
⑶公司变压器技术为无形的，财务上无法确认计量。
3）据上述测算，估计该项技术转让收益对公司净利润的影响额1,370万元。
2、关于年销售净额提成
本公司取得的年销售净额提成取决于Energya的市场竞争能力、埃及国内市场发展、市场容量等因素以及Energya对转让技术的消化吸收能力等因素，无法确切估计，公司将及时披露有关该协议的后续事宜。
三、Energya简介
Energya是埃及一家集生产、销售并承揽电力及通讯领域交钥匙工程的综合性企业集团，产品涉及领域包括：电缆、钢材、通讯、塑料等，市场覆盖埃及、非洲及阿拉伯地区。目前公司的年营业收入已超过10亿美元，员工超过5,000名。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二00八年六月三十日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-040
保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2008年6月23日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十三次会议的通知，2008年6月28日在公司第五会议室召开了第三届董事会第三十三次会议，公司八名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席并主持本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于完善公司治理有关制度的议案
为进一步完善公司治理，公司对现有部分制度进行完善，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度的部分条款，补充建立《关联交易制度（草案）》。
（一）《公司章程（修正案）》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司2008年6月19日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，相关修订主要是根据公司实施2007 年度资本公积转增股本方案后的实际情况，变更公司注册资本和总股本。第三届三十二次董事会对《公司章程》的修订内容将与本次《公司章程》修订内容一并形成《公司章程（修正案）》提交2008年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《公司章程（修正案）》。
（二）《股东大会议事规则（修正案）》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《股东大会议事规则（修正案）》。
（三）《董事会议事规则（修正案）》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《董事会议事规则（修正案）》。
（四）《信息披露事务管理制度（修正案）》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《信息披露事务管理制度（修正案）》及《信息披露事务管理制度（2008年修订）》全文。
（五）《关联交易制度（草案）》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该项议案由4名非关联董事进行表决，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《关联交易制度（草案）》。
《股东大会议事规则（修正案）》、《董事会议事规则（修正案）》和《关联交易制度（草案）》尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、关于投资设立保定天威风电叶片有限公司（以工商注册为准）有关事项的议案
（一）关于投资注册保定天威风电叶片有限公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2007年12月3日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资风力发电机叶片项目的议案》，决定投资39,000万元增资扩股保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）以建设兆瓦级以上风电叶片产业化项目。
为加快本公司风力发电机叶片产品推向市场的速度和力度，提高叶片产品在风电市场的竞争能力，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，决定变更三届董事会第二十六次会议通过的以增资扩股天威风电的方式建设风电叶片项目的决定，在原叶片筹备组的基础上，公司决定投资3.9亿元成立全资子公司保定天威风力叶片有限公司，该公司注册资本为3.9亿元人民币（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），主要经营系列化风力发电机组叶片及相关复合材料制品的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务。
根据《保定天威风电叶片有限公司兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》：通过对市场、技术和设备现状及资金筹措能力等因素分析，并考虑公司的实际情况，确定项目分两期进行，一期工程的建设规模为年生产1.5兆瓦级以上风力发电机叶片400套，在一期产品成功下线的基础上通过技术、工艺等方面的完善后立即投入二期工程的建设。一、二期工程完成后，公司将达到800套叶片的产量规模计划，其中一期工程400套产量规模需总投资4.37亿元（其中本公司出资3.9亿元，其余资金将通过银行贷款等方式解决），建设投资3.77亿元，铺底流动资金6000万元。
该项目一期计算期15年，其中建设期1.5年，投产期1.5年，满负荷经营期12年。项目投资回收期为5.5年（税前）；财务内部收益率为27.24%（税前）。
（二）关于向保定天威风电叶片有限公司派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定向保定天威风电叶片有限公司派出董事会、监事会成员，具体如下：
该公司董事会成员由三人组成，本公司派出三名，本公司派出人员分别为：丁强；杨明进；庞涛。
该公司设执行监事一名，由本公司派出，本公司派出人员为：胡锋。
三、关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该项议案由4名非关联董事进行表决）
本项议案具体内容详见同日公告的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。除公司与保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）修订的《综合服务协议》和与保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）签署的《综合服务协议》外，其余全部协议需提交公司2008年第二次临时股东大会。
（一）关于公司与控股股东修订和续签部分关联交易协议的议案
1、关于《进出口代理合同》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
2、关于《综合服务协议》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
（二）关于公司与其他关联方签署关联交易协议的议案
1、关于公司与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）签署《供能及劳务费用结算协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
2、关于公司与天威结构签署《油箱价格协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
3、关于公司与保定保菱签署《综合服务协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
4、关于公司与保定保菱签署《能源费、运行费结算协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
5、关于公司与保定保菱签署《委托加工协议书》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
6、关于公司与五矿天威钢铁有限公司（简称“五矿天威”）签署《取向硅钢订货协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
7、关于公司与保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）签署《铜杆加工协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
8、关于公司与天威线材签署《电磁线订货协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
9、关于公司与保定多田冷却设备有限公司（简称“保定多田”）签署《风冷却器、片式散热器订货协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
10、关于公司与保定天威和鑫金属材料有限公司（简称“天威和鑫”）签署《铜杆订货协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
11、关于公司与保定天威和兴电力配件有限公司（简称“天威和兴”）签署《电磁线订货协议》的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
针对上述关联交易情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们对保定天威保变电气股份有限公司与其控股股东及其他关联方签署关联交易协议的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，认为：公司与控股股东及其他关联方签署的上述合同、协议具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。本次全部关联交易协议已经公司董事会审议通过，相关关联董事会回避表决，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。同意将《关于公司与保定天威集团有限公司签署<进出口代理合同>的议案》等11个涉及关联交易协议的议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
四、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
（一）会议时间：2008年7月17日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、 关于《公司章程（修正案）》的议案；
2、关于《股东大会议事规则（修正案）》的议案；
3、关于《董事会议事规则（修正案）》的议案；
4、关于《监事会议事规则（修正案）》的议案；
5、关于《关联交易制度（草案）》的议案；
6、关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案：
（1）关于公司与保定天威集团有限公司签署《进出口代理合同》的议案；
（2）关于公司与保定天威电气设备结构有限公司签署《供能及劳务费用结算协议》的议案；
（3）关于公司与保定天威电气设备结构有限公司签署《油箱价格协议》的议案；
（4）关于公司与保定保菱变压器有限公司签署《能源费、运行费结算协议》的议案；
（5）关于公司与保定保菱变压器有限公司签署《委托加工协议书》的议案；
（6）关于公司与五矿天威钢铁有限公司签署《取向硅钢订货协议》的议案；
（7）关于公司与保定天威电力线材有限公司签署《铜杆加工协议》的议案；
（8）关于公司与保定天威电力线材有限公司签署《电磁线订货协议》的议案；
（9）关于公司与保定多田冷却设备有限公司签署《风冷却器、片式散热器订货协议》的议案；
（10）关于公司与保定天威和鑫金属材料有限公司签署《铜杆订货协议》的议案；
（11）关于公司与保定天威和兴电力配件有限公司签署《电磁线订货协议》的议案。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008 年7月14日下午15：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件）
3、登记时间：2008年7月15日~7月16日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2008年6月28日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2008年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-041
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东及其他关联方修订及签署关联交易协议的议案》，公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生和杨明进先生均按规定予以回避，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
一、修订关联交易协议
1、关联交易概述
本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了与公司控股股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）续签《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》以及《商标使用许可协议》等关联交易协议，其中《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》和《土地使用权租赁协议》尚未期满，继续履行。考虑到近年来公司变压器产量大幅提升，2007年本部产能已达6336万kVA，比2006年增长了24%，公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司以及天威保变（合肥）变压器有限公司相继投产，公司变压器产能持续放大，对原材料的需求不断增长，加之原材料价格持续上涨，使公司原材料等采购费用大幅增长。根据公司目前快速发展的需要，公司与天威集团的《进出口代理合同》和《综合服务协议》的部分内容发生了变化，需要重新修订和续签。
2、关联方介绍
公司名称：保定天威集团有限公司
法定代表人：丁强
注册资本：11.09亿元人民币
注册地址：保定市朝阳北路158号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输（厢式）；大型货物运输（一）（道路运输经营许可证有效期至2010年10月19日），装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售（只限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。
天威集团为本公司控股股东，持有公司51.10%的股权。
3、关联交易协议具体修订内容
（1）《进出口代理合同》
原条款：“4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币20000万元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币20000万元，则由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。”
现修改为：“4.1经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币4亿元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币4亿元，则由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。”
（2）《综合服务协议》
原条款：
综合服务明细表
| 服务项目 | 服务内容及方式 | 金额 | |
| 非经营 性服务 | 1、教育培训费用 | 甲方为乙方培训员工。 | 72万元 |
| 2、三化费用 | 甲方负责乙方办公区及员工生活区的三化（绿化、美化和净化）。 | 30万元 | |
| 3、生活费用 | 浴池、食堂、俱乐部等生活后勤服务。 | 35万元 | |
| 总 计 | 137万元 | ||
现修改为：
综合服务明细表
| 服务项目 | 服务内容及方式 | 金额 | |
| 非经营 性服务 | 1、教育培训费用 | 甲方为乙方培训员工。 | 72万元 |
| 2、三化费用 | 甲方负责乙方办公区及员工生活区的三化（绿化、美化和净化）。 | 30万元 | |
| 3、生活费用 | 浴池、食堂、俱乐部等生活后勤服务。 | 35万元 | |
| 4、班车费用 | 职工上下班班车的使用 | 7.44万元 | |
| 总 计 | 144.44万元 | ||
4、《进出口代理合同》与《综合服务协议》除上述改动外，其他条款不变，交易的一般原则、定价原则和方法、交易价格结算等执行协议原规定。
5、上述交易对公司的影响
关联交易协议的修订，保证了公司与关联方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
二、签署关联交易协议
1、关联交易概述
经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司与保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）签署《供能及劳务费用结算协议》、《油箱价格协议》；同意公司与保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）签署《综合服务协议》、《能源费、运行费结算协议》、《委托加工协议书》；同意公司与五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）签署《取向硅钢订货协议》；同意公司与保定天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）签署《铜杆加工协议》、《电磁线订货协议》；同意公司与保定多田冷却设备有限公司（以下简称“保定多田”）签署《风冷却器、片式散热器订货协议》；同意公司与保定天威和鑫金属材料有限公司（以下简称“天威和鑫”）签署《铜杆订货协议》；同意公司与保定天威和兴电力配件有限公司（以下简称“天威和兴”）签署《电磁线订货协议》。
2、关联方介绍
（1）天威结构
公司名称：保定天威电气设备结构有限公司
法定代表人：夏巍
注册资本：5050万元人民币
注册地址：保定市天威西路2222号
公司类型：有限责任公司
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类低、中压力容器的设计（压力容器设计许可证有效期至2010年11月05日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2008年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（2）保定保菱
公司名称：保定保菱变压器有限公司
法定代表人：宋淑才
注册资本：656万美元
注册地址：保定市高新区中廉良路
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制造电力用变压器和特种变压器及其零部件、附件，提供电气类产品及其组部件的技术咨询和推广服务，销售本公司生产的产品。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（3）五矿天威
公司名称：五矿天威钢铁有限公司
法定代表人：王钟亮
注册资本：7500万元人民币
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司与五矿钢铁有限责任公司等三家公司发起设立的公司，是本公司的关联法人。
（4）保定多田
公司名称：保定多田冷却设备有限公司
法定代表人：石光瑞
注册资本：500万美元
注册地址：河北省保定市创业路109号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（5）天威线材
公司名称：保定天威电力线材有限公司
法定代表人：石光瑞
注册资本：1亿元人民币
注册地址：保定市高开区创业路111号
公司类型：有限责任公司
经营范围：铜、铝、钢园扁线、钢芯铝绞线、钢绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
（6）天威和鑫
公司名称：保定天威和鑫金属材料有限公司
法定代表人：康京
注册资本：300万元人民币
注册地址：老河头镇南地村
公司类型：有限责任公司
经营范围：加工、销售无氧铜杆、铜排、铜管；销售铜线、电解铜（原材料应向有资格的回收企业和生产性废旧金属的产生企业购买；国家法律、法规、政策限制除外）
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的二级子公司，天威集团能对该公司实施间接控制，是本公司的关联法人。
（7）天威和兴
公司名称：保定天威和兴电力配件有限公司
法定代表人：康京
注册资本：100万元人民币
注册地址：保定市北市区五四中路23号
公司类型：有限责任公司
经营范围：软铜绞线、电线、电缆制造。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不得经营）
该公司是本公司控股股东保定天威集团有限公司的二级子公司，天威集团能对该公司实施间接控制，是本公司的关联法人。
3、关联交易主要内容
（1）交易标的及有效期
| 关联方 | 协议名称 | 交易标的 | 协议有效期 |
| 天威结构 | 《供能及劳务费用结算协议》 | 本公司提供天威结构生产厂房设备、设施、办公楼、卫生间所使用的水、电、汽能源，并参考市场价收取相应能源费用。 | 1年 |
| 《油箱价格协议》 | 天威结构提供给本公司的油箱价格按净重18000元/吨（含税价）结算。 | 1年 | |
| 保定保菱 | 《综合服务协议》 | 本公司向保定保菱提供包括厂区交通、厂区绿化、信息网络费等服务项目，协议金额为22万元人民币。 | 1年 |
| 《能源费、运行费结算协议》 | 公司向保定保菱提供生产厂房设备、设施、办公楼、卫生间所使用的水、电、汽能源，并参考市场价收取相应能源费用。 | 1年 | |
| 《委托加工协议书》 | 本公司委托保定保菱代理加工制造变压器，加工费参考市场价 | 2年 | |
| 五矿天威 | 《取向硅钢订货协议》 | 本公司向五矿天威购买变压器生产所需硅钢，并委托五矿天威加工各种取向硅钢卷等业务。定价原则参照市场价。 | 1年 |
| 天威线材 | 《铜杆加工协议》 | 本公司向天威线材提供生产电磁线的铜杆3000吨，由天威线材加工成3000吨电磁线导线。定价原则参考市场价。 | 1年 |
| 《电磁线订货协议》 | 本公司向天威线材采购变压器生产所需电磁线，定价原则参考市场价，并根据线材型号给予一定程度的优惠。 | 1年 | |
| 保定多田 | 《风冷却器、片式散热器订货协议》 | 本公司向保定多田采购变压器生产所需风冷却器、片式散热器，定价原则参考市场价，并根据所需型号给予一定程度的优惠。 | 1年 |
| 天威和鑫 | 《铜杆订货协议》 | 本公司向天威和鑫采购变压器生产所需铜杆，定价原则参考市场价。 | 1年 |
| 天威和兴 | 《电磁线订货协议》 | 本公司向天威和兴采购变压器生产所需电磁线，定价原则参考市场价。 | 1年 |
（2）交易的一般原则
符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等应不逊于一方向任何第三方所提供的。
（3）交易的定价原则及方法
交易定价原则兼顾市场原则和公平合理原则。定价以市场价为基础，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（4）交易的数量与价格
交易双方依据实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等效力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。
（5）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票，定期结算。
4、上述交易对公司的影响
关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
三、协议及合同生效条件
上述关联交易协议已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，除公司与天威集团修订的《综合服务协议》和与保定保菱签署的《综合服务协议》外，其余11份协议需经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
四、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事王世定先生、徐国祥先生、杨国旺先生同意将上述关联交易议案提交公司三届三十三次董事会审议，并就此发表了以下独立意见：
我们对保定天威保变电气股份有限公司与其控股股东及其他关联方签署关联交易协议的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，认为：公司与控股股东及其他关联方签署的上述合同、协议具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。本次全部关联交易协议已经公司董事会审议，相关关联董事回避表决，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。同意将《关于公司与保定天威集团有限公司签署<进出口代理合同>的议案》等11个涉及关联交易协议的议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
二○○八年六月二十八日
股票简称：天威保变 证券代码：600550 公告编号：2008-042
保定天威保变电气股份有限公司
对外投资公告
重要提示：
1、投资标的名称：保定天威风电叶片有限公司（简称“天威叶片”，公司名称以工商注册为准）
2、投资金额和比例：本公司决定投资39,000万元人民币成立天威叶片公司，该公司注册资本39,000万元人民币（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），本公司持有该公司100%的股权。
3、投资期限：该项目一期计算期15年，其中建设期1.5年，投产期1.5年，满负荷经营期12年。
4、预计投资收益率：项目投资回收期为5.5年（税前）；财务内部收益率为27.24%（税前）。
特别风险提示：
（1）市场风险
兆瓦级风机叶片作为国际风电行业主流风机机型所需关键部件,被世界范围内的叶片制造厂商所关注。公司作为风电行业新的参与者，产品国产化程度和价格及市场接受程度是其最大的市场风险所在。面对可能发生的市场风险，公司要通过加快引进技术的消化吸收，尽快自行设计制造工装模具，以降低产品制造成本；加强产品市场宣传推广力度，强化市场的接受和认可；加快项目投资建设进度，早日投入生产，抢占市场份额。
（2）技术风险
本项目引进的是国际先进叶片生产制造工艺,能否尽快掌握其制造工艺，形成自有设计制造能力是项目的技术风险所在。目前国内专业从事叶片设计制造的人员及机构比较匮乏，公司要重视引进具有较强开发能力的技术和设计人才，加强技术工人的培训，使其尽快掌握新的叶片制造工艺，保证公司拥有强大的技术支撑力和生产力。
（3）工程风险
本项目的工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量。公司除选择业绩和施工质量较好的施工单位，还应选择认真负责的监理单位，同时加强公司内部的基建力量，严格控制工程质量。基建工程向保险公司投保，技术引进和重大设备也在签订合同时注明要求，将部分工程风险合理转移给保险公司和合同方。
（4）资金风险
本项目设备、技术等投资较大，大部分为自有资金，公司需认真落实所引进的技术及设备情况，以降低资金风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2007年12月3日，公司召开的三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资风力发电机叶片项目的议案》，决定投资39,000万元增资扩股保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）以建设兆瓦级以上风电叶片产业化项目。
为推进叶片项目的发展，公司成立了风电叶片项目筹备组，负责兆瓦级以上风电叶片的生产制造。在引进丹麦SSP公司的1.5MW风力发电机风轮叶片生产制作设备和生产技术的基础上，第一片1.5MW复合材料风机叶片在保定工厂脱模并进入装配收尾阶段。
现根据叶片项目的发展状况，为加快本公司风力发电机叶片产品推向市场的速度和力度，提高叶片产品在风电市场的竞争能力，本公司决定变更三届董事会第二十六次会议通过的以增资扩股天威风电的方式建设风电叶片项目的决定，由本公司出资39,000万元人民币直接投资叶片项目，不再通过增资扩股天威风电进行叶片项目的建设；同时根据实际情况的变化，对叶片项目的《可行性研究报告》，进行了部分调整。
2、董事会审议情况
公司2008年6月28日在公司第五会议室召开了公司第三届董事会第三十三次会议，公司八名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，该议案不涉及关联交易，公司九名董事全部同意了该项议案，无反对票和弃权票，会议审议通过了《关于投资注册保定天威风电叶片有限公司的议案》。
二、投资主体的基本情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），1999年9月27日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办[1999]33号文批准，由保定天威集团有限公司为主发起人，联合其余四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商行政管理局登记注册。
公司为在上海证券交易所上市的A股上市公司，注册资本116,800万元人民币（正在办理工商变更手续）。公司法定代表人丁强，经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2008年3月31日，公司总资产8,848,553,469.95元，净资产（归属于母公司）3,061,392,013.23元，实现营业收入856,300,137.42元，实现净利润241,671,019.50元。
三、投资标的的基本情况
为加快本公司风力发电机叶片产品推向市场的速度和力度，提高叶片产品在风电市场的竞争能力，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，决定变更三届董事会第二十六次会议通过的以增资扩股天威风电的方式建设风电叶片项目的决定，在原叶片筹备组的基础上，公司决定投资3.9亿元成立全资子公司保定天威风力叶片有限公司，该公司注册资本为3.9亿元人民币（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），主要经营系列化风力发电机组叶片及相关复合材料制品的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务。
根据《保定天威风电叶片有限公司兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》：
通过对市场、技术和设备现状及资金筹措能力等因素分析，并考虑公司的实际情况，确定项目分两期进行，一期工程的建设规模为年生产1.5兆瓦级以上风力发电机叶片400套，在一期产品成功下线的基础上通过技术、工艺等方面的完善后立即投入二期工程的建设。一、二期工程完成后，公司将达到800套叶片的产量规模计划，其中一期工程400套产量规模需总投资4.37亿元（其中本公司出资3.9亿元，其余资金将通过银行贷款等方式解决），建设投资3.77亿元，铺底流动资金6000万元。
该项目一期计算期15年，其中建设期1.5年，投产期1.5年，满负荷经营期12年。项目投资回收期为5.5年（税前）；财务内部收益率为27.24%（税前）。
四、投资项目的影响
本项目的实施可以为天威风电整机项目提供配套产品，促进风力发电国产化进程；可与风力发电场合作，共同开发利用风能资源，解决能源紧缺的矛盾，减少环境污染；本项目具有较好的经济效益，推动地区经济的发展；可解决部分人员就业。
五、项目风险分析
根据《保定天威风电叶片有限公司兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》，项目面临的主要风险如下：
（1）市场风险
兆瓦级风机叶片作为国际风电行业主流风机机型所需关键部件,被世界范围内的叶片制造厂商所关注。公司作为风电行业新的参与者，产品国产化程度和价格及市场接受程度是其最大的市场风险所在。面对可能发生的市场风险，公司要通过加快引进技术的消化吸收，尽快自行设计制造工装模具，以降低产品制造成本；加强产品市场宣传推广力度，强化市场的接受和认可；加快项目投资建设进度，早日投入生产，抢占市场份额。
（2）技术风险
本项目引进的是国际先进叶片生产制造工艺,能否尽快掌握其制造工艺，形成自有设计制造能力是项目的技术风险所在。目前国内专业从事叶片设计制造的人员及机构比较匮乏，公司要重视引进具有较强开发能力的技术和设计人才，加强技术工人的培训，使其尽快掌握新的叶片制造工艺，保证公司拥有强大的技术支撑力和生产力。
（3）工程风险
本项目的工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量。公司除选择业绩和施工质量较好的施工单位，还应选择认真负责的监理单位，同时加强公司内部的基建力量，严格控制工程质量。基建工程向保险公司投保，技术引进和重大设备也在签订合同时注明要求，将部分工程风险合理转移给保险公司和合同方。
（4）资金风险
本项目设备、技术等投资较大，大部分为自有资金，公司需认真落实所引进的技术及设备情况，以降低资金风险。
公司将持续披露新公司注册情况及相关项目进展情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、《保定天威风电叶片有限公司兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二00八年六月二十八日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2008-043
保定天威保变电气股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天威保变”）第三届监事会第十次会议于2008年6月28日下午2：00在公司第五会议室召开，会议由监事会主席张立明先生主持，会议应到监事三名，实际两名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于修改<监事会议事规则>》的议案（该项议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）。
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司决定修改《监事会议事规则》（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《监事会议事规则（修正案）》）。
该议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2008年6月28日