上海梅林正广和股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：2008年6月27日下午
2、召开地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅
3、召开方式：现场投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长周海鸣
6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代表13人，代表股份数为181,104,358股，占公司总股本的50.8149%。
2、其他人员出席情况：公司董事、监事和高级管理人员出席了会议；金茂凯德律师事务所律师出席会议并进行见证。
三、提案审议情况
本次会议以书面记名投票逐项表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过公司2007年度董事会工作报告；
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
（二）审议通过公司2007年度监事会工作报告；
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
（三）审议通过公司2007年度财务决算报告；
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
（四）审议通过公司2007年度利润分配提案；
赞成181,092,168股，占出席会议有表决权股份总数的99.9933%；弃权0股；反对12,190股,占出席会议有表决权股份总数的0.0067%。
（五）审议通过续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，支付年审计费人民币75万元的提案；
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
（六）审议通过更换两位公司第四届董事会独立董事的提案；
因任期到期，晁钢令、姜国芳先生不再担任公司独立董事；采用累积投票制方式选举张广生、张晖明先生为公司第四届董事会独立董事，任期至2009年5月。
1、同意张广生先生任公司第四届董事会独立董事
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
2、同意张晖明先生任公司第四届董事会独立董事
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
（七）审议通过更换一位公司第四届董事会董事的提案；
因工作调动，汤工卿先生辞去所任的公司董事职务；选举姜国芳先生为公司第四届董事会董事，任期至2009年5月。
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
（八）审议通过修改《公司章程》中经营范围部分条款的提案；
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%，超出出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；弃权0股；反对0股。
（九）审议授权公司经营层在适当的时机出售“交通银行”股票的提案；
赞成181,104,358股,占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
（十）审议公司转让原分公司营养食品厂的厂房和设备的关联交易提案，关联大股东上海梅林正广和（集团）有限公司回避表决；
此关联交易的评估报告正在报上海市国资委备案当中，最终转让价格以上海市国资委备案的价格为准。
赞成264,358股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。
四、律师见证情况
金茂凯德律师事务所认为，公司2007年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
（一）载有公司与会董事、监事、高级管理人员签名的本次股东大会决议。
（二）金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
2008年6月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2008-012
上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司(简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2008年6月27日下午在上海保定路325号海烟大酒店召开，应到董事9人，实到董事9人，符合召开董事会会议的法定人数；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由周海鸣董事长主持。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了更换公司第四届董事会审计委员会委员的议案；
1、因任期到期，晁钢令先生不再担任公司第四届董事会独立董事和审计委员会委员；根据董事长提名，选举由张晖明独立董事任公司第四届董事会审计委员会委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、因工作调动，汤工卿先生辞去公司第四届董事会董事及审计委员会委员；根据董事长提名，选举由姜国芳董事任公司第四届董事会审计委员会委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
二、通过了更换公司第四届董事会提名委员会委员及选举主任委员的议案；
1、因任期到期，晁钢令先生不再担任公司第四届董事会独立董事和提名委员会委员；根据董事长提名，选举由张晖明独立董事任公司第四届董事会提名委员会委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、因任期到期，姜国芳先生不再担任公司第四届董事会独立董事和提名委员会委员；根据董事长提名，选举由张广生独立董事任公司第四届董事会提名委员会委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
3、根据提名委员会推选，选举张晖明委员任提名委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
三、通过了更换董事会薪酬委员会委员及选举主任委员的议案；
1、因任期到期，姜国芳先生不再担任公司第四届董事会独立董事和薪酬委员会委员；根据董事长提名，选举由张广生独立董事任公司第四届董事会薪酬委员会委员。
赞成9票、弃权0票、反对0票。
2、根据薪酬委员会推选，选举张广生委员任薪酬委员会主任委员；
赞成9票、弃权0票、反对0票。
四、通过了为控股子公司上海梅林食品有限公司提供银行借款担保的议案；
同意本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向工商银行虹口支行申请3000万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为1年（具体时间以合同约定为准）。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了为控股子公司上海梅林食品有限公司提供银行借款担保的议案；
同意本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向建设银行金桥支行申请3000万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为1年（具体时间以合同约定为准）。
上海梅林食品有限公司注册资本800万美元，主要经营罐头食品，本公司投资比例为75%。截止本公告日，该公司资产负债率为60.09%。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了为控股子公司湖北梅林正广和实业有限公司提供银行借款担保的议案；
本公司为控股子公司湖北梅林正广和实业有限公司向招商银行武汉市青山支行申请3000万元人民币综合授信额度提供担保（续保），期限为1年（具体时间以合同约定为准）。
湖北梅林正广和实业有限公司注册资本1亿元人民币，主要生产经营罐头食品，本公司投资比例为60%。截止本公告日，该公司资产负债率为55.93%。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、通过了为控股子公司上海梅林泰康食品有限公司提供银行借款担保的议案；
本公司为控股子公司上海梅林泰康食品有限公司向交通银行杨浦支行申请300万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为1年（具体时间以合同约定为准）。
上海梅林泰康食品有限公司注册资本2616.1万元人民币，主要生产经营罐头食品，本公司投资比例为97.17%。截止本公告日，该公司资产负债率为67.93%。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际对外担保总额为14200万元人民币，占净资产比率为17.56％,均为对控股子公司作的担保。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2008年6月27日