浙江海正药业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的二次通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司已于2008年6月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于召开2008年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知：
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2008年7月7日上午9:00
网络投票时间：2008年7月7日上午9:30～11:30
2008年7月7日下午13:00～15:00
（三）会议地点：
浙江省台州市浙江海正药业股份有限公司会议室
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
股东网络投票的具体程序见附件。
（六）会议审议提案：
1、审议《关于公司终止申请发行可转换公司债券的提案》；
2、审议《关于公司符合公开增发A股条件的提案》
3、逐项审议《关于公司公开增发A股方案的提案》
3.1、发行股票类型和面值
3.2、发行数量和募集资金规模
3.3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
3.4、发行价格
3.5、募集资金用途
3.5.1抗寄生虫药用项目
3.5.2柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
3.5.3收购海正集团研发中心资产
3.5.4补充部分流动资金
3.6、决议的有效期
3.7、本次发行前滚存未分配利润的安排
4、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的提案》；
5、审议《关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易提案》；
6、逐项审议《关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的提案》。
6.1、抗寄生虫药用项目
6.2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
6.3、收购海正集团研发中心资产
6.4、补充部分流动资金
（七）出席会议人员：
1、截止2008年6月26日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（八）会议登记事项：
1、登记时间：2008年7月2日（星期三）至7月3日（星期四）的每天上午8:30－11:00、下午2:00－5:00。
2、登记地点：公司证券部。
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2008年7月3日下午5点前到达本公司为准）。
（九）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年七月一日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
| 序号 | 表决议案 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于终止申请发行可转换公司债券的提案 | |||
| 二 | 关于公司符合公开增发A股条件的提案 | |||
| 三 | 关于公司公开增发A股方案的提案 | |||
| 1、发行股票类型和面值 | ||||
| 2、发行数量和募集资金规模 | ||||
| 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 | ||||
| 4、发行价格 | ||||
| 5、募集资金用途 | ||||
| 5.1抗寄生虫药用项目 | ||||
| 5.2柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | ||||
| 5.3收购海正集团研发中心资产 | ||||
| 5.4补充部分流动资金 | ||||
| 6、决议的有效期 | ||||
| 7、本次发行前滚存未分配利润的安排 | ||||
| 四 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的提案 | |||
| 五 | 关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易提案 | |||
| 六 | 关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的提案 | |||
| 1、抗寄生虫药用项目 | ||||
| 2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | ||||
| 3、收购海正集团研发中心资产 | ||||
| 4、补充部分流动资金 | ||||
委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附件二：股东参加网络投票的操作流程
参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年7月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所A股申购业务操作。
（2）截止2008年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738267；投票简称：海正投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司终止申请发行可转换公司债券的提案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合公开增发A股条件的提案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司公开增发A股方案的提案 | |
| 3.1 | 发行股票类型和面值 | 3.00 |
| 3.2 | 发行数量和募集资金规模 | 4.00 |
| 3.3 | 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 | 5.00 |
| 3.4 | 发行价格 | 6.00 |
| 3.5 | 募集资金用途 | |
| 3.5.1 | 抗寄生虫药用项目 | 7.00 |
| 3.5.2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 8.00 |
| 3.5.3 | 收购海正集团研发中心资产 | 9.00 |
| 3.5.4 | 补充部分流动资金 | 10.00 |
| 3.6 | 决议的有效期 | 11.00 |
| 3.7 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 12.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公开增发A股具体事宜的提案 | 13.00 |
| 5 | 关于收购浙江海正集团有限公司研发中心资产的关联交易提案 | 14.00 |
| 6 | 关于本次公开增发A股募集资金使用可行性的提案 | |
| 6.1 | 抗寄生虫药用项目 | 15.00 |
| 6.2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 16.00 |
| 6.3 | 收购海正集团研发中心资产 | 17.00 |
| 6.4 | 补充流动资金 | 18.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“海正药业”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738267 | 买入 | 1.00 | 1股 |
股权登记日持有“海正药业”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738267 | 买入 | 99.00 | 1股 |
E、投票注意事项：
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。