宁波天邦股份有限公司关于
公司专项治理活动的整改情况报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及宁波证监局下达的《关于天邦股份公司治理综合评价及整改意见的通知》要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年10月13日，公司就专项治理活动发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年10月13日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2007-038。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门会同公司保荐人、律师，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司实施整改的具体措施及效果
（一）规范运作方面
1、公司决策相关制度的系统性与执行得到较大改善
公司董事会结合公司经营的实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，对包括《公司章程》、《董事会议事规则》和《重大经营决策程序规则》在内的制定文件重新进行了认真核对并作了相应修订。具体情况为：
2007年10月12日召开三届六次董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订重大经营决策程序规则的议案》。上述议案经2007年10月29日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。详见2007年10月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会通过组织有关人员对《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》等有关制度规则及相互间的条款约定进行仔细核实和比对，将相关文件内容存在疏漏、不严谨或不一致的地方进行认真修订与完善后，目前公司的制度文件体系已经达到了规范统一，相关文件内容存在疏漏、不严谨或不一致的情形得到了解决，不存在决策权限冲突的现象。
公司董事会根据中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定要求及时修订了《募集资金管理办法》，公司现行的相关制度符合监管机构的相关要求和公司的实际经营情况，同时确保了相关制度条款的标准严谨一致。
2、公司“三会”会议相关资料的存档管理情况
针对去年公司治理专项检查中“三会一层”的资料部分原件未能及时统一归档的问题及时进行了梳理和完善，对所有的“三会一层”文件资料进行了系统分类、整理和归档。公司现已重新修改内部文件存档管理制度，规定所有“三会”会议资料在相关会议结束后2日内，将原件资料登记造册后全部转入公司办公地上海行政中心证券发展部管理和保存，进一步协调各有关责任部门重视原件资料的归档工作，确保文件归档的及时性、准确性和完整性。
3、严格控制公司股东大会现场会议与网络投票的时间
针对公司2006年度股东大会现场会议结束时间早于网络投票结束时间的问题，公司在出具《整改报告》后，股东大会召开程序确保了更加严谨、规范和完整，对于计划安排网络投票表决方式的股东大会会议，公司现场会议结束的时间和网络投票结束时间保持一致，并注重做好与见证律师的交流沟通以及事前及时主动向宁波证监局、深交所汇报和征询意见工作。
2007年第一次临时股东大会现场会议于2007年10月29日下午2：00召开，网络投票结束时间为2007年10月29日下午3:00；2007年第二次股东大会现场会议于2007年12月20日下午2：00召开，网络投票结束时间为2007年12月20日下午3:00；2008年第一次临时股东大会现场会议召开时间为2008年7月1日下午2：00，网络投票结束时间为2008年7月1日下午3:00，均符合宁波证监局、深交所及公司相关制度和规则的规定，不存在股东大会现场结束时间早于网络结束时间的情况。
4、募集资金使用情况
公司已按要求重新修订《募集资金管理办法》，运用闲置募集资金暂时补充流动资金情况符合有关规定并履行了必要的决策程序，不存在不规范使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
经公司2007年11月21日召开的第三届董事会第八次会议、2007年12月20日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币8,500万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从2007年12月20日起至2008年6月19日止。2008年6月13日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金8,500万元转入公司开立的募集资金专用账户。
5、投资决策的权限问题
为进一步完善各项投资决策制度与规则，公司于2007年10月29日召开的2007年第一次临时股东大会上，重新审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订重大经营决策程序规则的议案》，公司严格按照已修订（在用）的各项制度和规则进行投资决策，不再出现超越权限投资决策的情形。
（二）信息披露方面
公司董事会按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，于2007年10月12日召开三届六次董事会，对公司《募集资金管理办法》进行了逐条认真核对与修订，审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。修改后的《募集资金管理办法》详见2007年10月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年2月第二次修订）》的要求，公司于2008年3月27日召开三届十次董事会，严格按要求对公司《募集资金管理办法》再次进行修订，修改后的《募集资金管理办法》详见2008年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同时，公司进一步完善了信息披露制度，严格遵守《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的各项具体要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
（三）内控制度方面
为强化公司销售的风险控制意识，有效降低公司经营业务及销售回款风险，公司已督促市场部、营销部、储运部和财务部等有关部门，针对上述问题及时查找根源和风险隐患，召开了多部门共同参加的有关制度学习和业务流程控制交流会议，对公司在销售过程中从接受客户订单、审核评定客户信用、签订销售合同与担保合同、仓库发货、开具发票到款项回收等一系列环节，以及业务分工与授权、执行与监督等方面进行检查，并要求有关责任人及时完善相关合同签定，加大相关应收款项催收力度。
针对《整改报告》中涉及的问题，公司在以下几方面及时进行了整改、落实：
1、加强公司和全体员工风险意识，切实做好各项内部控制制度的落实工作；同时，及时建立了经理层工作例会制度，根据《内部控制制度》对日常经营风险进行过程动态监控；
2、强化公司内部审计部门日常监督职能，对公司内部控制及其他有关制度执行情况进行定期或不定期审计监督，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生；
3、公司在严格执行全面预算管理的同时，加强对下属分、子公司的资金运作管理，实行资金收支两条线控制，对出现的风险款项实行问责制，切实保障公司及股东的利益；
4、进一步完善公司薪酬与绩效考核制度，将各分、子公司及员工个人的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核当中。
为全面排查公司尚存的内控风险点和薄弱环节，公司在2007年11月5日至12月3日，责成内部审计部对下属各分、子公司内部控制制度建立、执行情况进行了专题审计，重点对各分、子公司内部控制制度建立的合理性、执行的有效性进行了专题调查。通过对资金内部控制；采购、销售、资产管理控制；预算与成本费用控制等关键控制环节的检查梳理，调查结论认为公司内部控制总体执行状况良好。
此外，公司为继续推动内部控制水平的持续改善，还制定了切实、可行、有效的持续改进计划和措施：
1、以股份公司正式文件通知的形式，要求各分、子公司全员继续强化风险控制意识，扩大风险隐患排查力度和范围，在2007年年末以前提交自检报告，并提倡自主深入开展业务流程控制交流与学习活动，以适当奖励方式鼓励普通员工对公司业务流程薄弱处和尚存的风险隐患积极献计献策。
2、公司内审部门结合各公司自检报告提到的销售管理工作和财务内控风险点及问题，有针对性地开展内部控制专项审计工作，提出具体整改措施和时间，并指定具体责任人员予以监督、执行、落实。
3、在公司2007年末召开的经营质量分析会议中，召集各分、子公司负责人就进一步加强对分、子公司的内控制度执行情况进行了深入的讨论与分析，并要求上述人员在年终工作述职中就重点内控问题进行全面总结，提出切实有效的整改措施。
4、将2008年作为全公司内控执行与考核年，由公司分管常务副总牵头，抽调企管部、内审部、人力资源部等部门人员组成专项巡检小组，重点核查各分、子公司内控制度建立、执行情况以及整改效果，将其纳入当年绩效考核目标，并在与各分、子公司负责人签定的《经营目标责任书》中予以明确。
5、进一步强化公司审计委员会职能，重视内部审计部门日常监督管理作用，对公司内部控制特别是财务内控制度执行情况进行定期或不定期审计监督，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。
6、与年审会计师事务所协商制定了详细培训计划，在2008年中旬安排对所有分、子公司负责人以及财务主管人员进行内控流程及新会计准则专业培训。
二、控股股东和实际控制人的行为规范以及公司保持独立性的情况说明
公司严格按照《公司章程》及“三会一层”议事规则等规定和要求规范开展经营运作，通过不断修改和完善《公司章程》，制定和完善《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细则》、《重大经营决策程序规则》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形；同时，为避免损害公司及其他中小股东利益，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺不利用控制地位损害公司及其他中小股东的正当权益。公司控股股东或实际控制人目前实际控制的上市公司仅天邦股份一家，不存在“一控多”的现象。
因公司控股股东为自然人，公司在制度建设与经营运作方面能保持相对独立性。公司现有内部控制制度体系系依据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立并不断加以健全和完善，内部控制总体执行状况良好，在各重大方面是有效的，能够适应公司经营管理要求和战略发展的需要。
因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响；公司及控股子公司与控股股东、实际控制人或其控制的企业不存在关联交易以及对外担保事项。
三、建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制
1、公司二届十七次董事会对公司章程第39条进行了修改，及时制定了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。”
2、公司通过一系列制度安排，使董事、高管等人员与公司不存在利益冲突。通过制定竞业禁止和关联回避等制度，有效避免了董事、高管侵害公司及股东利益的情形；通过各种制度安排和工作程序，确保独立董事能独立履行职责，做出独立判断与决定，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会根据《公司章程》《议事规则》及其他规范性文件对公司经理层实施了必要、有效的监督和制约，不存在“内部人控制”情形或倾向。公司经理层已建立内部问责机制和责任追究制度，管理人员责、权、利清晰明确。公司董、监、高人员做到了从股东、公司、员工利益一致性角度出发，均不存在侵害公司和全体股东利益的行为。
四、完善信息披露机制，规范信息披露行为
公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》中均明确规定了公司所有人员在信息披露过程中的保密义务，信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
公司及时根据最新文件要求，多次对《信息披露事务管理制度》进行了修订和完善。其中，在第一百条“公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳交易所报告和披露”中增加了“公司实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司实际控制人发生变化的，需及时报告和披露”等内容。在《信息披露事务管理制度》第五章，更强化了信息披露的传递、审核、披露流程，增加了定期报告、临时报告的草拟、审核、通报、发布程序；重大信息报告、流转、审核、披露程序以及明确了公司信息发布应当遵循的流程等。在《信息披露事务管理制度》第六章，进一步细化了公司信息披露的责任划分，明确了公司董事长、董事会秘书、董事和董事会、独立董事、高级管理人员、监事和监事会、子公司董事、监事或高级管理人员的责任。同时，公司还根据实际情况，及时建立、修订并完善了与媒体、投资者、证券服务机构的沟通制度；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；涉及公司股东和实际控制人的信息披露流程；公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度；收到证券监管部门相关文件的报告制度以及责任追究机制、对违规人员的处理措施等等。
五、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。公司上市前既已形成核心管理层相对控股、高级管理人员与技术骨干持有重要股份的较为合理的股权结构，使公司利益与管理层利益最大限度地结合在一起。通过在公司章程中对股票发行前股东、董事、监事及高级管理人员特别制定了股权转让限制性条款，确保了公司管理层的长期稳定；通过专门设立总经理信箱以及创设管理“合理化建议奖”，不但充分调动了各层次员工的工作积极性和日常管理的主人翁意识，也有利于完善公司治理创新水平和效果。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；
3、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。
针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点，公司在日常管控及财务内控等方面尚存亟需改进之处，公司将通过以下有效措施加以持续改进提高：
1、加大对各分、子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。
2、加强对公司各项制度的宣传、学习，加大力度开展相关人员的培训工作，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力，把制度的贯彻执行真正落到实处。
3、强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。
4、重视成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标；控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况；深入完善公司的预算体系，协助降低公司各项成本费用，提高经济效益。
5、加强应收账款的管理和授信评价与控制，坚决做好每季度末对应收账款账龄分析工作，对重点客户要建立即时追踪、货款追缴制度及问责赔偿机制。
6、完善信息系统建设，提高各种管理信息、财务信息及其他重大信息传递的及时性，加大过程控制的力度。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月1日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2008-026
宁波天邦股份有限公司关于变更
部分募集资金项目暨收购
成都精华生物制品有限公司股权的公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
【重要内容提示】：
1、原投资项目名称：浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目
2、新投资项目名称：收购成都精华生物制品有限公司（以下简称“成都精华”）80%股权
3、新投资项目投资总额：人民币9,250万元
4、改变募集资金投向的总额：人民币7,807万元
一、公司募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]48号文《关于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，同意本公司公开发行新股1,850万股。本次公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币10.25元，可募集资金总额为18,962.50万元。扣除券商承销佣金、发行手续费及上市保荐费等计人民币1,811.37万元，募集资金净额为17,151.13万元，公司原拟投入以下三个项目：1、盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目；2、浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目；3、安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目。三项目共需资金15,389万元。
截至2008年6月30日，盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目已累计投入募集资金3,498万元，并于2007年7月初建成投产；安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目目前尚处于施工建设阶段，预计2008年11月左右建成投产；浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目总投资7,807万元，原计划在公司分公司厂区内实施，但因余姚地方政府城区规划调整等原因，该项目地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性托盘收购，并于2008年6月14日与公司正式签署《收购土地及房屋协议书》（详见公司三届十二次董事会2008－018号公告），故截至目前为止，该项目尚无资金投入。
二、本次变更募集资金项目的具体原因
（一）原募投项目的基本情况
本次变更的募投项目为浙江生产基地《绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》。根据公司《招股说明书》，该项目于2006年初在余姚市经济发展局备案（余经技[2006]06号），项目总投资7,807万元，其中固定资产投资6,276万元，铺底流动资金1,531万元。该项目建设期2年（预计投产时间2009年3月底）。达产年产量为5.28万吨，其中，特种膨化饲料3.78万吨、海水鱼饲料1.5万吨。项目投资回收期为7.4年，达产年份预计实现销售收入29,490万元，实现净利润1,964万元。
（二）变更募投项目的具体原因
1、该募投项目原建设地点位于公司余姚本部厂区内（北滨江路777号），因余姚市城区规划调整等原因，上述实施地块已被地方政府政策性托盘收购。为此，公司于2007年12月13日，通过公开竞价方式以自有资金取得位于余姚市姚北滨海开发区（小曹娥镇）2007－21号地块土地使用权，宗地面积59,334平方米（折89亩），出让年限50年，拟用于该募投项目的建设用地。但在筹建该项目的过程中，公司了解到，上述竞价取得的地块因靠近大海，在正式动工建设前，需由开发区负责完成塘渣填埋、场地平整、通水、电、路等前期基础工程，从而将可能导致该募投项目建成投产时间拖延至2009年下半年，大大超出《招股说明书》承诺项目投产时间。
2、因公司水产饲料业务存在较为明显的淡旺季特点，若该募投项目延至2009年下半年才竣工投产，将可能因错过当期销售旺季而使产能无法有效释放，致使当期实现的效益与预期收益差距较大，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
3、公司凭借多年在膨化设备、工艺方面的研发储备和生产经验，完全有能力在新地块搬迁重建过程中，通过进一步科学规划、合理设计、优化工艺流程，以相对较低的固定资产投入额，取得较高的机器设备整体利用效率和生产饱和率，满足公司产品产能扩张和市场需求不断上升的需要。
鉴于此，公司从客观实际出发，经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度和谋求更好、更快地提高募集资金使用效率和效果，进一步提升公司盈利水平的宗旨，拟将“浙江生产基地《绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》”变更为“收购成都精华80%股权项目”。该项股权收购共需资金9,250万元，其中使用募集资金7,807万元，其余资金由公司自筹解决。
本次变更募集资金投资项目涉及金额为7,807万元，占公司股票首发募集资金净额的比重为45.52%。该事项尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
三、新项目基本情况
1、收购标的公司简介
成都精华设立于2003年4月15日，主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务。该公司注册资本人民币3,800万元，其中自然人谢建勇出资人民币3,594万元，占94.6%股权；自然人刘雪琴出资人民币154.5万元，占4.1%股权；自然人谢建忠出资人民币51.5万元，占1.3%股权。
成都精华系经农业部批准，投资1.6亿元人民币组建的集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的大型高新技术生产企业。公司位于成都龙泉驿国家经济技术开发区，占地面积为45,328平方米。公司经营主导产品为猪瘟系列产品，目前已获农业部批准文号投放市场的畅销产品包括：猪瘟脾淋弱毒疫苗、猪瘟弱毒细胞苗（10倍浓缩）、猪瘟乳兔组织苗（非浓缩）和拥有独家生产权的猪瘟耐热保护剂弱毒细胞苗（常温保存）等5个系列共30多种产品。
成都精华拥有3个GMP标准的疫苗生产车间，包括5个独立的灭活疫苗生产线、7条独立的分装线，净化区域达到5,000平方米。该公司严格按照GMP标准设计建造P3实验室、质检室以及实验动物房和办公大楼，年生产动物疫苗150亿头（羽）份。该公司目前系成都经济技术开发区博士后科研工作站和四川农业大学动科院的博士工作站，并被指定为国家农业科技成果转化基地，是中国动物保健品行业50强企业。
2、成都精华近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2008年5月31日 |
| 资产总额 | 108,236,326.57 | 98,313,590.11 |
| 负债总额 | 69,066,040.10 | 59,930,192.14 |
| 净资产 | 39,170,286.47 | 38,383,397.97 |
| 项 目 | 2007年1-12月 | 2008年1-5月 |
| 营业收入 | 10,524,016.59 | 7,031,480.56 |
| 营业利润 | -4,624,904.04 | -786,488.50 |
| 利润总额 | -4,903,058.75 | -786,888.50 |
| 净利润 | -4,903,058.75 | -786,888.50 |
| 经营性现金净流量 | 24,620,694.83 | 8,244,336.30 |
【注】：上述主要财务数据业经天职国际会计师事务所有限公司审计。
3、股权转让协议主要内容
（1）协议各方
受让方： 宁波天邦股份有限公司（简称“天邦股份”或“甲方”）
出让方 ：谢建勇（乙方）
（2）股权转让标的、转让价格、付款方式及附属约定
自然人谢建勇将其持有的成都精华80%股权转让给天邦股份。本次股权转让完成后，天邦股份将持有成都精华80%股权。股权转让价款以成都精华截至2008年5月31日止经审计净资产为基础，双方最终确定的转让价格为人民币玖仟贰佰伍拾万元（￥9,250万元）。
本协议签订后，在经股东大会批准后三个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付本协议项下股权收购款项的51%，在乙方将龙房权证监证字0119346、0119347、0119348、0119349四项房产的产权证及龙国（2005）第52272号土地使用权证由四川省精华企业（集团）有限公司让渡至成都精华名下后五个工作日内，甲方现金支付本协议项下剩余的49%股权收购款。
附属于股权的权利和义务随本次股权的转让而转让。
成都精华截至2008年5月31日经审计后资产负债表上反映的对乙方及其所控制的关联企业的往来款项，经清理余款为应付乙方及其关联企业4740万元，在股权转让协议生效后45日内，由甲方负责安排资金由成都精华全部支付给乙方。
双方均同意，在本次股权转让完成后，成都精华董事会将由3人组成，其中甲方推选2人（含董事长），乙方和其他股东方共同推选1人；总经理人选由甲方推荐，经董事会聘任或解聘；财务经理人选由甲方推荐；监事会设监事一名，由股东各方共同推荐并经股东会选举产生。
（3）潜在债务和责任的承担
乙方保证，除公开书面文件中显示和已明确告知甲方的信息之外，成都精华不存在其他的或有债务、责任和负担。如果存在本次股权收购完成日之前的行为或事件导致甲方所购买的股权及其所依附的公司出现或有债务、责任和负担，则应由乙方承担；由此导致甲方损失的，乙方还应当予以赔偿。
（4）本协议自签订之日起生效。
四、公司此次收购目的和可行性
1、收购项目符合国家的产业政策
我国是一个农业大国也是一个发展中国家。对疫病防控采取的是：以防疫为主，扑杀为辅的方针政策。因畜产品的安全直接关系到人类食品的安全，近年来国家愈来愈重视对动物疫病的防控，中央财政也持续加大了对动物防疫经费的投入。成都精华从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清等产品的研发、生产与销售，属于生物制品行业，产品科技含量及附加值较高、市场前景广阔，完全符合国家的产业政策和疫病防控政策。
2、收购项目具有广阔的市场前景
猪瘟（CFS）又称古典猪瘟，是由黄病毒科瘟毒病属的猪瘟病毒引起的一种急性、发热、接触性传染，可感染各种年龄的猪只，一年四季流行，发病率和死亡率均很高，其中最急性型猪瘟死亡率达100%。猪瘟是发生最多、危害最大、流行最广的传染病。我国自解放以来，从中央政府到地方政府投入了大量的人力、物力、财力以图控制和消灭猪瘟，但是猪瘟在我国仍然存在。近年来我国因病死亡猪数占饲养总数的8%～10%，其中三分之一是由猪瘟引起的死亡。世界动物卫生组织（OIE）将猪瘟列为A类16种法定传染病之一，我国定为一类烈性传染病，属于危害严重，需要采取紧急严厉的强制预防、控制和扑灭的动物疫病之一。在世界许多国家和地区，当前猪瘟防控的主要手段还是接种弱毒疫苗。目前应用最广泛的是三大品系弱毒疫苗：中国猪瘟兔化弱毒疫苗（C 株）、日本GPE 疫苗（CPE 株）和法国的Thireval 疫苗（Thiverval 株)。我国的猪瘟兔化弱毒疫苗性能稳定、安全、免疫效果好，且无残留能力，是国际公认的唯一安全有效的弱毒疫苗，亦是国内唯一应用的弱毒疫苗。我国的猪瘟兔化弱毒疫苗根据生产工艺的不同分为：猪瘟活疫苗（细胞源）即猪瘟细胞苗；猪瘟活疫苗（兔源）即猪瘟组织苗，其又根据生产使用成年兔还是乳兔进一步细分为猪瘟脾淋苗和猪瘟乳兔苗。猪瘟脾淋苗因运用异源活体动物组织细胞生产，代次低、免疫效果好、安全性高；同时，脾淋苗中富含有免疫增强作用的细胞因子，非特异性免疫应答反应要优于猪瘟细胞苗和猪瘟乳兔苗，紧急预防接种效果更好。
当前，我国对猪瘟实行全面强制免疫政策，即：在没有疫情流行的地区仔猪免疫1 次，用量为1 头份/头；有疫情威胁地区仔猪免疫2 次，用量为1-2 头份/头/次，经产母猪每年免疫1 次，每次2 头份，种公猪一年免疫2 次，每次2 头份。2007年全国生猪饲养量为近10亿头，其中存栏4.53亿头，出栏5.47亿头，全国猪瘟疫苗的年需求量约为15 亿头份。随着近年来养猪产业的不断发展和国家配套出台的各项支持与优惠政策，未来猪瘟疫苗的年需求量将达到18－20亿头份。2007年中央财政下拨的动物防疫专项经费和地方配套的动物防疫经费合计达51亿元。
四川省系国内养猪大省，2007年生猪存栏量为5,484.10万头，出栏量为7,490.30万头。每年国家下拨的动物防疫经费中，四川省亦是全国获经费最多的省份。而成都精华作为省内投资规模较大、产品品种较全、科研开发实力较强的生物制品生产企业，在产品品质、市场区位和品牌知名度等方面拥有较强的比较优势。
成都精华目前主导产品（特色产品）主要包括：猪瘟细胞苗、猪瘟脾淋苗、猪瘟乳兔组织苗以及国内独家转让拥有I类新兽药证书的猪瘟耐热保护剂活疫苗（细胞源）。其他产品如猪败血性链球菌病活疫苗和鸡马立克氏病火鸡疱疹病毒活疫苗，是四川省计划免疫疫苗，拥有较高附加值和市场前景；即将供应市场的新产品“猪传染性胃肠炎和流行性腹泻二联灭活疫苗”系国家“八五”、“九五”科技攻关项目，是有效预防由猪传染性胃肠炎病毒（TGEV）和猪流行性腹泻病毒（PEDV）引起的仔猪呕吐、水样腹泻及新生仔猪高死亡率（可达100%）的高度传染性肠道病发病的疫苗产品，亦拥有广阔的市场空间、较强的竞争优势与盈利前景。
3、收购项目符合公司战略发展方向
本次股权收购，符合公司“依托饲料主业适度延伸产品产业链，开展积极有效的对外投资与合作，实施产品、技术、市场全面对接和专业资源整合的既定发展战略”，通过行业整合及产业链一体化建设，实现“将产业链上下游拓展至饲料原料基地建设与新型替代原料开发、水产养殖、水产品加工与贸易以及生物疫病防治，从而进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力”的发展目标。
五、收购项目对公司的影响
通过本次收购成都精华80%股权，公司将高起点、快速进入兽用生物制品领域。在控股成都精华后，公司将全面导入更为规范的现代化企业管理制度和运营体系，以“精制动物食品、呵护人类健康”为经营理念，对成都精华现有产品与市场进行整合，迅速扩大其产能规模和市场占有率；同时，尽快启动并申请认证新建的7000平方米准GMP车间，积极申报并取得国家要求的其他强制性动物免疫疫苗产品生产资质。在不考虑新获其他强制免疫疫苗产品情况下，公司力争在2-3年内，使成都精华现有业务实现年销售收入超过8,500万元、利润总额达到2,790万元的规模水平，促进公司经营效益较快地增长。
六、风险因素及应对措施
（一）主要原材料成本上升的风险
禽类生物制品生产所用原材料主要为鸡胚，而农业部2007年对生产禽类疫苗用鸡胚出台了新的标准和要求：“从2008年开始，禽类疫苗的生产用鸡胚必须用SPF鸡蛋。”因SPF鸡蛋的价格是普通鸡蛋价格的6-7倍，因此，主要原材料鸡胚价格的变化，将直接影响禽类疫苗产品成本，从而影响到公司的盈利水平。
对策：全面提高鸡胚病毒液的收获量和利用率，并通过提高产品质量、加强售后服务水平，在适度提升产品价格的同时，弱化主要原材料成本上升所带来的不利影响。
（二）市场竞争的风险
目前，拥有国内猪瘟疫苗生产资质的厂家近30家左右。由于兽用疫苗产品综合盈利能力较强，各厂家大力提升产能和拓展市场的意愿强烈，市场竞争也日趋激烈，而且，新型替代产品的推出以及动物疫病的逐步控制亦会影响到本项目猪瘟系列疫苗的市场需求和销售实现，从而导致预期收益下降的风险。
对策：1、公司将密切关注市场竞争动态，针对不同的市场和产品制定不同的营销策略和细分市场，增加拜访客户次数，积极培育核心客户和忠诚客户，并通过媒体广告投放、参加行业内有影响力的展销会和研讨会等形式，进一步扩大企业知名度，提升产品竞争力；
2、加大研发力度，做好技术储备，适时推出新产品；针对政府招标采购，建立一对一营销模式，取得各地政府的信任；同时加强技术服务，在基层防疫部门和养殖户中建立良好口碑，促进产品销售；充分利用地缘优势，在企业内部加强生产经营管理，挖掘潜力、降低生产成本，提高产品综合盈利能力。
（三）人力资源不足的风险
兽用生物制品行业的新产品开发及关键性技术研究，需要一大批具有专业知识和技能的科研人员。成都精华在本次收购整合后将迎来快速发展阶段，随着业务的不断拓展和规模的扩大，该公司在研发、销售、管理等环节将可能出现人才瓶颈，由此导致人力资源无法满足业务发展需要的风险。
对策：1、建立多元化的人才引进渠道，实行“竞争上岗，择优录用”的原则，建立有效的人才竞争和激励机制，吸引和留住人才；
2、建立人才培训制度，实施人才再造就工程。通过送出去、请进来和定向培养、招聘相结合的办法，优化人力资源结构，进一步扩大技术、营销、管理人才队伍，切实提高各类人员的素质，以满足公司业务发展的需要；
3、组建核心团队，创建人才优势，以生产工艺技术创新和新产品开发为载体，组建技术攻关小组，形成企业核心团队，使公司更好地应对市场竞争。
七、公司独立董事意见
公司独立董事史习民、徐君卓、盛宇华就变更募集资金投资项目事项发表独立意见如下：
公司本次变更募集资金项目，严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，并将通知召开临时股东大会进行审议，决策程序合法、合规。公司原募投项目“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”因建设用地已由政府政策性收购，为更好、更快地提高募集资金使用效率和效果，进一步提升公司盈利水平，拟将原计划募集资金投资项目变更为收购成都精华80%股权项目，鉴于本次项目变更符合国家产业政策以及公司发展战略规划，变更后的项目亦具备较强的盈利前景，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司快速、健康发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意本次募集资金投资项目变更。
八、公司监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金投资项目变更，符合公司的长远发展战略及方向，生物制品行业的成功介入将丰富公司的业务范围，有助于尽快形成公司在水产饲料、饲料原料、水产品加工及生物制品领域的多元化布局和业务互补；亦有助于进一步提高公司募集资金使用效率。本次会议程序合法有效，本次变更募投项目实施后，将有益于增强公司盈利能力和经营抗风险能力，不存在损害广大中小投资者利益的情形。同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
九、保荐人意见
公司保荐机构及保荐代表人就公司变更募集资金投资项目发表如下意见：
1、天邦股份本次变更募集资金投资项目履行了该公司投资决策的相关程序，已经该公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将通知召开临时股东大会进行审议，决策程序合法、合规。全体独立董事及监事会均发表了同意意见。
2、天邦股份原计划募集资金投资项目“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”因计划实施地块已由政府政策性收购，为更好、更快地提高募集资金使用效率和效果，进一步提升公司盈利水平，拟将原计划募集资金投资项目变更为收购成都精华80%股权项目。鉴于新项目符合国家产业政策和天邦股份发展战略，具备较强的市场前景和盈利能力，有助于完善天邦股份产业链结构，提升其经营业绩，不会损害天邦股份及其股东的利益，同意本次募集资金投资项目的变更。
十、备查文件
1、公司三届十三次董事会决议；
2、公司三届七次监事会决议；
3、独立董事关于公司变更募集资金项目的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司募集资金投资项目变更的意见；
5、天职国际会计师事务所有限公司天职皖审字[2008]第85号《审计报告》。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月1日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2008-027
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2008年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司第三届董事会第十三次会议已于2008年7月1日召开，会议决议于2008年7月17日召开公司2008年第二次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、本次临时股东大会会议召开的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年7月17日（星期四）上午10：00时
3、会议召开地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司行政中心会议室
4、会议召开方式：现场方式
5、股权登记日：2008年7月10日
二、会议审议事项：
审议特别决议议案：
1、《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》。
三、会议出席对象：
1、截至2008年7月10日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、提示性公告：
公司将在2008年7月14日对本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
五、本次股东大会现场会议登记办法：
1、登记时间：2008年7月16日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。
2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件2）。
3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。
4、会议登记地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部。
六、其他事项：
1、会议联系人：卢邦杰、郭梦
联系电话： 021－37745232；37745053
传 真： 021－37745053
联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部
邮编：201613
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月1日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年7月17日召开的宁波天邦股份有限公司2008年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》 | |||
附注：
1、 如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2008年7月10日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2008年第二次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期：2008年 月 日
证券代码：002124 证券名称：天邦股份 公告编号：2008-028
宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知已于2008年6月25日以电话和电子邮件方式向各董事发出，会议于2008年7月1日上午9：30在公司上海行政中心会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事、高管列席了会议。会议由吴天星先生主持，与会董事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止与江苏滩涂合作意向的议案》；
2007年8月1日，公司及独资子公司上海邦尼国际贸易有限公司与江苏省滩涂开发投资有限公司（以下简称“江苏滩涂”）就共建以水产品出口为导向，集水产养殖、饲料加工、水产品加工于一体深度合作，成立相关合资公司项目事宜签署合作意向书。详见2007年8月4日公司披露于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“关于与江苏省滩涂开发投资有限公司签订合作意向书的公告”（公告编号：2007-028）。
《合作意向书》签订后，公司与江苏滩涂双方就合作所涉及的投入资产构成情况、作价依据以及各方的具体责任义务等细节内容进行了多轮次积极沟通、协商与洽谈。但是，经详细了解并确认，江苏滩涂拟投入的作为合营出资的有关土地（含养殖水面）系通过划拨方式取得的农用土地，因土地出让金涉及金额较大，经多次努力，双方仍无法在土地出让金承担主体等方面达成一致意见。有鉴于此，公司为控制投资风险，在与江苏滩涂友好协商后，决定终止与江苏滩涂的上述合作意向。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司专项治理活动的整改情况报告>的议案》；
《公司专项治理活动的整改情况报告》详见2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2008-025。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；
《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》详见2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2008-026。
该议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会进行审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
《关于提请召开2008年第二次临时股东大会的通知》详见2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2008-027。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月1日
证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2008-029
宁波天邦股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2008年6月25日向全体监事发出，会议于2008年7月1日上午在上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司行政中心会议室召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈能兴先生主持，与会监事经过讨论，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》。
公司监事会认为：本次募集资金投资项目变更，符合公司的长远发展战略及方向，生物制品行业的成功介入将丰富公司的业务范围，有助于尽快形成公司在水产饲料、饲料原料、水产品加工及生物制品领域的多元化布局和业务互补；亦有助于进一步提高公司募集资金使用效率。本次会议程序合法有效，本次变更募投项目实施后，将有益于增强公司盈利能力和经营抗风险能力，不存在损害广大中小投资者利益的情形。同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》详见2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2008-026。
特此公告
宁波天邦股份有限公司监事会
2008年7月1日
证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2008-030
宁波天邦股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
宁波天邦股份有限公司2008年第一次股东大会采取现场方式召开。会议于2008年7月1日下午2：00在上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司行政中心会议室召开。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计27名，代表有表决权的股份总数为94,279,436股，占公司股份总数的68.8171%，其中，出席现场会议的股东及股东授权代表9名，代表有表决权的股份数94,060,536股，占公司股份总数的68.6573%；通过网络投票具有表决权的股东及股东代表18人，代表有表决权的股份数218,900股，占公司股份总数0.1598%。
本次年度股东大会由董事会召集，公司董事长吴天星主持了此次股东大会，公司董事、监事和部分高级管理人员、律师列席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，安徽承义律师事务所鲍金桥律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案，审议表决结果如下：
1、以94,277,436股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%）、2,000股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%）、0股弃权的表决结果，通过了公司《关于签订<收购土地及房屋协议书>的议案》；
《关于签订<收购土地及房屋协议书>的公告》（公告编号：2008-018）详见2008年6月17日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以94,277,436股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%）、2,000股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%）、0股弃权的表决结果，通过了《关于继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：2008-019）详见2008年6月17日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以94,277,436股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%）、2,000股反对（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%）、0股弃权的表决结果，通过了《关于修改公司章程的议案》。
修改后的《公司章程》全文详见2008年7月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、律师见证情况
本次股东大会由安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：宁波天邦本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、宁波天邦股份有限公司2008年第一次股东大会决议。
2、安徽承义律师事务所承义证字[2008]第46号《关于宁波天邦股份有限公司2008年第一次股东大会的法律意见书》。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月1日
证券代码：002124 证券名称：天邦股份 公告编号：2008-031
宁波天邦股份有限公司
关于2008年半年度（1-6月）
业绩预告的修正公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、预计的本年（期）业绩
1、业绩预告期间
2008年1月1日-2008年6月30日。
2、前次业绩预告披露的时间和预计的业绩
公司2008年4月15日披露的2008年第一季度报告中，预计2008 年1-6月归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长30%-60%。
3、修正后的预计业绩
2008年中期公司预计归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比上升2,068%以上。
4、本次业绩预告修正公告未经注册会计师审计
二、上年同期业绩
1、归属于母公司所有者的净利润：3,775,471.63元
2、基本每股收益：0.062元
三、业绩预告出现差异的主要原因
因余姚市城市规划调整的需要，，公司于2008年6月14日，就地处余姚市城区北滨江路777号（阳明工业园区丰南轻工专区）的地块及地上房屋建筑物搬迁事宜与余姚市国地资源局（市土地交易储备中心）签署了《收购土地及房屋协议书》（业经公司三届十二次董事会审议通过）。根据上述《协议书》的约定，公司将分两期收取由政府托盘收购的土地及房屋设施款共计14,214.9272万元。2008年6月30日，公司已收到余姚市土地交易储备中心支付的第一期托盘收购土地款11,226.1815万元。根据《企业会计准则》及有关规定，本次收购交易事项按照权责发生制确认收益，在扣除相关资产账面净额并预提相关所得税费用后，预计实现归属于母公司的净利润8,187万元左右将计入公司2008年中期利润，故导致本期业绩预告产生较大差异。
因公司中期财务报告尚未编制完成，上述业绩修正数据系公司财务部门经测算得出的预计数。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月1日
证券代码：002124 证券名称：天邦股份 公告编号：2008-032
宁波天邦股份有限公司
关于土地及房屋政府托盘收购事项的
进展公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2008年6月14日发布了《关于签订<收购土地及房屋协议书>的公告》，详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2008-018。公司将上述土地及房屋政府托盘收购事项进展情况及时披露如下：
按照公司与余姚市土地交易储备中心所签协议约定，公司已于2008年6月30日，收到余姚市土地交易储备中心支付的托盘收购土地款11,226.1815万元，该款项已汇入公司在上海浦东发展银行宁波分行余姚支行开立的帐户（帐号70204111040094）。
本次收购交易事项在扣除相关资产账面净额并预提相关所得税费用后，预计实现税后增值收益约8,187万元左右将计入2008年当期利润，对公司当期财务状况和经营成果将产生较大影响。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2008年7月1日