湖南洞庭水殖股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南洞庭水殖股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第七次会议于2008年 7月1 日在常德市芙蓉大酒店10楼会议室召开。应出席董事 5名，实际出席董事 5 名；会议由罗祖亮董事长主持，公司部分监事、高管人员列席。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以现场表决方式通过如下议案：
一、通过《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行数量的议案》
自2007年9月27日第三届董事会第十八次会议和2007年10月25日 2007 年度第一次临时股东大会通过了公司向特定对象非公开发行股票的相关议案后，中国证券市场发生了对本次非公开发行股票定价具有重大影响的事项。为了确保原定募集资金投入项目顺利实施，保持公司持续稳定发展，公司董事会根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条等规定，调整本次非公开发行股票的定价基准日和发行数量。
1、发行价格和定价方式
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：本次董事会决议公告日为非公开发行股票的定价基准日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，计算结果为每股4.15元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格提请股东大会授权公司董事会根据有关法律、法规的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事1人回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
2、发行数量
因第三届第十八次董事会决议公告后，发生送转股份情形和本次发行价格调整，在募集资金不超过原定48,800万元的额度内，决定本次发行的股票数量为不低于6,000万股，不高于 11,700 万股（含本数）。具体发行数量和金额提请股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定及市场情况，在该区间范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事1人回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
3、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事1人回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过上述议案。
其他事项按2007年度第一次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》执行。
本议案需经股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、审议通过了《关于公布召开2008年度第四次临时股东大会事项的议案》
公司于2008年7月23日在常德洞大道西段388号九楼会议室召开2008年度第四次临时股东大会审议上述议案。
（本议案具体内容详见本公司同时刊登的《关于召开公司2008年度第四次临时股东大会通知的公告》）。
以5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
2008年7月1日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2008-028号
湖南洞庭水殖股份有限公司关于召开
2008年度第四次临时股东大会通知的公告
特别提示：本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召集情况
1、现场会议召开时间为：2008年7月23日 下午14：00
网络投票时间为：2008年7月23 上午9:30-11:30；下午：1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：湖南省常德市洞庭大道西段388号9楼公司会议室。
3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
关于调整非公开发行股票定价基准日和发行数量的议案；
（1）、发行价格和定价方式
（2）、发行数量
（3）、决议有效期限
三、会议出席对象：
（1）2008年7月16日(星期三，股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司保荐机构代表、财务顾问、见证律师、公司董事会工作人员等。
四、会议登记事项
1、登记方式：
(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持有营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡或有效持股凭证和出席者身份证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书（见附件二）、委托人及代理人身份证和委托人股东账户卡进行登记。
(3)异地股东可以在登记日截止前通过传真或信函方式进行登记。（见附件一）
2、登记时间：2008年7月21日(星期一)上午9:00-12:00 下午2:30-5:30
3、登记地点：常德市洞庭大道西段388号九楼董事会办公室
五、其他事项
1、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系方式
联系地址：常德市洞庭大道西段388号九楼
湖南洞庭水殖股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：415000
传 真：0736-7266736
电 话：0736-7252796
联 系 人：杨明 童菁
收 件 人：董事会办公室
附件：
1、投资者参加网络股票的操作流程；
2、授权委托书（式样）
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月一日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738257 | 水殖投票 | 3 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 洞庭水殖 | 1 | 定价方式和发行价格 | 1元 |
| 2 | 发行数量 | 2元 | |
| 3 | 本次发行决议的有效期限 | 3元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“洞庭水殖”A股的投资者对公司的第一个议案（关于调整非公开发行股票定价基准日和发行数量的议案中的定价方式和发行价格）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738257 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南洞庭水殖股份有限公司2008年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人在下列选择项下划一个√：同意、反对、弃权、受托人可按自己意愿表决)
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：
委托签发日期：