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（二）近二年又一期的利润表
表4-11：凤凰置业近二年又一期的利润表 单位：元
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（三）近二年又一期凤凰置业的现金流量表
表4-12：凤凰置业近二年又一期的现金流量表（1） 单位：元
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表4-13：凤凰置业近二年又一期的现金流量表（2） 单位：元
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五、凤凰置业的资产评估情况
根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰集团截至2008年3月31日的全部股东权益进行了评估，并采用收益现值法进行了验证。
（一）资产基础法的评估结果
截止评估基准日2008年3月31日，凤凰置业的资产账面值229,105.37万元，调整后账面值229,105.37万元，评估值327,469.11万元，评估增值98,363.74万元，评估增值率42.93%；负债账面值134,000.21万元，调整后账面值134,000.21万元，评估值169,350.21万元，评估增值35,350.00万元，评估增值率26.38％；净资产账面值95,105.16万元，调整后账面值95,106.16万元，评估值158,118.90万元，评估增值63,013.74万元，评估增值66.26%。
表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表 单位：万元人民币
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1、流动资产的评估说明
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金
货币资金清查核实调整后账面值397,175,758.18元，包括现金和银行存款，币种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。
货币资金的评估值为397,175,758.18元。
（2）预付款项
预付账款清查核实调整后账面价值为361,800,000.00元，系预付苏州工业园区财政局的苏州工业园区土地购置款。
苏州工业园已于评估基准日后的2008年4月17日取得国有土地使用权证。苏州工业园区土地于2008年3月通过竞拍方式获得，账面值为拍卖成交价格为361,800,000.00元，含契税。因账面值能反映该项土地使用权于基准日时的公允市场价值，故以该地块的拍卖价格作为评估值。
预付账款的评估值为361,800,000.00元。
（3）其他应收款
其他应收款清查核实调整后账面值458,896.50元，坏账准备136,589.65元，账面净额322,306.85元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险费等。本次评估确认款项均可收回。其他应收款以清查调整后账面值确定评估值。由于坏账准备评估为零，评估增值136,589.65元。
（4）存货
委估开发成本调整后账面值共计1,286,971,282.99元，包括江苏凤凰置业有限公司正在开发的楼盘凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项目。
①凤凰和鸣苑项目
调整后账面值为608,207,066.87元，包括土地开发成本、建筑安装工程费、开发间接费、前期工程费、基础设施费、配套设施开发费、燃气工程设施安装费等。本次评估采用假设开发法确定凤凰和鸣苑项目房地合一的评估值。
假设开发法是预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。其中估价对象预期开发后的价值，采用两种方式确认其价值，对于在基准日已签订销售合同的房产按销售合同金额确定其价值，基准日尚未销售的房产采用市场比较法进行测算后确定其价值。
在建工程价值=开发完成后的房地产价值-续建成本-管理费用-投资利息-销售费用-销售税费-续建投资利润-买方购买在建工程应负担税费-土地增值税
由于本次评估的房产是在开发成本中核算的在建项目,根据财务记账原则,计入成本是不考虑税费和利润的，故需扣除部分开发利润和销售税费，即测算出的在建工程价值再减去部分开发利润和销售税费，最终得出委估房产的价值。
凤凰和鸣苑项目评估值为703,938,000.00元。
②凤凰和熙苑项目
凤凰和熙苑项目调整后账面值678,764,216.12元，为A、B地块的土地开发成本、凤凰和熙苑项目建筑安装工程费和开发间接费用等。截至评估基准日A地块已取得土地使用权证，B地块尚未取得土地使用权证。
凤凰和熙苑项目用地（地块编号：No.2006G84号）于2007年1月通过公开拍卖方式取得，拍卖价10.1亿元。该地块位于南京市建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块，为居住、商业综合用地，用地总面积为101,161.8平方米，其中市政配套面积9,742.6平方米，实际出让面积91,419.2平方米。
本次采用市场比较法确定凤凰和熙苑项目土地的评估值。市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，对有关因素进行修正，得出待估土地在评估基准日时的土地价值。
凤凰和熙苑房地产项目土地评估值为1,185,603,300.00元。
③存货评估增值604,692,824.33元，增值率46.99%，系开发成本的评估增值。评估明细及增值原因分析:
表4-15：存货—开发成本评估结果 （单位：元）
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A：凤凰和鸣苑项目评估增值95,730,933.13元，增值率为15.74%。增值原因主要是账面值反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地增值因素及开发商的部分利润。
B：凤凰和熙苑项目评估增值508,961,891.20元，增值率为74.98%。该增值额若扣除未支付土地出让金353,500,000.00元，实际增值额155,461,891.20元，增值率22.9%。评估增值原因主要是该项目土地账面值主要是土地购置成本。随着土地的开发和周围环境的进一步完善，以及土地资源本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，区域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。
（5）其他流动资产
其他流动资产调整后账面金额为72,212,877.68元，为预交的所得税、土地增值税及营业税、城建税、教育税附加等。其他流动资产评估以核实的调整后账面值72,212,877.68元为评估值。
2、长期投资评估说明
（1）对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估
由于被投资单位项目未启动，无评估基准日的会计报表，对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资以核实后的账面值10,000,000元作为评估值。
（2）对江苏银行的长期股权投资评估
对于凤凰置业参股1亿股的江苏银行股权投资，评估方法主要采用市场比较法。
评估主要收集、参考了评估基准日附近一些地方其他商业银行股权公开拍卖成交价格或挂牌交易价格，以及凤凰集团公司下属其他公司在2008年8月20日通过徐州市中级法院委托拍卖获得的江苏银行股权实例，综合交易期日修正、区域因素修正、交易方式修正等因素，得到修正后的比准股价；再取比准股价算术平均值为其评估单价。计算公式：
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其中：P——评估单价
Pi——参考交易股价
k1——交易期日修正系数
k2 ——区域因素修正系数
k3——交易方式因素修正系数
i=1……n参考股个数
江苏银行股权评估价为每股3.16元。1亿股的评估值为3.16亿元，评估增值1.96亿元，增值率150.77%。增值原因主要是近期地方商业银行股权市场交易活跃，成交价格较高，本次评估值为评估基准日市场价值，明显高于其购买成本。
3、设备的评估说明
（1）基本概况
本次评估范围为凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计1,694,229.05元，调整后账面净值计1,208,414.97元。
（2）评估方法
设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。
重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
本次设备评估值1171800元，评估减值36,614.97元，减值率3.03％，减值原因主要是项目施工现场使用的临时供电变压器为应淘汰设备，评估值为可变现净值。
4、土地使用权的评估说明
（1）板仓街土地
该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号的土地为出让的仓储用地，尚未进行土地用途性质变更，暂不能用作商业性质的房地产开发建设。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878号，土地面积14,252.2平方米,证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051年3月21日。根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复[2008]4号、苏财教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到凤凰置业名下。即该宗地使用权人实际为凤凰置业。
板仓街地块位于玄武区板仓街188号院内北端，东起花园路西侧，西至南京林业大学和天文仪器厂，北起花园路8号东西向道路南侧，南北方向纵深不少于72米。
板仓街土地采用基准地价系数修正法确定土地的评估值。基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。
板仓街土地评估值为24,174,100元。
（2）小红山土地
小红山土地实际为在同一处地块的2宗地，账面值合计17,214,000.00元，为无偿划拨转入的原账面金额。
小红山土地原为仓储及住宅划拨用地，账面值17,214,000.00元。2008年该地块拟变更为开发用地，2008年4月10日，根据宁地储购协字（2008）第001号《国有土地使用权收储协议》，该地块已被南京市土地局收储，收储总价格为2亿元，本次采用收储协议价2亿元确定评估值，导致评估增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为33,573.79元，为提取坏账账准备而影响的企业所得税。递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。
6、负债评估说明
短期借款：短期借款清查核实调整后账面值为120,040,000.00元，系平安信托贷款一年期借款。本次以清查核实调整后账面值确认评估值。
应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为31,992,231.21元，主要为应付工程款和质保金等。本次以调整后账面值作为评估值。
预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为677,778,180.53元，主要为预售凤凰和鸣苑房屋款项。本次以调整后账面值作为评估值。
其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值500,028,007.13元，主要为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。另外，由于凤凰和熙苑项目的土地出让金未全部交付，应预计一笔负债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。根据土地出让协议，土地出让金为10.1亿元，已经预付6.565亿元,预计负债为353,500,000元。其余其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。
其他应付款评估值为853,528,007.13元。
应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值100,586.53元，本次以调整后账面值作为评估值。
应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值10,063,075.98元，本次以调整后账面值作为评估值。
（二）收益现值法的评估结果
采用收益法中现金流折现方法（DCF）对凤凰置业股权价值进行分析测算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东权益价值。
1、基本模型
股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值＋股权投资价值
经营性权益资本价值计算公式：
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式中：
P：目标公司经营性权益资本价值；
Ri：未来第i年的公司股权现金流量；
r：折现率；
n：目标公司未来的经营期；
①其他非经营性或溢余性资产的价值
在股东权益净现金流量估算中未予考虑的未计收益的土地使用权等资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，以资产基础法的结果确定其价值。
②长期投资中的参股子公司价值
参股子公司主要采用市场法对其净资产单独进行评估，求得股权投资价值。
预测期的确定
以项目开发期作为收益期。根据本项目的具体情况及经批准的项目规划，确定其开发期至2012年12月31日结束。
2、折现率
鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。
Re = Rf + { km－Rf }＋ε
式中：
Re：折现率
Rf：无风险报酬率
：权益系统风险
km：市场报酬率
ε：公司特定风险调整系数
经评估，采用收益现值法的评估结果为158,827.31万元。
（三）两种评估方法的评估结果差异分析
凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为1782.58万元，产生差异的原因：
资产基础法评估是对账面资产价值的相加，而收益法除账面资产外还涵盖了未入账的企业商誉等价值因素。即以收益现值法为基础的价值评估包括了资产综合影响收益，而资产基础法只是资产评估值简单相加，不包含综合影响收益。
同样规模的资产，由于经营运作、管理水平等因素的差异，可能产生的效益也不一样，进而采用收益途径也会产生不同的评估结果。因此，即便是同一评估对象，采用不同的评估途径也很可能会形成不同的结果。
收益现值法是站在企业未来发展的角度考量企业的整体价值，而资产基础法是站在现时时点角度，对资产的公允价值作出判断。可以说，二个评估方法分析问题角度是不同的。
收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。
（四）确定评估结果
根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外一个结论的对与错。考虑到资产占有方为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故评估报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：凤凰置业全部股东权益的评估价值为158,118.90万元人民币。
六、凤凰置业盈利预测情况
凤凰置业以经审计的2007年度、2008年1-3月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制了凤凰置业2008年4-12月和2009年度的盈利预测。预测凤凰置业2008年度合计净利润18,081.43万元，2009年度合计净利润20,057.45万元。
京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008年4-12月和2009年度盈利预测进行了审核并出具了北京京都专字(2008)第1335号《盈利预测审核报告》，京都审计没有注意到任何事项使京都审计认为这些编制基础及各项假设没有为预测提供合理基础。京都审计认为，该预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。
表4-16：凤凰置业盈利预测表 单位：元
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第五节 资金来源
一、资金来源
1、收购资金来源
本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产（评估值为49,400.04万元，作价为49,400.04万元），凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产（评估值为158,118.90万元，作价为158,118.90万元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价9.06元/股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（291,648,560股，占耀华玻璃总股本的52.33%，1.80元/股）转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。
在本次重大资产重组中，收购人所需支付对价包括：凤凰集团持有的凤凰置业100%股权、耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000万元资金。
凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000万元现金，截至本报告书出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000万元作为保证金交存于共管账户，该3,000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
2、收购人关于收购资金来源的声明
收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次收购的其他对价为收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的合法资产，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用收购的耀华玻璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
二、支付方式
（一）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》约定的支付方式为：
1、置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
2、置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文件。凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向凤凰集团非公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮助。
（二）《股份转让协议》约定的股份转让款的支付方式为：
1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000万元现金方式，按本协议约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让款。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易价格为49,400.04万元；置入资产的交易价格为158,118.90万元。鉴于《框架协议》中约定的资产置换及股权转让行为的整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年6月20日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第114号），置出资产在评估基准日的评估值为49,400.04万元，双方据此确定置出资产作价49,400.04万元；
②凤凰集团已将3000万元作为保证金交存于共管账户，该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
3、目标股份过户登记相关事宜
自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
一、收购人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：谭 跃
盖章：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
签署日期：2008年7月1日
二、财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人签字：丁之锁
项目主办人签字：司 颖
周新宇
盖章：华融证券股份有限公司
签署日期：2008年7月1日
三、律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人签字：王 玲
经办律师签字：景 岗
姜翼凤
盖章：北京市金杜律师事务所
签署日期：2008年7月1日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1.凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；
2.凤凰集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3.凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；
4.有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5.与本次收购有关的协议，包括《框架协议》、《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》、《抵押协议》、《反担保保证合同》；
6.凤凰集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7.在事实发生之日起前6个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
8.凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
9.凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；
10.凤凰集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11.凤凰集团2005年、2006年及2007年财务会计报告及审计报告；
12.财务顾问报告；
13.法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于耀华玻璃董事会秘书室，供投资者查阅。
联系人：宋英利
联系电话：0335-3285158
联系地址：河北省秦皇岛市西港路
备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.com.cn
附表：收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
法定代表人（签章）：谭跃
日期：2008年7月1日
| 负债和所有者权益 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 120,040,000.00 | 120,040,000.00 | ||
| 应付账款 | 31,992,231.21 | 23,795,784.40 | 534,291.96 | 534,291.96 |
| 预收款项 | 677,778,180.53 | 665,971,438.53 | ||
| 应付职工薪酬 | 100,586.53 | 92,518.48 | 153,795.60 | 153,795.60 |
| 应交税费 | 10,063,075.98 | 13,289,966.27 | ||
| 其他应付款 | 500,028,007.13 | 442,413,533.62 | 407,729,232.54 | 407,724,590.00 |
| 流动负债合计 | 1,340,002,081.38 | 1,265,603,241.30 | 408,417,320.10 | 408,412,677.56 |
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | ||||
| 负债合计 | 1,340,002,081.38 | 1,265,603,241.30 | 408,417,320.10 | 408,412,677.56 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 806,000,000.00 | 84,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | 161,329,498.48 | |||
| 未分配利润 | (16,277,866.92) | (13,273,263.19) | (2,029,562.06) | (2,029,562.06) |
| 归属于母公司股东权益合计 | 951,051,631.56 | 70,726,736.81 | 27,970,437.94 | 27,970,437.94 |
| 少数股东权益 | 8,000,000.00 | |||
| 股东权益合计 | 951,051,631.56 | 70,726,736.81 | 35,970,437.94 | 27,970,437.94 |
| 负债和股东权益总计 | 2,291,053,712.94 | 1,336,329,978.11 | 444,387,758.04 | 436,383,115.50 |
| 项目 | 2008年度 1-3月 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 一、营业收入 | |||||
| 销售费用 | 2,357,264.43 | 7,586,385.24 | 7,586,385.24 | 689,796.62 | 689,796.62 |
| 管理费用 | 606,608.87 | 3,606,355.55 | 3,606,355.55 | 1,317,577.79 | 1,317,577.79 |
| 财务费用 | (4,406.49) | 24,802.45 | 24,802.45 | (2,096.81) | (2,096.81) |
| 资产减值损失 | 60,183.55 | 45,869.10 | 45,869.10 | 30,537.00 | 30,537.00 |
| 二、营业利润 | (3,019,650.36) | (11,263,412.34) | (11,263,412.34) | (2,035,814.60) | (2,035,814.60) |
| 加：营业外收入 | 32,119.00 | 32,119.00 | |||
| 减：营业外支出 | 23,682.41 | 23,682.41 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 三、利润总额 | (3,019,650.36) | (11,254,975.75) | (11,254,975.75) | (2,036,814.60) | (2,036,814.60) |
| 减：所得税费用 | (15,046.63) | (11,274.62) | (11,274.62) | (7,252.54) | (7,252.54) |
| 四、净利润 | (3,004,603.73) | (11,243,701.13) | (11,243,701.13) | (2,029,562.06) | (2,029,562.06) |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | (3,004,603.73) | (11,243,701.13) | (11,243,701.13) | (2,029,562.06) | (2,029,562.06) |
| 五、每股收益： | |||||
| 基本每股收益 | (0.0358) | (0.3748) | (0.3748) | (0.0677) | (0.0677) |
| 项目 | 2008年度1-3月 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,806,742.00 | 665,971,438.53 | 665,971,438.53 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 59,073.01 | 30,089,899.00 | 28,032,119.00 | 1,346,482.54 | 1,341,840.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 11,865,815.01 | 696,061,337.53 | 694,003,557.53 | 1,346,482.54 | 1,341,840.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 394,742,283.44 | 791,004,159.56 | 784,135,792.99 | 196,943,496.94 | 196,349,161.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 361,593.92 | 2,019,956.18 | 2,019,956.18 | 626,331.38 | 626,331.38 |
| 支付的各项税费 | 3,226,307.29 | 78,077,174.01 | 78,077,174.01 | 13,218,829.00 | 13,218,829.00 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,362,306.82 | 9,200,204.15 | 9,199,456.40 | 11,493,872.40 | 1,436,092.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 401,692,491.47 | 880,301,493.90 | 873,432,379.58 | 222,282,529.72 | 211,630,413.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (389,826,676.46) | (184,240,156.37) | (179,428,822.05) | (220,936,047.18) | (210,288,573.86) |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,906,524.07 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,706.49 | 557,415.63 | 557,415.63 | 789,979.86 | 789,979.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,706.49 | 557,415.63 | 4,463,939.70 | 789,979.86 | 789,979.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 411,875.00 | 391,725.00 | 1,217,679.05 | 603,160.76 | |
| 投资支付的现金 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 12,000,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 8,411,875.00 | 8,391,725.00 | 1,217,679.05 | 12,603,160.76 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,706.49 | (7,854,459.37) | (3,927,785.30) | (427,699.19) | (11,813,180.90) |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 722,000,000.00 | 8,000,000.00 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 8,000,000.00 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 418,600,000.00 | 910,040,000.00 | 910,040,000.00 | 76,000,000.00 | 76,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,140,600,000.00 | 910,040,000.00 | 910,040,000.00 | 84,000,000.00 | 76,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 360,141,485.00 | 691,858,515.00 | 691,858,515.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,143,097.75 | 25,492,920.00 | 25,492,920.00 | 736,213.00 | 736,213.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 300.00 | 55,794.99 | 55,794.99 | 110.00 | 110.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 364,284,882.75 | 717,407,229.99 | 717,407,229.99 | 10,736,323.00 | 10,736,323.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 776,315,117.25 | 192,632,770.01 | 192,632,770.01 | 73,263,677.00 | 65,263,677.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 386,493,147.28 | 538,154.27 | 9,276,162.66 | (148,100,069.37) | (156,838,077.76) |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 | 1,406,448.24 | 158,244,526.00 | 158,244,526.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 397,175,758.18 | 10,682,610.90 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 | 1,406,448.24 |
| 项目 | 2008年度1-3月 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量： | |||||
| 净利润 | (3,004,603.73) | (11,243,701.13) | (11,243,701.13) | (2,029,562.06) | (2,029,562.06) |
| 加：资产减值准备 | 60,183.55 | 45,869.10 | 45,869.10 | 30,537.00 | 30,537.00 |
| 固定资产折旧 | 78,224.91 | 319,273.68 | 258,166.28 | 88,315.49 | 78,696.03 |
| 财务费用 | (4,406.49) | 24,802.45 | 24,802.45 | (2,096.81) | (2,096.81) |
| 递延所得税资产减少 | (15,046.63) | (11,274.62) | (11,274.62) | (7,252.54) | (7,252.54) |
| 存货的减少 | (459,797,778.31) | (157,619,201.97) | (156,673,376.63) | (68,898,779.16) | (68,294,823.84) |
| 经营性应收项目的减少 | 56,013,905.16 | (718,207,390.08) | (722,245,170.08) | (10,363,150.00) | (305,370.00) |
| 经营性应付项目的增加 | 16,842,845.08 | 702,451,466.20 | 710,415,862.58 | (139,754,059.10) | (139,758,701.64) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (389,826,676.46) | (184,240,156.37) | (179,428,822.05) | (220,936,047.18) | (210,288,573.86) |
| 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | |||||
| 3.现金及现金等价物净变动情况： | |||||
| 现金的期末余额 | 397,175,758.18 | 10,682,610.90 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 | 1,406,448.24 |
| 减：现金的期初余额 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 | 1,406,448.24 | 158,244,526.00 | 158,244,526.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 386,493,147.28 | 538,154.27 | 9,276,162.66 | (148,100,069.37) | (156,838,077.76) |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 211,848.22 | 211,848.22 | 272,331.16 | 60,482.94 | 28.55 |
| 长期投资 | 2 | 13,000.00 | 13,000.00 | 32,600.00 | 19,600.00 | 150.77 |
| 固定资产 | 3 | 120.84 | 120.84 | 117.18 | -3.66 | -3.03 |
| 其中：在建工程 | 4 | - | - | - | - | |
| 建 筑 物 | 5 | - | - | - | - | |
| 设 备 | 6 | 120.84 | 120.84 | 117.18 | -3.66 | -3.03 |
| 土 地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 4,132.95 | 4,132.95 | 22,417.41 | 18,284.46 | 442.41 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 4,132.95 | 4,132.95 | 22,417.41 | 18,284.46 | 442.41 |
| 其他资产 | 10 | 3.36 | 3.36 | 3.36 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 229,105.37 | 229,105.37 | 327,469.11 | 98,363.74 | 42.93 |
| 流动负债 | 12 | 134,000.21 | 134,000.21 | 169,350.21 | 35,350.00 | 26.38 |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 134,000.21 | 134,000.21 | 169,350.21 | 35,350.00 | 26.38 |
| 净资产 | 15 | 95,105.16 | 95,105.16 | 158,118.90 | 63,013.74 | 66.26 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 凤凰和鸣苑项目 | 606,908,986.87 | 608,207,066.87 | 703,938,000.00 | 95,730,933.13 | 15.74 |
| 2 | 凤凰和熙苑项目 | 421,977,435.38 | 678,764,216.12 | 1,187,726,107.32 | 508,961,891.20 | 74.98 |
| 合计 | 1,028,886,422.25 | 1,286,971,282.99 | 1,891,664,107.32 | 604,692,824.33 | 46.99 |
| 2007年 已审实现数 | 2008年度预测数 | 2009年度 预测数 | |||
| 项目 | 1—3月 已审实现数 | 4—12月 预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | - | - | 976,765,520.00 | 976,765,520.00 | 629,424,200.00 |
| 减：营业成本 | - | - | 627,715,571.31 | 627,715,571.31 | 210,368,499.29 |
| 营业税金及附加 | - | - | 98,878,931.00 | 98,878,931.00 | 132,868,285.76 |
| 销售费用 | 7,586,385.24 | 2,357,264.43 | 4,831,703.00 | 7,188,967.43 | 11,347,553.00 |
| 管理费用 | 3,606,355.55 | 606,608.87 | 4,956,454.00 | 5,563,062.87 | 7,637,257.00 |
| 财务费用 | 24,802.45 | (4,406.49) | (155,750.00) | (160,156.49) | (230,050.00) |
| 资产减值损失 | 45,869.10 | 60,183.55 | 0.00 | 60,183.55 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | (11,263,412.34) | (3,019,650.36) | 240,538,610.69 | 237,518,960.33 | 267,432,654.95 |
| 加：营业外收入 | 32,119.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 23,682.41 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | (11,254,975.75) | (3,019,650.36) | 240,538,610.69 | 237,518,960.33 | 267,432,654.95 |
| 减：所得税费用 | (11,274.62) | (15,046.63) | 56,719,674.37 | 56,704,627.74 | 66,858,163.74 |
| 四、净利润 | (11,243,701.13) | (3,004,603.73) | 183,818,936.32 | 180,814,332.59 | 200,574,491.21 |
| 五、每股收益： | |||||
| 基本每股收益 | 0.27 | 0.30 | |||
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省秦皇岛市西港路 |
| 股票简称 | ST耀华 | 股票代码 | 600716 |
| 收购人名称 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 收购人注册地 | 南京市中央路165号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 411,647,307 股 变动比例： 60.78% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||