股票简称：ST耀华
股票代码：600716
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165号
通讯地址：南京市中央路165号
邮政编码：210009
联系电话：025-83247221
收购报告书签署日期：2008年7月1日
声明
一、收购人江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人凤凰集团(包括投资者及与其一致行动的他人)在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“ST耀华”、“耀华玻璃”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制耀华玻璃的股份。
三、收购人凤凰集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据现行法律法规的规定，本次收购人凤凰集团取得上市公司发行的新股尚须经过耀华玻璃股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，凤凰集团拟向证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得证监会豁免要约收购义务。本次交易所涉及的国有股转让事项须获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人凤凰集团和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别风险提示
一、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准或任一生效条件未获得满足，本次交易存在终止实施的风险。
二、本次交易构成耀华玻璃重大资产重组，需经耀华玻璃股东大会批准和证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准或核准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
三、本次交易构成凤凰集团对耀华玻璃的收购即触发要约收购义务，经耀华玻璃股东大会同意凤凰集团免于发出收购要约后，凤凰集团将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需证监会对凤凰集团收购耀华玻璃出具无异议函及同意豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。
四、本次交易所涉及的国有股转让事项须获得国务院国资委批准，能否通过国务院国资委的批准，以及最终取得国务院国资委批准的时间均存在不确定性。
五、与本次交易有关的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》、《股份转让协议》的生效条件尚未全部满足，存在上述协议生效条件不能全部满足的风险。
六、本次交易耀华玻璃拟非公开发行的股票为119,998,747股；本次发行价格为每股9.06元(按照耀华玻璃第四届第二十三次董事会决议公告日即2008年5月5日前二十个交易日股票交易均价确定)。该发行价格尚须经耀华玻璃股东大会审议通过并经证监会核准后最终确定。
七、本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为房地产开发与经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将发生变化。请投资者关注主营业务变化所带来的风险。
八、本次拟置入资产中的下列土地权属的确认正在办理之中：
（1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，暂未领取土地使用权证，土地出让金尚未全部缴清。预计2009年9月，江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。
（2）凤凰云翔项目土地使用权已由凤凰集团无偿划拨至凤凰置业，正在办理由仓储用地变更为住宅用地的招拍挂手续，预计将于耀华玻璃召开审议本次重大资产重组的股东大会前完成用途变更并领取新的土地使用权证。根据南京市现有土地招拍挂政策，凤凰置业可以从南京市土地储备中心获得2亿元收储补偿，即凤凰置业在招拍挂实际成交价中可冲减2亿元成本，从而与其它竞争者相比有明显的成本优势，但在招拍挂程序完成前凤凰置业取得该地块土地使用权具有不确定性。
（3）凤凰云海项目土地使用权已由凤凰集团无偿划拨至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。如实施改变土地用途的招拍挂程序并摘牌，凤凰置业需缴纳实际成交价约三分之一的土地价款，与其它竞争者相比有明显的成本优势；但在招拍挂程序完成前凤凰置业取得该地块土地使用权具有不确定性。如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰置业未能以高于该宗地注入时的评估值的价格进行变现，凤凰集团将于2010年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
（4）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤凰云翔项目、凤凰云海项目资产估值约占凤凰置业总资产估值的25.20％，均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08、09年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。凤凰云翔项目、凤凰云海项目在招拍挂程序中最终获得地块土地使用权的可能性较大；即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得现金补偿款约3亿元，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰云翔项目、凤凰云海项目土地现状未来不会对上市公司构成重大不利影响。
特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165号
注册资本：72,000万元人民币
实收资本：72,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：320000000019440
企业法人组织机构代码：76586099-3
法定代表人：谭 跃
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有企业
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
经营期限：2004年3月17日至不约定期限
税务登记证号码：320106765860993
股东名称：江苏省人民政府
住 所：南京市中央路165号
通讯地址：南京市中央路165号
电 话：025-83247221
股权变动性质：新增
二、收购人相关产权及控制关系
（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46．72%）、江苏紫海印刷物资配送有限公司（持股73.75%）；参股南京证券有限责任公司（持股4.89%）。
凤凰集团主要控制企业结构图：
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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
凤凰集团的控股股东、实际控制人为江苏省人民政府。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
凤凰集团是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，名列“中国文化企业三十强”，获得“首届中国出版政府奖”。凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。
出版与发行业务是传统优势业务板块，凤凰集团拥有图书出版社等事业单位13家、印刷厂和物资公司各1家，出版图书和电子音像出版物6,000余种、专业报刊23种；拥有各市、县新华书店共82家，图书销售网点近1,000个。
文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。凤凰集团全资拥有的凤凰置业负责运作文化地产业务。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务拓展到省外，成为中国最大的文化地产企业。凤凰置业目前已初步形成了文化地产开发经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和可持续发展的前景。
另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。
表2-3：凤凰集团最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元
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注：1、凤凰集团2005-2007年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审计，分别出具了苏亚审二[2006]第61号、苏亚审二[2007]第72号、苏亚审字[2008]第428号审计报告。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主要负责人的情况
表2-4：凤凰集团的主要负责人
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上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
2007年4月30日，因耀华玻璃2005年度、2006年度连续两个会计年度出现亏损，上海证券交易所根据《股票上市规则》对耀华玻璃公司股票实行退市风险警示。2007年耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进行资产及业务重组，注入优质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提高盈利能力，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
本次交易耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
（一）本次收购已履行的法定程序
1、凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序
（1）凤凰集团于2008年4月3日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟通程序的请示》（苏凤版[2008]17号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的耀华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估的技术性工作已经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进行入预沟通程序。
（2）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年4月14日联合出具《关于同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复[2008]5号）：同意凤凰集团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加3000万元人民币（以下“元”均指人民币元）现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，由凤凰集团按规定程序另行报批。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月25日出具的《证明》，凤凰集团资产由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。
（3）凤凰集团于2008年6月27日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委员会会议，审议并批准凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股权事项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定向发行股票事项。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月29日出具的《关于中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团是江苏省人民政府全资设立的国有独资有限公司。组建时，根据中办发［2001］17号文件的规定：“由省委宣传部门领导，政府有关行政部门实行行业管理，集团内部实行党委负责制。”据此，中共江苏省委宣传部为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权力机构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设立之前，其相关职权仍由中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。
2、耀华玻璃已经履行的法定程序
（1）耀华玻璃于2008年4月30日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与中国耀华玻璃集团公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的〈中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票之框架协议〉的议案》、《关于公司关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象——凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》等议案。
（2）耀华玻璃于2008年5月9日召开全体职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组所涉及耀华玻璃人员的接收及安置的计划与方案。
（3）耀华玻璃于2008年6月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于董事会延期换届的议案》、《关于更换部分董事的议案》、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3、耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序
（1）秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛国资委”）于2007年9月28日出具《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公司国有股权，并对上市公司实施重组和回购全部主业资产。
（2）耀华集团于2007年9月28日日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的耀华玻璃291,648,560股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最后由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的、优质资产。
（3）河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北国资委”）于2007年10月12日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公开发布协议转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》（冀国资发产权股权[2007]151号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所持耀华玻璃291,648,560股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份价格应根据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机构出具的耀华玻璃估值结果等因素合理确定。
（二）本次收购尚待履行的法定程序
1、本次重大资产重组涉及的与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
2、耀华集团董事会批准本次国有股转让。
3、中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅批准凤凰集团与耀华集团、耀华玻璃实施本次重大资产重组的具体方案。
4、上市公司股东大会召开之前，耀华集团应自行或协助耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
5、上市公司股东大会召开之前，耀华集团应自行或协助耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
6、上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担保，耀华集团应自行或协助耀华玻璃取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务或担保额80%以上的债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
7、上市公司股东大会批准本次重大资产重组。
8、国务院国有资产监督管理委员会批准本次国有股转让。
9、中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
10、中国证监会核准本次重大资产重组。
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人凤凰集团没有在未来12个月内继续增持耀华玻璃股份或者处置其所拥有的耀华玻璃股份的计划，同时收购人承诺本次收购及认购的股份自股份登记日起三年内不进行转让。
第四节 收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及其比例
本次重大资产重组实施前，收购人未在耀华玻璃中拥有任何权益。本次重大资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为677,278,747股，凤凰集团将成为耀华玻璃的控股股东，占比60.78%。
表4-1：本次重大资产重组完成前后上市公司的股本结构变化
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二、本次收购的方式
（一）本次收购的基本方案
1、等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，置出资产评估值为49,400.04万元，价格确定为49,400.04万元；凤凰集团以其持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，置入资产评估值为158,118.90万元，价格确定为158,118.90万元；置出资产和置入资产进行等价置换；在此基础上，置入资产与置出资产的差额即108,718.86万元，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买。非公开发行价格为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产董事会决议公告之日（2008年5月5日）前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价9.06元/股，本次拟非公开发行股票的数量为119,998,747股，最终凤凰置业100％股权进入上市公司。
2、发行股份购买资产
发行股票的种类:人民币普通股（A股）。
发行股票面值:人民币1.00元/股。
发行方式:非公开发行股份。
发行对象:本次发行的对象为凤凰集团。
发行数量:本次拟发行119,998,747股。
认购方式:凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价置换的基础上，以置入资产与耀华玻璃置出资产的差额认购上市公司本次定向发行股份。
发行价格:定价基准日前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.06元/股。
发行前未分配利润的安排：本次发行前上市公司未分配利润为-1,627.79万元，需新老股东共担。
发行股票的限售期安排：凤凰集团自登记至名下之日起36个月内不转让。
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定。
已履行及尚未履行的批准程序：请见“第三节本次收购决定及收购目的之二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序”。
3、股份转让
耀华集团将其持有的耀华玻璃全部股份（291,648,560股，占耀华玻璃总股本的52.33%）以1.80元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国资监管部门批准后方可实施。
截至本报告书出具之日，耀华集团拟转让给凤凰集团的耀华玻璃291,648,560股股份中，有145,819,680股股份被质押给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行，用于担保耀华集团在该行的借款8,485万元。除上述情况外，耀华集团拟转让股份不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法院冻结的情形。
根据《股份转让协议》的约定，该145,819,680股之上设置的质押担保应于本次国有股转让事项正式上报国资监管部门前予以解除。相关各方在签署的《框架协议》、《股份转让协议》、《保证合同》、《反担保协议》等协议中作出约定，由凤凰集团为耀华集团承担的相关债务提供连带责任保证担保，由秦皇岛北方玻璃集团有限公司向凤凰集团提供反担保，以解除145,819,680股耀华玻璃股份之上设置的质押。
4、上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提，互为条件，同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债（含或有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为67,727.8747万元，注册地拟变更为江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发经营业务。
（二）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容
2008年6月29日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，合同主体为耀华玻璃（“甲方”或“上市公司”）与凤凰集团（“乙方”），协议中的置出资产承接方指耀华集团，主要内容如下：
1、本次资产置换
（1）置出资产
本次资产置换的置出资产为截至2008年3月31日，耀华玻璃拥有的全部资产及负债。
（2）置入资产
本次资产置换的置入资产为截至2008年3月31日，凤凰集团持有的凤凰置业的100％股权。
（3）作价方式及支付
①置出资产作价方式：置出资产依照2008年3月31日为评估基准日的评估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年6月20日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第114号），置出资产在评估基准日的评估值为49,400.04万元，双方据此确定置出资产的交易价格为49,400.04万元。
②置入资产作价方式：置入资产依照2008年3月31日为评估基准日的评估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司于2008年6月23日出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第100号），置入资产在评估基准日的评估值为158,118.90万元，双方据此确定置入资产的交易价格为158,118.90万元。
（4）差价的支付方式
置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，即108,718.86万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行支付。
2、本次非公开发行
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
向特定对象，即凤凰集团非公开发行A股股票。
（3）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票以定价基准日（2008年5月5日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股9.06元，发行股份总数为119,998,747股。
（4）锁定期
凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
3、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施
（1）置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
（2）置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文件。凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，上市公司 即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
（3）于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向凤凰集团非公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮助。
（4）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本情况变更如下：
①上市公司的名称变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”（暂定名）。
②上市公司的住所变更至江苏省南京市。
③上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。
④上市公司的注册资本变更为67,727.8747万元。
⑤修改章程、选举新一届董事会和监事会成员
耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。
（5）耀华玻璃应就本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产召开股东大会，并依据法律规定改选董事会成员和监事会成员（包括由凤凰集团推荐的董事、监事候选人）。
4、与本次资产置换相关的人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
（2）本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
5、与本次资产置换相关的债权债务安排
（1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程序。
（2）耀华玻璃债权人同意函
①上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
②上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
③上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；
④于国有股权交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（3）与置出资产有关的或有负债
自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。具体约定详见与本次资产置换、本次非公开发行、本次国有股权转让有关的协议。
（4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
6、评估基准日后的损益安排
（1）如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由置出资产承接方承担或享有。
（2）如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。
7、协议生效、履行、变更与解除
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。
②本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（4）《框架协议》若与本协议有抵触的，以本协议为准；不抵触部分，仍适用《框架协议》；本协议未涉及但框架协议作出安排的，适用《框架协议》。
（5）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（三）《股份转让协议》的主要内容
2008年6月29日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主体为耀华集团（“甲方”）与凤凰集团（“乙方”），主要内容如下：
1、本次国有股转让
耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃291,648,560股国有法人股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。
2、本次国有股转让的价格
根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2007年12月31日为基准日，目标股份的合理估值为52400.00万元，双方据此确定目标股份的交易价格为52400.04万元。
3、股份转让款的支付方式和期限
（1）双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000万元现金方式，按本协议约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让款。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易价格为49,400.04万元；置入资产的交易价格为158,118.90万元。鉴于《框架协议》中约定的资产置换及股权转让行为的整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年6月20日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第114号），置出资产在评估基准日的评估值为49,400.04万元，双方据此确定置出资产作价49,400.04万元；
②凤凰集团已将3000万元作为保证金交存于共管账户，该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
4、目标股份过户登记相关事宜
（1）自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。
（2）目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股东权利：
①本协议约定的先决条件均已满足，本协议正式生效；
②凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款；
③目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股份向凤凰集团出具过户登记确认书。
（3）自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：
①修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修改)；
②选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；
③批准与上述事项有关的其它事项。
5、与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继
（1）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，负责安置耀华玻璃的全部员工。
（2）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。
6、保证金
（1）双方确认，凤凰集团已将3000万元作为本次国有股转让的履约保证金交付于共管账户。
（2）自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，共管账户应予撤销，耀华集团应立即向凤凰集团返还保证金本金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。
（3）若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自动转为股份转让款，耀华集团因此享有该3000万元价款的所有权；同时，鉴于耀华集团承诺承担耀华玻璃的全部或有负债，耀华集团同意依照《框架协议》约定的条款和条件，将其中的2000万元于本股份交割日之日起2年内继续存放于共管账户不予支取，用于支付此期间内出现的或有负债。
7、协议生效与终止
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审议通过。
②本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、股东会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（4）《框架协议》若与本协议有抵触的，以本协议为准；不抵触部分，仍适用《框架协议》；本协议未涉及但框架协议作出安排的，适用《框架协议》。
（5）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、本次置入资产情况
本次置入资产为凤凰集团持有的凤凰置业100%股权。
（一）凤凰置业的基本情况
公司名称：江苏凤凰置业有限公司
注册资本：80,600万元人民币
实收资本：80,600万元人民币
法定代表人：陈海燕
注册地址：南京市中央路165号
企业类型：有限公司（法人独资）
营业执照号码：320000000021022
税务登记证号：320106780269800
成立日期：2005年9月23日
营业期限：2005年9月23日至2015年9月22日
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。
一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。
1、凤凰置业的设立及历史沿革
（1）设立
凤凰置业于2005年9月23日设立，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出版社共同出资设立的有限责任公司。
2005年8月30日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。根据该意向书，凤凰集团于2005年1月12日以出让底价人民币3.3亿元摘取“南汽南地块”土地40,738.8平方米（约61亩），此地块为房地产开发项目，为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资公司。
该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。
2005年9月6日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000万元，由全体股东于2005年9月6日之前缴足，截至2005年9月6日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。
2005年9月23日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200001106110的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路165号；注册资本为3,000万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。
表4-2：凤凰置业设立时的股东及出资比例如下
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（2）历史沿革
①2007年12月增资扩股
2007年12月12日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400万元。同日，凤凰置业全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资扩股而变动的相应内容。
2007年12月18日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146号《验资报告》，验证截至2007年12月18日，凤凰置业变更后的累计注册资本为人民币8,400万元，实收资本为人民币8,400万元。
2007年12月20日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》
表4-3：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下
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②2008年3月股权无偿划拨、增资扩股
2008年3月25日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版社、江苏科学技术出版社等5家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划拨给凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，凤凰置业的注册资本金由8,400万元变更为80,600万元。
根据2008年3月21日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号文件，凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400万元变更为80,600万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰。2008年3月25日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。
200 8年3月24日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23号《验资报告》，验证截至2008年3月24日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200万元，出资方式为货币出资。
2008年3月26日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600万元，为凤凰集团的全资子公司。
2、凤凰置业主要业务概况
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向招拍挂，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
（二）凤凰置业主要资产介绍
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和江苏银行1亿股股权；文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：
凰置业资产结构图
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1、凤凰和鸣项目
表4-4：凤凰和鸣项目土地取得情况
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建设地点：鼓楼区中央路401号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401号No.2004G42地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字[2005]889号，宁建房字[2005]881号）
土地总面积：54,646.9平方米（实际出让面积40720.80平方米）
总建筑面积：135,390.09平方米，其中地上面积为93,631.74平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：Ⅰ区地块面积34,261.5平方米，住宅总建筑面积不超过64,412平方米；Ⅱ区地块占地面积6,477.3平方米，商业及办公总建筑面积不超过29,148平方米。目前主体工程均已完成。
预售情况：截止评估基准日，Ⅰ区住宅已经预售98.8%，Ⅱ区办公建筑已经销售63%，已入账预售款6.77亿元。住宅及地下超市预计于2008年10月以后交房，Ⅱ区1－5层文化设施及商业配套物业预计于2009年交付。
2、凤凰和熙项目（地铁所街地块）
表4-5：凤凰和熙项目土地取得情况
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建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角
土地总面积：101,161.8平方米（实际出让面积91,419.2平方米），A地块（又称“北地块”）使用权面积45,164.7平方米，B地块（又称“南地块”）使用权面积46,254.5平方米。根据可行性研究报告，总建筑面积：327,053.00平方米，其中地上241,765.00平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%。
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，地理位置优越，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD的组成部分。该区域周边在售楼盘的均价已达万元。随着地铁一号线已经运营和地铁二号线即将通车，该区域房价仍在不断上升。本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。该项目已动迁完毕，评估基准日后的2008年4月下旬已经开工建设。由于Ｂ地块（南地块）暂时被地铁指挥部占用，延迟交付，故项目开发按照先北地块后南地块建设。北地块上的物业2010年底开发完毕并交付使用，南地块2012年开发完毕并交付使用。
3、苏州文化城项目
表4-6：苏州文化城项目土地取得情况
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注释：苏州凤凰置业是凤凰置业的全资子公司
该地块位于苏州工业园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02平方米，其中地上面积166,858.38平方米，将于2009～2011年分期开发完成，2011年全部确认收入。
4、凤凰云翔项目（小红山曹后村路地块）
表4-7：凤凰云翔项目土地取得情况
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建设地点：玄武区红山街道曹后村路28号
根据苏宣复[2008]4号和苏财教[2008]33号文批复，小红山曹后村路地块土地使用权由江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划拨至凤凰置业，目前正在办理土地用途变更手续。
该地块区位优势十分明显：紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件。
根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓和叠加别墅的开发，预计总建筑面积68,401平方米，其中地上面积59,520平方米，2011年前开发完成。凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。
5、凤凰云海项目（板仓街188号地块）
表4-8：凤凰云海项目土地取得情况
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建设地点：南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号
根据苏宣复[2008]4号和苏财教[2008]33号文件批复，板仓街188号地块的土地使用权已无偿划拨至凤凰置业，凤凰置业已取得该地块土地使用权证书，证书编号为：宁玄国用（2008）字第04122号。
该地块拟于2009年前变更为商业性房产开发用地，凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。本次据评估师初步估计，土地改变使用用途后，其价值可超过1.5亿元（目前账面值为2,411.55万元）。本次按照该地块现有用途注入上市公司，未来留给上市公司较大的土地升值空间。
6、江苏银行股份有限公司1亿股
经中国银行业监督管理委员会批复同意，江苏银行股份有限公司成立于2007年1月22日，由江苏省内的原无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江、盐城和连云港等10家城市商业银行重组设立而成。总部设在南京，下设总行营业部和11家分行，目前拥有418家营业网点，注册资本78.5亿元人民币，2007年净利润为8.38亿元。凤凰置业持有江苏银行1亿股（占江苏银行总股本的1.27％，股权证号：3010301020000367）。
四、凤凰置业的财务情况
对于本次交易拟置入资产，京都审计于2008年6月23日出具了北京京都审字(2008)第1653号《江苏凤凰置业有限公司2006年、2007年度、2008年1-3月审计报告》。
（一）近二年又一期的资产负债表
表4-9：凤凰置业近二年又一期的资产负债表 单位：元
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(下转D21版)
| 本报告书、本报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要 |
| ST耀华、耀华玻璃、上市公司 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 耀华集团 | 指 | 中国耀华玻璃集团公司 |
| 凤凰集团、收购人 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 凤凰置业 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司 |
| 重大资产置换 | 指 | 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至2008年3月31日的评估值为准 |
| 置出资产 | 指 | 截至2008年3月31日，耀华玻璃经评估的全部资产及负债 |
| 置入资产 | 指 | 截至2008年3月31日，凤凰集团持有的经评估的凤凰置业100%股权 |
| 非公开发行股票购买资产 | 指 | 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股票的价格为定价基准日前20日股票交易均价9.06元／股），最终凤凰置业100％股权进入上市公司 |
| 股份转让、国有股转让 | 指 | 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年3月31日经评估的全部资产及负债和3,000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部29,164.856万股国有股（占耀华玻璃总股本的52.33%） |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次收购、本次交易 | 指 | 本次重大资产置换、非公开发行股票购买资产及股份转让 |
| 《框架协议》 | 指 | 耀华集团、耀华玻璃、凤凰集团于2008年4月11日共同签署的《中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票之框架协议》 |
| 《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 耀华玻璃、凤凰集团于2008年6月29日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 耀华集团、凤凰集团于2008年6月29日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司29,164.856万股国有股之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 19号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省国有资产监督管理委员会 |
| 秦皇岛国资委 | 指 | 秦皇岛市国有资产监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 收购人财务顾问、华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司，收购人凤凰集团聘请的财务顾问 |
| 北京金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所，收购人凤凰集团聘请的法律顾问 |
| 京都审计 | 指 | 北京京都会计师事务所有限责任公司，收购人凤凰集团聘请的审计机构 |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司，收购人凤凰集团聘请的的评估机构 |
| 申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司，耀华玻璃聘请的独立财务顾问 |
| 北京康达 | 指 | 北京市康达律师事务所，耀华玻璃聘请的法律顾问 |
| 中喜 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司，耀华玻璃聘请的审计机构 |
| 京都评估 | 指 | 北京京都资产评估有限责任公司，耀华玻璃聘请的评估机构 |
| 百慧勤 | 指 | 北京百慧勤投资管理有限公司，耀华集团聘请的财务顾问 |
| 审计和评估基准日 | 指 | 2008年3月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 10,124,059,976.28 | 8,988,776,303.78 | 7,920,691,573.40 |
| 总负债 | 3,814,401,129.45 | 3,529,185,105.60 | 3,181,529,268.70 |
| 股东权益 （含少数股东权益） | 6,309,658,846.83 | 5,459,591,198.18 | 4,739,162,304.70 |
| 资产负债率（%） | 37.68% | 39.26% | 40.17% |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 5,032,631,437.07 | 4,653,693,710.01 | 4,597,729,020.28 |
| 利润总额 | 695,252,107.81 | 654,783,861.14 | 529,722,833.53 |
| 净利润 | 526,909,268.97 | 493,388,244.31 | 309,148,139.31 |
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 国籍 | 长期 居住地 | 其它国家/ 地区居留权 |
| 谭跃 | 320102195803180830 | 董事长 | 中国 | 南京 | 无 |
| 陈海燕 | 110101195410305318 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹光福 | 320106195004110815 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 张佩清 | 320103194901040024 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 周斌 | 32010319671208051X | 党委委员 | 中国 | 南京 | 无 |
| 吴小平 | 320102195608053211 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 汪维宏 | 320106196102172838 | 纪委书记 | 中国 | 南京 | 无 |
| 孙真福 | 320106196303190856 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 股东名称 | 本次重大资产重组完成前 | 本次重大资产重组完成后 | ||
| 股份数（万股） | 持股比例 | 股份数（万股） | 持股比例 | |
| 耀华集团 | 29,164.856 | 52.33% | _ | _ |
| 凤凰集团 | _ | _ | 29,164.856 | 60.78% |
| 11,999.8747 | ||||
| 其他流通股股东 | 26,563.144 | 47.67% | 26,563.144 | 39.22% |
| 总股本 | 55,728.00 | 100% | 67,727.8747 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 1,560 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 540 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 300 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 300 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 150 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 150 | 5 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 4,368 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 1,512 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 840 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 840 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 420 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 420 | 5 |
| 合 计 | 8,400 | 100 |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 宁鼓国用2006第05756号 | 凤凰置业 | 商业、办公 | 终止日期2045年7月28日 |
| 2 | 宁鼓国用2006第10875号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 住宅70年，其它份额用地按法定最高年限（办公40年），自2005年7月29日起算 |
| 3 | 宁鼓国用2006第10876号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 住宅70年，其它用地按法定最高年限（办公40年），均自2005年7月29日起算 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 6,477.3平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款33,000万元已缴清 |
| 2 | 出让 | 27,704.1平方米 | 招拍挂 | |
| 3 | 出让 | 6,539.4平方米 | 招拍挂 |
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 |
| 宁建国用2008第02392号 （A地块） | 凤凰置业 | 商业用地 其它 | 2008.3.24-2048.3.23 2008.3.24-2048.3.23 | 出让 |
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | 备注 | |
| 45,164.7平方米 | 2007年1月招拍挂 | A、B地块土地出让总价款101,000万元已缴付65,650万元。剩余35,350万元由于B地块被占用暂未缴付。 | 凤凰和熙项目分为A、B二个地块，A地块已于2008年3月交付，并办理了土地使用权证；B地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年9月才能交地（宁地铁函[2007]59号）。故土地使用权证暂未领取。预计2009年9月，凤凰置业将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证后进行开发。 | |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 苏工园国用2008 第01024号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 2 | 苏工园国用2008 第01025号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 8,057.64平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款36,180万元已缴清 |
| 2 | 出让 | 7,796.30平方米 | 招拍挂 |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 土地使用权类型及用途 | 土地使用期限 | 备注 |
| 1 | 宁玄国用（96）字第0256号 | 由江苏省出版总社划拨至凤凰置业 | 划拨/住宅 | 取得日期1996-4-25 划拨地未约定使用期限 | |
| 2 | 宁玄国用（2001）字第12201号 | 由江苏省出版印刷物资公司划拨至凤凰置业 | 划拨/仓储 | 取得日期2001-9-21 划拨地未约定使用期限 | 原为仓储划拨用地，根据南京市规划局2008年3月21日出具的规划要点，该地块拟变更为住宅开发用地。使用期为70年 |
| 地块 | 使用权面积 | 规划设计要点面积 | 重要事项 | ||
| 1 | 3,279．2平方米 | 总用地面积51,670平方米，建设用地面积49,490平方米 | 该地块于2008年3月已从凤凰集团等单位无偿划拨至凤凰置业。鉴于仓储用地拟变更为住宅用地，且划拨地拟变更为出让地，南京市国土局对该2个地块进行收储，并支付2亿元收储补偿。2008年4月下旬进行招拍挂，凤凰置业将通过招拍挂回购该地块。凤凰置业在招拍挂实际成交价中可冲减2亿元成本，与其它竞争者比有明显的成本优势，最终获得地块的可能性较大。 | ||
| 2 | 48,618.1平方米 | ||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 |
| 宁玄国用（2008）字第04122号 | 凤凰置业 | 仓储用地 | 2001.7.31-2051.3.12 | 出让 |
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |
| 14252.2平方米 | 凤凰集团于2001年通过协议转让方式取得该宗地，2008年3月该地块从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。 | 土地转让款2343.60万元已缴清 | 2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。如实施改变土地用途的招拍挂并摘牌，凤凰置业需缴纳相当于实际成交价约三分之一的土地价款，与其它竞争者相比有明显的成本优势 | |
| 资产 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 397,175,758.18 | 10,682,610.90 | 10,144,456.63 | 1,406,448.24 |
| 预付款项 | 619,884,860.74 | 676,743,908.80 | ||
| 其他应收款 | 322,306.85 | 383,084.90 | 30,332,613.00 | 20,274,833.00 |
| 存货 | 1,028,886,422.25 | 565,848,066.19 | 392,709,397.31 | 392,105,441.99 |
| 其他流动资产 | 72,212,877.68 | 71,367,140.28 | ||
| 流动资产合计 | 2,118,482,225.70 | 1,325,024,811.07 | 433,186,466.94 | 413,786,723.23 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 130,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 22,000,000.00 |
| 固定资产 | 1,208,414.97 | 1,286,639.88 | 1,194,038.56 | 589,139.73 |
| 无形资产 | 41,329,498.48 | |||
| 递延所得税资产 | 33,573.79 | 18,527.16 | 7,252.54 | 7,252.54 |
| 非流动资产合计 | 172,571,487.24 | 11,305,167.04 | 11,201,291.10 | 22,596,392.27 |
| 资产总计 | 2,291,053,712.94 | 1,336,329,978.11 | 444,387,758.04 | 436,383,115.50 |