根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01276号）和北京京都资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（文号），截止审计评估基准日2008年3月31日，本公司账面净资产为447,639,63.04元，评估净资产价值为49,400.04万元，在上述评估值的基础上，本次拟置出资产的价格确定为49,400.04万元。根据北京京都会计师事务所出具的《审计报告》（北京京都审字（2008）第1653号）和北京国友大正评估师事务所出具的《评估报告》（国友大正评报字（2008）第100号），截至2008年3月31日止，凤凰置业账面净资产为951,051,631.56元，评估净资产价值为1,581,189,032.09元。在上述评估值的基础上，本次拟置入资产经协商后的价格确定为1,581,189,032.09元。
本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定为9.06元/股；拟置入资产与拟置出资产的差额部分为1,087,188,655.69元，换算成本公司需向凤凰集团定向增发的股份为119,998,747股，该部分股份由凤凰集团全部享有。凤凰置业自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由本公司承担或享有。
（三）模拟备考财务报表编制基础及方法
1、模拟备考财务报表的编制基础
本模拟备考财务报表系以下假设为基础编制的：
（1）假设本附注二所述的本公司重大资产置换、以新增股份控股合并凤凰置业已于2006年12月31日实施完毕，本公司从2007年1月1日起以凤凰置业为主体持续经营。
（2）假设凤凰置业已于2006年12月31日收到凤凰集团的全部投资款，凤凰置业2006年12月31日的实收资本为8.06亿元。
2、模拟备考财务报表编制方法
本次控股合并从法律意义上，是以耀华玻璃为合并方主体对凤凰置业进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，凤凰置业管理层主导合并后主体生产经营决策，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，为凤凰置业向耀华玻璃无限售条件股股东发行权益性工具购买其资产。并借鉴国际财务报告准则，关于反向收购会计处理之规范指南进行会计处理：
（1）控股合并日为2006年12月31日。
（2）会计上购买方的认定：按会计业务的实质认定凤凰置业为会计上的合并方。该认定基于：合并后存续公司的名称拟变更为江苏凤凰文化置业股份有限公司；合并完成后，凤凰置业的股东成为合并后存续公司的控股股东，存续公司的经营范围变更为原凤凰置业的经营范围；耀华玻璃原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；合并后存续公司将承继及承接原凤凰置业的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。
（3）会计上被购买方的认定：按会计业务的实质认定耀华玻璃为会计上的被合并方。
（4）本模拟备考财务报表编制方法：凤凰置业财务报表的延续。
2、股份转让
根据耀华集团与凤凰集团拟签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 29,164.856 万股国有股之股份转让协议》，在上述重大资产置换暨非公开发行股票进行的同时，耀华集团将所持有的本公司全部股份（29,164.856 万股，占耀华玻璃总股本的 52.33%）转让给凤凰集团，转让价格以具有相关资质与资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值结果作为定价依据，价格为 1.80 元/股，转让总价款为 52,400.00 万元。凤凰集团以其通过资产置换取得的本公司净资产49,400.04万元加上3,000万元的现金作为对价购买上述股权。
本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票实施完成后，本公司原有资产及负债全部剥离出上市公司，凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司，本公司原有全部员工由耀华集团接收及安置。凤凰集团成为本公司的控股股东，持有本公司的股份数量为411,647,305股，持股比例为60.78%。凤凰集团承诺自股份登记至名下之日起36个月内不转让对本次定向增发发行及收购的股份。
四、本次交易完成后本公司模拟盈利预测
京都审计对耀华玻璃编制的2008年4-12月、2009年度备考合并盈利预测。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。根据京都审计对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，京都审计认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。
（一）编制基础
根据本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产置换暨非公开发行股票协议”），本公司以全部资产与负债作为拟置出资产，江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）持有的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”） 100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由本公司向凤凰集团新增股份购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价 9.06 元/股），凤凰置业100％股权进入本公司。同时，根据耀华集团与凤凰集团2008年6月29日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司291,648,560股国有股之股份转让协议》，耀华集团将持有的本公司全部股份291,648,560 股转让给凤凰出版集团，转让对价为 3,000 万元现金及本公司置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置本公司原有的全部员工。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃集团原有资产及负债全部剥离出上市公司，并将凤凰出版集团全资子公司凤凰置业公司的全部股权注入本公司。同时本公司注册地变更为江苏省南京市，更名为江苏凤凰文化置业股份有限公司（暂定名），上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。
在上述资产置换及非公开发行股票购买凤凰置业股权完成后，本公司除持有凤凰置业100%股权外，无其它资产，本公司实际以凤凰置业为主体持续经营，本公司的盈利预测期间的合并备考盈利预测表实际为凤凰置业盈利预测表的延续。
本备考合并盈利预测是以在上述资产重组在2008年3月31日已完成，凤凰置业的资产在2008年3月31日注入本公司的基础上，以业经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的本公司2007年度及2008 年1-3月模拟备考合并财务报表为基础，根据国家宏观经济政策，凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，以及北京京都会计师事务所出具的凤凰置业2008年4-12月、2009年度盈利预测报告（北京京都专字(2008)第1335号）为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。
本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策一致。
（二）基本假设
1、假设本公司与凤凰集团拟签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司重大资产置换暨非公开发行股票协议》得以实施，即本公司拟在向凤凰集团拟置出资产的同时，向凤凰集团增发新股的方式控股合并凤凰置业，已经股东大会及相关监管部门批准通过。并且耀华集团与凤凰集团拟签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 29,164.856 万股国有股之股份转让协议》协议得以实施，即凤凰集团以本公司拟置出资产加3,000万元的现金从耀华集团购买其所持有本公司股权29,164.856 万股，已经股东大会及相关监管部门批准通过。
2、假设本公司重大资产出售、控股合并于2008年3月31日前实施完毕，相关资产在2008年3月31日交割完毕，将凤凰置业自2008年4月1日起纳入本次备考合并盈利预测范围。
3、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变。
4、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。
5、国家现行的利率、汇率等无重大改变。
6、本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变。
7、本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变。
8、本备考合并盈利预测包含凤凰和鸣苑及凤凰河熙苑两个开发项目，与该两个项目相关的各项经营计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。
9、本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，本公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。
10、本公司在预测期间内无自然灾害及其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表
表14-12：耀华玻璃备考合并盈利预测表 单位：元
| 2008年度预测数 | 2009年度预测数 | |||
| 项 目 | 1—3月已审实现数 | 4—12月预测数 | 合计 | |
| 一、营业收入 | - | 976,765,520.00 | 976,765,520.00 | 629,424,200.00 |
| 减：营业成本 | - | 627,715,571.31 | 627,715,571.31 | 210,368,499.29 |
| 营业税金及附加 | - | 98,878,931.00 | 98,878,931.00 | 132,868,285.76 |
| 销售费用 | 2,357,264.43 | 4,831,703.00 | 7,188,967.43 | 11,347,553.00 |
| 管理费用 | 606,608.87 | 4,956,454.00 | 5,563,062.87 | 7,637,257.00 |
| 财务费用 | -4,406.49 | -155,750.00 | -160,156.49 | -230,050.00 |
| 资产减值损失 | 60,183.55 | 0.00 | 60,183.55 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | -3,019,650.36 | 240,538,610.69 | 237,518,960.33 | 267,432,654.95 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | -3,019,650.36 | 240,538,610.69 | 237,518,960.33 | 267,432,654.95 |
| 减：所得税费用 | -15,046.63 | 56,719,674.37 | 56,704,627.74 | 66,858,163.74 |
| 四、净利润 | -3,004,603.73 | 183,818,936.32 | 180,814,332.59 | 200,574,491.21 |
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.27 | 0.30 | ||
| （二）稀释每股收益 |
五、重大事项情况
（一）截止2008年3月31日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。
（二）截止2008年3月31日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（三）请投资者关注本报告书“第十九章 其他重要事项”。
第十章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、凤凰集团与耀华玻璃签署的《股份转让协议》；
2、凤凰集团与耀华玻璃签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》；
3、耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议决议；
4、耀华玻璃独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；
5、耀华玻璃第四届董事会第二十三次会议决议；
6、凤凰集团权利机关决议；
7、北京康达出具的《法律意见书》；
8、申银万国出具的《耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问意见》；
9、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2006年度至2008年3月31日止审计报告》（北京京都审字（2008）第1653号）；
10、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告》（北京京都审字（2008）第1656号）；
11、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008年4-12月、2009年度盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1335号）；
12、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年4-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1337号）；
13、中喜出具的耀华玻璃2008年3月31日《审计报告》（中喜审字（2008）第01276号）；
14、京都评估出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第114号）；
15、国友大正出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国有大正评报字（2008）第100号）；
16、中喜出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中喜审字（2008）第01028号）；
17、凤凰集团关于避免同业竞争的承诺函；
18、凤凰集团关于减少及规范关联交易的承诺函；
19、凤凰集团关于“五分开”的承诺函；
20、凤凰集团关于耀华玻璃股份锁定的承诺函；
21、凤凰集团关于拟注入资产的承诺函；
22、凤凰集团关于拟注入资产的业绩承诺；
22、耀华玻璃、耀华集团、凤凰集团及各中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
| 1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 | |
| 地 址： | 河北省秦皇岛市西港路 |
| 电 话： | 0335-3285158 |
| 传 真： | 0335-3028173 |
| 联系人： | 陈 幸 |
| 2、申银万国证券股份有限公司 | |
| 地 址： | 上海常熟路171号 |
| 电 话： | 021-54033888 |
| 传 真： | 021-54047585 |
| 联系人： | 张奇智 |
另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅本《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文。
第十一章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：曹田平、计峰、苑同锁、李西平、宋英利、信蓁蓁
刘赋捷、孙刘太、高广清
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2008年 6月30日
二、财务顾问声明
本公司保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：丁国荣
项目主办人：陈悦、陈伟
项目经办人：沈轶、张奇智
申银万国证券股份有限公司
二00八年六月三十日
三、经办律师声明
本所及经办律师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：付洋
经办律师：江华、袁怀东
北京市康达律师事务所
二00八 年六月三十日
四、承担本公司置出资产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的审计报告内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：张增刚
经办注册会计师：张增刚、袁蕾
中喜会计师事务所有限责任公司
二00八年六月三十日
五、承担本公司置入资产审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：徐 华
经办注册会计师：黄志斌 倪军
北京京都会计师事务所有限责任公司
二00八年六月三十日
六、承担本公司置出资产评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：蒋建英
经办注册评估师：李风民、王捷
北京京都资产评估有限责任公司
二00八年六月三十日
七、承担本公司置入资产评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人:申江宏
经办注册评估师：扬令健、石英敏
北京国友大正资产评估有限公司
二00八年六月三十日