经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，公司于2002年8月29日至9月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者增发A股2,340万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9月19日上市。

表5-3：2002年增发完成后上市公司股权结构：

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2004年12月6日经临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本34,830万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898万股，总股份变更为55,728万股。

表5-4：2004年增发完成后上市公司股权结构：

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2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每10股支付4股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

表5-5：2006年股改完成后上市公司股本结构

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表5-6：截至2008年3月31日上市公司股本结构

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3、最近三年控股权变动情况

自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有公司股份比例的变化情况如下表所示：

表5-7：公司最近三年控股权变动情况

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*①股权分置改革，耀华集团向流通股东每10股支付4股对价；

②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份

三、最近三年主营业务发展情况

2005年、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并被上交所实行退市风险提示。

2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上市公司的上市资格。但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，公司2008年一季度仍然亏损，如果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。

四、主要财务指标

表5-8：近二年又一期主要财务数据                                     单位：元

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(注:2006、2007年度及2008年一季度数据已经审计；2005年度报表根据旧会计准则编制，故该项营业收入指主营业务收入。)

五、控股股东概况

1、控股股东情况

耀华集团始建于1922年，为中比合办企业；1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃厂”；1988年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业集团”；1994年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度试点企业”。

河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具“冀国资企字[1996]第89号”《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。

耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。

2、实际控制人情况

中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产监督管理委员会。

3、控股股东及实际控制人变更情况

近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资委，并未发生变更。

4、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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六、股东结构

表5-9：截至2008年3月31日，耀华玻璃前十大股东名称

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七、控股及参股子公司情况

表5-10：截至2008年3月31日，耀华玻璃股权投资概况

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第六章 交易对方介绍

1、基本情况

公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

注册地点:南京市中央路165号

办公地点：南京市中央路165号

注册资本:72,000万元

营业执照注册号：3200001105888

税务登记证号码:320106765860993

法定代表人：谭　跃

企业类型：国有独资有限责任公司

电 话：025-83247221

传 真：025-83247221

联系人：高红光

经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限

经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务

控股股东名称：江苏省人民政府

2、历史沿革

凤凰集团是经江苏省人民政府于2001年7月18日出具的“苏政复[2001]119号”文批准并于2001年10月8日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司成立日期为2004年3月17日，凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出版总社及其所属的17家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。

2004年8月30日和2005年2月7日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具“新出图[2004]1052号”和“苏政复[2005]10号”批复，同意凤凰集团名称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。

凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“3200001105888”的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路165号；法定代表人：谭跃；注册资金：人民币72,000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。

3、最近三年注册资本变化情况

凤凰集团最近三年注册资本一直为72,000万元，未发生变化。

4、业务发展情况

凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。出版与发行业务是传统优势业务板块，集团年出版图书和电子音像出版物6000余种、专业报刊23种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、外文书店和各市、县新华书店共82家，拥有图书销售网点近1000个。文化地产是凤凰集团战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰置业有限公司从事文化地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。

截止2007年12月31日，凤凰集团总资产101.24亿元，净资产63.10亿元，销售收入51.86亿元，净利润5.27亿元。

表6-1：凤凰集团近二年的主营业务收入分类状况                         单位：元

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5、最近二年的主要财务状况

表6-2：凤凰集团最近二年的主要财务状况                                单位：元

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注：凤凰集团2006-2007年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审计，分别出具了苏亚审二[2007]第72号、苏亚审字[2008]第428号审计报告。

5、最近二年简要财务报表

表6-3：凤凰集团近二年合并资产负债表                             单位：元

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表6-4：凤凰集团近两年合并资产负债表（续）                         单位：元

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表6-5：凤凰集团近两年利润分配表                                 单位：元

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表6-6：凤凰集团近两年利润分配表（续）                             单位：元

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表6-7：凤凰集团近两年现金流量表                                    单位：元

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表6-8：凤凰集团近两年现金流量表（续）                             单位：元

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凤凰集团2007年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审字『2008』428号）。

凤凰集团2006年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出具了带保留意见的审计报告（苏亚审二『2007』72号）。导致保留意见的事项如下：“1、出版集团（指凤凰集团，下同）子公司江苏省新华书店集团有限公司的母子公司之间发生购销、往来等业务时账务处理不同步，影响了企业资产、负债及损益的准确性。

（1）截止2006年12月31日子公司江苏省新华书店集团有限公司应收各市县新华书店款为0.87亿元，而各市县店应付江苏省新华书店集团有限公司款为5.91亿元，往来差额为5.04亿元。

（2）2006年度子公司江苏省新华书店集团有限公司销售给各市县新华书店23.98亿元，而各市县店反映从江苏省新华书店集团有限公司采购的商品成本为27.76亿元，购销差额为3.78亿元。

另外，江苏省新华书店集团各市县新华书店之间关联交易的统计资料也相互不一致，由于资料不全，未能统计出具体金额，合并财务报表中该部分关联交易未能予以抵销。

2、出版集团存在跨期实现利润现象。

（1）子公司江苏省新华书店集团有限公司2006年12月31日的 “应收期销款”余额13.10亿元对应的收入和成本未在2006年度确认；另外，该公司2006年12月31日的 “应付期进款”余额11.59亿元对应的存货也未在年末确认；“应收期销款”和“应付期进款”均在表外反映。

（2）部分市县新华书店审计报告反映：江苏省新华书店集团有限公司2006年度少确认利润3,516.29万元，具体情况为：2006年度少确认收入3,380.72万元，其中：售书款挂记往来账或银行存款未达账3,171.32万元（相应的成本也未结转）、所得税返还款挂记银行存款未达账109.27万元、寿险返还款挂记往来账100.13万元；2006年度多确认费用265.80万元，其中：无依据提取手续费170万元、前期挂账费用摊入本年53.45万元、承担三产单位税费42.35万元；2006年度少确认费用130.23万元，其中：费用挂记往来账74.45万元、少计提固定资产折旧33.39万元、应提未提长期股权投资减值准备22.39万元。

另外，2006年12月31日，江苏省新华书店集团有限公司有29家子公司未按照统一的会计政策对其他应收款余额合计2,968.95万元计提坏账准备。

（3）新华印刷厂将本年应支付给职工的住房补贴98.64万元挂记长期待摊费用，导致多计本年利润98.64万元。

（4）江苏凤凰台饭店有限公司将本年月饼销售款30.20万元挂记其他应付款，导致少计本年利润28.52万元。

（5）钓鱼杂志社未按照《企业会计制度》的规定确认所有已经发布的广告所实现的收入，并且未能提供所有的广告合同，导致我们无法判断这些未经确认且无法提供结算依据的广告收入对财务报表可能产生的影响。

3、因各子孙公司未能统计出期末存货余额中所包含的内部购进存货的余额，因此合并财务报表未能抵销期末存货余额中所包含的内部销售利润及已提取的存货跌价准备。

另外，我们未能对江苏教育出版社本部期末存货余额（码洋价）16378.62万元、江苏文艺出版社期末发出商品余额（码洋价）1808.95万元采用满意的审计程序，以核实期末存货余额的真实性和完整性。”

6、产权结构及控制关系

凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46．72%）、江苏紫海印刷物资配送有限公司（持股73.75%）；参股南京证券有限责任公司（持股4.89%）。

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6、下属参控股公司及所属事业单位简介

表6-9 ：凤凰集团参股、控股公司一览表

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表6-10：凤凰集团所属事业单位一览表

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7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。

2008年6月30日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了推选重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的预案。

齐世洁先生，男，1956年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；

单翔先生，男，1969年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰集团投资总监。

表6-11：凤凰置业推荐董事情况

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上述凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人尚需经耀华玻璃股东大会根据《公司章程》及相关法律法规进行选任。

根据耀华玻璃《公司章程》，耀华玻璃董事会由九名董事组成，如耀华玻璃股东大会选举上述凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人担任董事，亦未超过董事会成员的三分之一，符合《收购办法》的有关规定。

除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序进行表决和实施。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况

凤凰集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第七章 本次交易标的情况

一、本次拟置出资产的情况

根据本公司与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产为本公司截至2008年3月31日所有的资产和负债。

1、拟置出资产（包括负债）概况

根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01276号）以及京都评估于2008年6月20日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（2008）第114号），本次拟置出资产的情况如下：

在评估基准日2008年3月31日耀华玻璃评估前的资产账面值为101,677.40万元,调整后账面值为101,677.40万元，评估值为106,313.50万元,评估值比调整后账面值增加了4,636.09万元,增值率为4.56%；负债账面值为56,913.46万元，调整后账面值为56,913.46万元，评估值为56,913.46万元,评估值与调整后账面值一致；股东权益账面值为44,763.95万元，调整后账面值为44,763.95万元，评估值为49,400.04万元,评估值比调整后账面值增加了4,636.09万元，增值率为10.36%。评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：

表7-1：资产评估结果汇总表             金额单位：万元

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2、拟置出资产评估详细情况

1）流动资产评估技术说明

(1)概况

耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为378,708,098.26元，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；无账面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定，各科目账面价值情况详见下表：

表7-2:耀华玻璃流动资产一览表                             金额单位：人民币元

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（2）评估过程和评估方法

①货币资金

耀华玻璃货币资金的账面价值为26,251,154.43元，其中库存现金 16,166.65元，银行存款26,234,987.78元，无账面调整事项。

②应收票据

应收票据账面价值为13,500,000.00元，无账面调整事项。经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票。因银行承兑汇票由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。

③应收账款、其他应收款和坏账准备

耀华玻璃应收账款的评估值为42,440,925.04元，比账面净值40,939,393.39元增加了1,501,531.65元，增值率为 3.67%；其他应收款的评估值为171,622,117.86元，比账面净值170,360,479.06元增加了1,261,638.80元，增值率为0.74%。增值的主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少所致。

④预付账款

预付账款的账面价值为10,937,545.45元，无账面调整事项。

预付账款主要是预付货款等，大部分发生于2007年和2008年，但也存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华玻璃仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进行经济内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核实无误的账面价值作为评估值，与账面值一致。

⑤存货

存货账面值为116,719,525.93元，包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品、在产品等。本次评估值为117,227,587.91元，比账面值增加了508,061.98元，增值率为0.44%。存货增值的主要原因是原材料中部分主要材料库存时间稍长，近期价格上涨幅度较大，评估中按照市场价格确定的价值高于账面价值；另外，按照市场法确定的产成品价值高于账面成本，造成增值。

（3）评估结果

经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为381,979,330.68元，比账面值增加了 3,271,232.42元，增值率为0.86%（详见资产评估明细表）。

表7-3:耀华玻璃流动资产评估汇总表                             单位：人民币元

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2) 长期投资评估技术说明

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面价值227,242,007.07元,提取的长期投资减值准备为4,965,447.38 元，系耀华玻璃对控股子公司和参股公司的投资。

（2）评估过程及方法

①对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。

③由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备4,965,447.38 元评估为零。

（3）评估结果

耀华玻璃长期投资的评估值为261,063,493.21 元，比调整后账面值增加了38,786,933.52 元，增值率为17.45%。

长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估确定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀华玻璃有限责任公司主要是由土地增值所引起；同时，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备4,965,447.38 元评估为零，造成增值。

表7-4：耀华玻璃长期投资评估汇总表                         金额单位：人民币元

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3)建筑物评估技术说明

（1）概况

列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线的主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、循环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构助物和辅助设施，管道和沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原值为189,841,660.65 元，账面净值为112,977,704.84 元，无账面调整事项（详见下表）。

表7-5:建筑物明细表                                             单位：人民币元

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（2）评估方法

根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评估。其计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本

（3）评估结果

经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为115,241,151.00 元，比调整后账面净值112,977,704.84 元增加了2,263,446.16 元，增值率为2.00%。

增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较早的定额，评估测算则套用河北“2003”定额，工程造价有所提高；经评估人员现场勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限高于其折旧年限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价格较建设期普遍提高，造成重置成本提高。

4）机器设备评估技术说明

（1）概况

根据耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围的设备类资产账面原值527,547,118.76元，账面净值269,872,007.00元。

（2）评估方法

根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估采用成本法。其计算公式为：

评估值＝重置成本×成新率

（3）评估结果

经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为254,273,382.90元，比账面净值减少了15,598,624.10元，减值率为5.78%(各类设备的评估结果详见评估明细表)。

减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及原料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包括了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，现行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估基准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。

5)在建工程评估技术说明

纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为8,336,391.99元，主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准日工程尚在施工建设中。以核实无误的账面值作为评估值。经评估，在建工程评估值为8,336,391.99元，与账面值一致。

6)无形资产评估技术说明

耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为24,603,282.73元，内容分别为湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值，无账面调整事项。

对上述土地使用权，耀华玻璃已分别委托娄底富源土地评估咨询有限公司和秦皇岛正源土地评估有限责任公司进行了评估，京都评估公司在本项目评估中引用了上述两家土地估价机构出具的土地估价结论。

根据上述说明，耀华玻璃土地使用权的引用价值为42,241,208.00 元。

综上，耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,241,208.00元，比调整后账面值24,603,282.73元增加了17,637,925.27元，增值率为71.69%。增值的主要原因为土地使用权增值。

7)负债评估技术说明

（1）概况

耀华玻璃评估基准日负债账面值569,134,581.47元，其中流动负债555,134,581.47 元，长期负债14,000,000.00元，无账面调整事项。

负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值情况详见下表：

表7-6:耀华玻璃负债科目一览表                        金额单位：人民币元

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（2）评估过程和评估方法

对负债的评估，主要是依据企业会计准则，以是否存在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核确认的价值作为评估值。

(3)评估结果

经过评估，耀华玻璃负债的评估值为569,134,581.47元，与账面值一致。

3、拟置出资产债权债务关系及处理情况

1）银行借款和承兑汇票

根据耀华玻璃提供的资料、耀华玻璃的《审计报告》，截至2008年3月31日，耀华玻璃短期借款余额为人民币32,390万元，长期借款余额为人民币1,400万元，银行承兑汇票为人民币11,905万元。

（1）向工商银行海港支行的借款

根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃对工商银行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额为人民币14,190万元的短期借款债务。

耀华玻璃目前尚未取得工行向其出具的关于同意将该笔借款债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与工行就该等事项进行沟洽。

（2）向交通银行秦皇岛分行的借款

根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃对交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000万元和1,400万元的短期和长期借款债务。

根据交通银行秦皇岛分行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

（3）向华夏银行石家庄分行的借款

根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃对华夏银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币6,200万元的短期借款债务。

耀华玻璃目前尚未取得华夏银行向其出具的关于同意将该笔借款债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与华夏银行就该等事项进行沟洽。

1）银行担保债务

根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本所律师的核查：截至2008年3月31日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承担的连带责任保证的担保余额为人民币20,300万元。

（1）向交通银行承担的担保

根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃向交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）对秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币11,000万元的连带保证责任。

根据交通银行秦皇岛分行于2008年4月7日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理保证责任的移转手续。

（2）向中国银行承担的担保

根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）向中行的短期借款债务承担担保总金额为人民币2,000万元的连带保证责任。

耀华玻璃目前尚未取得中行向其出具的关于同意将该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中行就该等事项进行沟洽。

（3）向建设银行承担的担保

根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）向建行的长期借款债务承担担保总金额为人民币4,000万元的连带保证责任。

建行于2008年6月26日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文书。

（4）向中信银行承担的担保

根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币9,950万元的连带保证责任。

耀华玻璃目前尚未取得中信银行向其出具的关于同意将该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项进行沟洽。

（5）向光大银行承担的担保

根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃向光大银行沈阳支行（以下简称“光大银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）向光大银行的短期借款债务承担担保总金额为人民币1,271万元的连带保证责任。

耀华玻璃目前尚未取得光大银行向其出具的关于同意将该笔借款债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与光大银行就该等事项进行沟洽。

（6）向工商银行承担的担保

根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃向工商银行海港支行（以下简称“工行”）对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币14,`190万元的设备抵押担保责任。

耀华玻璃目前尚未取得工行向其出具的关于同意将该笔抵押担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与工行就该等事项进行沟洽。

（7）向华夏银行承担的担保

根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008年3月31日，耀华玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）对耀华玻璃向华夏银行的短期借款债务承担担保总金额为人民币6,`200万元的土地使用权抵押和第三方连带责任保证责任。

耀华玻璃目前尚未取得华夏银行向其出具的关于同意将该笔抵押担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与华夏银行就该等事项进行沟洽。

3）基于业务经营而发生的债务

根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008年3月31日，耀华玻璃的应付账款为人民币10,220.07万元，预收账款为人民币3,338.75万元，其他应付款为人民币892.68万元，其它流动负债为人民币1,071.12万元。

耀华玻璃目前尚未取得除银行以外的债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函。耀华玻璃目前正在与该等债权人就该等事项进行沟洽。

对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于国有股权交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

二、本次拟置入资产的情况

凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价9.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。根据国友大正与京都评估出具的《评估报告》（国友大正评报字（2008）第100号，京都评报字（2008）第114号），拟置入资产与拟置出资产的评估值分别为158,118.90万元、49,400.04万元。在等价置换后，拟置入资产与拟置出资产的差额为108,718.86万元，

(一)拟置入资产情况

1、基本情况

名    称：江苏凤凰置业有限公司

注册地址：南京市中央路165号

办公地址：南京市中央路165号

注册资本：80,600万元

成立日期：2005年9月23日

营业执照注册号：320000000021022

法定代表人：陈海燕

企业类型：有限责任公司

电 话:025-83248101

传 真:025-83248105

联系人:张维薇

经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰

经营期限:2005年09月23日至2015年09月22日

税务登记证号码:320106780269800

控股股东名称:江苏凤凰出版传媒集团有限公司

2、凤凰置业的设立及历史沿革

（1）设立

凤凰置业设立于2005年9月23日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出版社共同出资设立的有限责任公司。

2005年8月30日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。根据该意向书，凤凰集团于2005年1月12日以出让底价人民币3.3亿元摘取“南汽南地块”土地40,738.8平方米（约61亩），此地块为房地产开发项目，为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资公司。

该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。

2005年9月6日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000.00万元，由全体股东于2005年9月6日之前缴足，截至2005年9月6日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。

2005年9月23日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200001106110的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路165号；注册资本为3000万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。

凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：

■

（2）历史沿革

①2007年12月增资扩股

2007年12月12日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400万元。同日，凤凰置业全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资扩股而变动的相应内容。

2007年12月18日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146号《验资报告》，验证截至2007年12月18日止，凤凰置业变更后的累计注册资本为人民币8,400万元，实收资本为人民币8,400万元。

2007年12月20日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：

■

②2008年3月股权无偿划拨、增资扩股

2008年3月25日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版社、江苏科学技术出版社等5家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划拨给凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，凤凰置业的注册资本金由8,400万元变更为80,600万元。

根据2008年3月21日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4号、苏材教[2008]33号文件，凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400万元变更为80,600万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰。2008年3月25日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。

200 8年3月24日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23号《验资报告》，验证截至2008年3月24日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币72200万元，出资方式为货币出资。

2008年3月26日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600万元，股东为凤凰集团。

3、业务发展情况

凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。

为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。

文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

4、主要财务状况

根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1653号），凤凰置业2006、2007年及2008年1月1日－3月31日的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

表7-7：凤凰置业近二年一期的主要财务数据                             单位：元

■

5、股权结构及控制关系

凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和江苏银行1亿股股权；文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：

■

6、凤凰置业员工及社会保障情况

（1）人员情况

截止2008年3月31日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为36人，随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表7-8:凤凰置业人员的专业结构

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表7-9:凤凰置业人员的年龄结构

■

表7-10:凤凰置业人员的学历结构

■

表7-11:凤凰置业人员的职称结构

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（2）凤凰置业已经按照国家和南京市有关规定，为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，凤凰置业声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）凤凰置业审计评估情况

1、凤凰置业近二年又一期的财务状况

根据京都审计出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1653号），凤凰置业2006、2007年及2008年1月1日-3月31日的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

（1）简要合并资产负债表

(下转Ｄ１９版)

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
国有法人股	241,560,000	74.56
社会法人股	1,440,000	0.44
社会公众股	81,000,000	25.00
合计	324,000,000	100

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
国有法人股	241,560,000	69.35
社会法人股	1,440,000	0.41
社会公众股	105,300,000	30.23
合计	348,300,000	100.00

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）
国有法人股	386,496,000	69.35
社会法人股	2,304,000	0.41
社会公众股	168,480,000	30.23
合计	557,280,000	100.00

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	321,408,000	57.67
其中：国有法人持股	319,503,360	57.33
境内一般法人持股	1,904,640	0.34
二、无限售条件的流通股合计	235,872,000	42.33
社会公众股	235,872,000	42.33
三、股份总数	557,280,000	100.00

项目	数量（股）
总股本	557,280,000
其中：有限售条件股份	291,639,360
境内法人持股
无限售条件股份	265,640,640

项目	耀华集团持股 总数（股）	占总股本比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的 股份数量（股）
2005年12月31日	386,496,000	69.35	386,496,000	0
2006年12月31日	319,503,360	57.33①	319,503,360	0
2007年12月31日	291,648,560	52.33②	291,648,560	145,819,680

项目	2008年3月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	2,006,450,527.73	1,797,728,420.80	2,033,604,806.07
净资产	467,766,626.35	474,096,427.51	463,272,425.69
项目	2008年3月31日	2007年度	2006年度
*营业收入	332,389,096.93	1,404,049,549.16	1,154,795,210.10
利润总额	-6,329,801.16	10,762,956.99	-369,409,205.73
净利润	-6,329,801.16	10,762,956.99	-369,409,205.73

股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）	股东性质
1、中国耀华玻璃集团公司	291,648,560	52.33	国有股东
2、上海政信投资有限公司	2,800,000	0.50	其他
3、熊先儒	2,509,000	0.45	其他
4、贾俊峰	2,443,066	0.44	其他
5、上海昂德投资有限公司	2,329,011	0.42	其他
6、杨小华	2,210,000	0.40	其他
7、鲁功亮	1,700,000	0.23	其他
8、李荫华	1,504,700	0.31	其他
9、江西金佳谷物股份有限公司	1,500,000	0.27	其他
10、列伟雄	1,489,052	0.27	其他

被投资公司名称	持股比例（%）	投资金额	经营范围
秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司	100%	2,277.68万元	镀膜玻璃
秦皇岛耀华镀膜玻璃厂	100%	829.00万元	镀膜玻璃
秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司	75%	161.25万美元	玻璃钢节能门窗
秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司	79.06%	12,741.8万元	平板玻璃
沈阳耀华玻璃有限责任公司	52.26%	4,200万元	平板玻璃
冷水江市耀华耐火材料有限公司	100%	3,900万元	耐火砖
秦皇岛耀华船业有限责任公司	100%	580万元	玻璃钢船舶
耀华科达新材料公司	82%	366万元	新型建筑材料

项　目	2007年	2006年
出版物销售	4,455,532,714.81		4,192,235,014.77
纸张销售	176,590,667.65		18,924,085.04
设备器材销售	25,947,775.79		26,532,764.28
木浆销售	317,923,303.95		270,576,336.45
印刷加工业务	3,430,683.75		4,416,261.46
酒店业务	42,786,734.27		44,000,027.57
其他业务	10,419,556.85		97,009,220.44
合 计	5,032,631,437.07		4,653,693,710.01

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	10,124,059,976.28	8,988,776,303.78
总负债	3,814,401,129.45	3,529,185,105.60
股东权益	6,309,658,846.83	5,459,591,198.18
资产负债率（%）	37.68%	39.26%
	2007年度	2006年度
主营业务收入	5,032,631,437.07	4,653,693,710.01
利润总额	695,252,107.81	654,783,861.14
净利润	526,909,268.97	493,388,244.31

项     目	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	2,088,204,171.09	2,728,426,033.02
交易性金融资产
短期投资	727,339,025.65	30,839,320.00
应收票据	81,988,102.92	11,309,140.13
应收利息	86,250.00	11,881,250.00
应收账款	411,801,471.28	361,801,672.47
其他应收款	444,256,232.69	190,867,985.84
预付款项	966,634,415.17	157,845,649.42
存货	1,734,867,100.89	1,757,649,009.82
其中：原材料	15,520,542.71	17,618,536.05
库存商品（产成品）	2,714,877,730.31	2,086,912,911.37
一年内到期的非流动资产	51,802,862.60	86,403,000.00
其他流动资产	2,848,808.56	3,879,415.76
流动资产合计	6,509,828,440.85	5,340,902,476.46
非流动资产：
长期债权投资	197,908,200.00	216,773,366.66
长期应收款
长期股权投资	736,479,378.72	871,137,128.71
固定资产原价	2,997,201,030.04	2,914,637,607.97
减：累计折旧	1,162,802,457.76	1,033,567,130.72
固定资产净值	1,834,398,572.28	1,881,070,477.25
减：固定资产减值准备	8,248,468.01	8,248,468.01
固定资产净额	1,826,150,104.27	1,872,822,009.24
在建工程	529,184,908.75	481,808,199.68
工程物资	133,680.10	133,680.10
固定资产清理		-103,356.55
生产性生物资产
油气资产
无形资产	287,783,148.00	186,410,269.13
其中：土地使用权	276,916,325.56	172,826,937.70
合并价差	18,927,992.54
长期待摊费用（递延资产）	17,043,246.12	19,543,174.24
递延税款借项	620,876.93	124,074.43
非流动资产合计	3,614,231,535.43	3,648,648,545.64

项            目	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	256,194,851.80	35,836,530.00
应付票据	374,828,978.46	77,080,000.00
应付账款	971,856,675.33	1,430,787,849.71
预收款项	938,552,890.57	206,658,474.65
应付职工薪酬	156,314,238.52	244,691,912.17
其中：应付工资	142,914,548.89	162,950,919.68
应付福利费	13,399,689.63	81,740,992.49
应交税费	-72,897,174.06	35,282,408.05
其中：应交税金	-72,797,100.99	34,228,948.36
应付股利		5,399,043.66
其他应付款	702,346,639.19	1,092,424,149.20
其他流动负债	8,311,761.18	11,753,809.30
流动负债合计	3,335,508,860.99	3,139,914,176.74
非流动负债：
长期借款		2,100,000.00
长期应付款	1,664,033.00	2,501,155.21

专项应付款	476,948,680.44	431,051,064.08
递延税款贷项	18.02
其他非流动负债	279,537.00	279,537.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计	478,892,268.46	435,931,756.29
负 债 合 计	3,814,401,129.45	3,575,845,933.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	720,000,000.00	720,000,000.00
国家资本	720,000,000.00	720,000,000.00
资本公积	1,992,591,914.98	1,657,387,770.44
盈余公积	1,993,097,422.51	1,967,573,992.55
未确认投资损失（以“-”号填列）	-9,554,906.10	-8,988,922.39
未分配利润	1,525,776,094.66	1,009,636,947.82
归属于母公司所有者权益合计	6,221,910,526.05	5,345,609,788.42
少数股东权益	87,748,320.78	68,095,300.65
所有者权益合计	6,309,658,846.83	5,413,705,089.07
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	6,309,658,846.83	5,413,705,089.07
负债和所有者权益总计	10,124,059,976.28	8,989,551,022.10

项            目	合并数
	2007年度	2006年度
一、营业总收入	5,186,048,996.58	4,772,670,241.53
其中：营业收入	5,186,048,996.58	4,772,670,241.53
其中：主营业务收入	5,032,631,437.07	4,653,693,710.01
其他业务收入	153,417,559.51	118,976,531.52
二、营业总成本	4,742,510,577.06	4,203,578,937.53
其中：营业成本	3,212,310,359.26	2,827,539,434.66
其中：主营业务成本	3,163,323,672.49	2,792,271,356.16
其他业务成本	48,986,686.77	35,268,078.50
营业税金及附加	22,321,349.34	32,558,341.83
销售费用	576,975,735.44	535,030,176.75
管理费用	958,095,682.84	864,836,279.26
其中：业务招待费	45,108,978.56	40,029,718.19
研究与开发费	3,730,400.30	3,155,867.39
财务费用	-27,192,549.82	-56,385,294.97
其中：利息支出	15,940,490.18	6,331,093.60
利息收入	45,006,000.25	65,132,020.81
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	1,010,503.47	226,578.00
投资收益（损失以“-”号填列）	226,700,336.42	30,252,116.77

项         目	合并数
	2007年度	2006年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	670,238,755.94	599,343,420.77
加：营业外收入	89,021,976.92	102,087,860.60
其中：非流动性资产处置利得	8,057,252.75	2,333,623.62
政府补助（补贴收入）	62,060,153.71	91,083,955.92
减：营业外支出	64,008,625.05	46,647,420.23
其中：非流动资产处置损失	4,563,341.73	1,310,225.98
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	695,252,107.81	654,783,861.14
减：所得税费用	170,795,454.93	154,922,224.66
加： #未确认的投资损失	2,452,616.09	629,641.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	526,909,268.97	500,491,278.31
减：* 少数股东损益	10,282,873.13	7,103,034.00
六、归属于母公司所有者的净利润	516,626,395.84	493,388,244.31

项             目	合并数
	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,182,372,587.32	8,312,296,496.77
收到的税费返还	93,676,854.29	90,691,480.65
收到的其他与经营活动有关的现金	255,287,862.49	987,181,944.53
经营活动现金流入小计	6,531,337,304.10	9,390,169,921.95
购买商品、接收劳务支付的现金	4,289,882,691.07	5,897,037,879.36
支付给职工以及为职工支付的现金	756,557,792.71	562,535,186.88
支付的各项税费	521,188,825.28	596,062,497.66
支付的其他与经营活动有关的现金	1,007,139,263.16	1,280,507,449.52
经营活动产生的现金流出小计	6,574,768,572.22	8,336,143,013.42
经营活动产生的现金流量净额	-43,431,268.12	1,054,026,908.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,221,629,449.24	191,186,578.45
取得投资收益所收到的现金	232,091,635.31	5,412,532.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	21,903,437.10	1,867,725.54
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金		9,046,633.92
投资活动现金流入小计	1,475,624,521.65	207,513,470.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	533,638,265.96	422,512,628.03
投资支付的现金	1,774,919,723.50	1,034,562,254.00

项            目	合并数
	2007年度	2006年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金		16,307,873.48
投资活动现金流出小计	2,308,557,989.46	1,473,382,755.51
投资活动产生的现金流量净额	-832,933,467.81	-1,265,869,284.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	39,550.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金	1,381,523,576.05	765,919,910.70
收到的其他与筹资活动有关的现金	104,446,591.71	95,333,080.24
筹资活动现金流入小计	1,486,009,717.76	861,252,990.94
偿还债务所支付的现金	1,227,182,376.47	735,225,668.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	21,005,727.75	12,296,074.43
支付的其他与筹资活动有关的现金	691,595.00	5,103,308.16
筹资活动现金流出小计	1,248,879,699.22	752,625,050.90
筹资活动产生的现金流量净额	237,130,018.54	108,627,940.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-987,144.54
五、现金及现金等价物净增加额	-640,221,861.93	-103,214,436.24
六、期初现金及现金等价物余额	2,728,426,033.02	2,831,640,469.26
七、期末现金及现金等价物余额	2,088,204,171.09	2,728,426,033.02

行业类别	公司名称	注册资本（万元）	注册 地址	经营范围	持股比例（% ）	法定 代表人
房地产	江苏凤凰置业有限公司	80,600	南京市中央路165号	房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。	100	陈海燕
酒店	江苏凤凰台饭店有限公司	18,000	南京市湖南路47号	住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐销售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理。	100	石启忠
金融证券	南京证券有限公司	102228.23	南京玄武区大钟亭8号	证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；客户资产管理；证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。	4.89	张华东
出版传媒	江苏省新华书店集团有限公司	1,5000	南京市百子亭34号	报刊、国内出版社出版的图书的总发行，书刊音像制品、纸及纸制品、文教用品的销售，以光盘、软磁盘或集成电路卡为载体的出版物，游戏软件和其它电子软件的批发，货物包装，托运货物，仓储，汽车货运。电子出版物零售。出版发行信息服务。出版发行营销策划，人才培训。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁。	100	张佩清
	江苏新华印刷厂	2,091	南京市下关区张王庙	书刊印刷及其它印刷。本册制造及其销售、设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理发布户外印刷品、礼品广告。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。	100	常青峰
	江苏省出版印刷物资公司	10,074.1	南京市中央路276-1	汽车运输，代理货物运输保险、企业财产保险。纸、纸制品、木浆、化纤浆、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务。	100	田峰
	江苏凤凰国际图书中心	500	南京市中央路157号	图书、报刊、电子出版物的批发零售；国内、外贸易，物业管理，房产租赁。	100	高红光
	江苏凤凰教育发展有限公司	2,000	南京市马家街31号	图书、报刊、电子出版物批发零售；材料推广策划；人才培训。	100	谭跃
	江苏凤凰资产管理有限公司	1,000	南京市中央路165号	资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训。	100	亓越
	江苏凤凰印务有限公司	8,000	南京经济技术开发区尧新大道399号	纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。	100	单翔
	江苏凤凰出版有限公司	40,000	南京市中央路165号	出版，印刷，出版物批发、零售，酒店管理，物业管理，信息技术开发与技术转让，社会经济信息咨询。	100	汪维宏
	江苏省新图进出口公司	125	南京市百子亭34号	自营和代理图书、期刊的进口业务，承办中外合资经营、合作出版业务，音像制品销售。自营和代理图书、期刊及印刷品的出口业务，普通机械、百货、木浆、电子产品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、家副产品、家具、办公用品的销售，经济信息咨询服务。	100	金国华
	江苏凤凰艺术有限公司	1000	南京市中央路165号	书画作品，工艺美术品、文化用品销售；园林绿化、景观、美术作品设计，雕塑、三维动画的制作；美术培训及咨询；艺术家经纪代理；设计、制作路牌、灯箱、礼品广告，代理自制广告，会议及展览服务。	100	吴小平
其它行业	江苏新广联科技股份公司	11000	无锡市锡沪路鸭城桥	企业自产的激光数码存储片及技术的出口；只读类光盘复制；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。	46．72	吴小平
	江苏紫海印刷物资配送有限公司	160	南京市建邺区虎距南路40-2号	印刷工业专用设备、纸、纸制品、文教用品、塑料制品销售，仓储，承办商品展览会、展销会。	73.75	常青峰

出版社名称	开办资金（万元）	注册 地址	宗旨和业务范围	举办单位	法定 代表人
江苏人民出版社	2910.7	南京市中央路165号	出版社科图书，促进社科民展，马列主义、毛泽东思想、邓小平理论著作出版哲学、政治、经济、历史研究著作出版，辞书、工具书出版，党史出版，台、港、澳哲学社会科学图书出版，畅销书摘要、《中学生知识画报》期刊发行。	江苏省出版总社	刘健屏
江苏科学技术出版社	14937	南京市湖南路47号11-13层	出版科技图书，促进科技事业发展，科技图书出版，科学专著出版，科技工具书出版，科普读物出版，《祝您健康》期刊出版。	江苏省出版总社	黎雪
江苏教育出版社	96483	南京市马家街31号	出版教育图书，促进教育事业发展，教育教材出版，教学参考书出版，教育科学理论、学术著作出版	江苏省出版总社	张胜勇
江苏少年儿童出版社	22718	南京市湖南路47号	出版少儿图书，促进少儿全面发展，少儿教育和少儿思想教育图书出版，少儿社会学知识和少儿自然科学知识图书出版，少儿文学读物出版，少儿学习辅导和少儿教育工作者辅导读物出版，连环画出版《儿童故事画报》、《少年文艺》、《东方娃娃》期刊出版、相关发行。	江苏省出版总社	吴星飞
江苏美术出版社	2999	南京市中央路165号	出版美术图书，促进艺术发展。出版画册、图片、书法、摄影类美术作品，出版美术技法、美术理论图书《画刊》期刊出版、广告。	江苏省出版总社	顾华明
凤凰出版社	830	南京市中央路165号	出版古籍书刊，促进社会文化事业发展。古籍图书出版，古典文学作品和文史读物出版，工具书出版，《民国春秋》《古典文学知识》期刊出版。	江苏省出版总社	姜小青
江苏文艺出版社	1628	南京市湖南路47号	出版文艺图书，促进文艺事业发展。当代文学、现代文学和艺术作品图书出版，文艺理论和文学批评专著图书出版，古代优秀文艺作品读物出版，影视艺术图书和音乐歌曲图书出版，《同学》期刊出版。	江苏省出版总社	黄小初
译林出版社	16532	南京市湖南路47号	出版翻译外语图书，促进中外文化交流。外文版图书出版，外国文学艺术翻译图书出版，社科类翻译图书出版，外语教材及工具书图书出版，外语辅导读物出版，《译林》期刊出版、广告经营。	江苏省出版总社	顾爱彬
江苏电子音像出版社	2398	南京市高楼门60号	出版音像电子产品，促进社会经济文化发展。出版文艺、教育、科技方面的电子出版物和音像制品。	江苏省出版总社	谢小朋
钓鱼杂志社	30	南京市中央路165号	探索钓鱼文化活动的发展方向，为广大钓鱼爱好者提供高品质的精神食粮。《钓鱼》杂志的编辑、出版、发行、广告服务。	江苏省出版总社	王泳波
凤凰资讯报社	6.3	南京市中央路165号	摘编生活文化类信息，大写大众文化生活。编辑、出版、发行《凤凰资讯报》，广告制作、发布。	江苏省出版总社	蔡玉喜
江苏图片社	30	南京市中央路165号	为新闻出版提供图片制作服务。图片画册设计、制作、出版。	江苏省出版总社	田峰
江苏省出版总社报刊中心	10	南京市中央路165号	为所属报刊发行机构提供服务。《体育时报》、《电子电脑报》、《书与人》编辑部业务管理，省出版总社交办的其他事项。	江苏省出版总社	陈生明

姓 名	身份证号码	耀华玻璃职务	关联方任职情况
齐世洁	320102195612013255	董事	凤凰置业总经理
单翔	320102196902101610	董事	凤凰集团投资部总监

项     目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	37,870.81	37,870.81	38,197.93	327.12	0.86
长期投资	2	22,227.66	22,227.66	26,106.35	3,878.69	17.45
固定资产	3	39,118.61	39,118.61	37,785.09	-1,333.52	-3.41
其中:在建工程	4	833.64	833.64	833.64	0.00	0.00
建筑物	5	11,297.77	11,297.77	11,524.12	226.34	2.00
设 备	6	26,987.20	26,987.20	25,427.34	-1,559.86	-5.78
无形资产	7	2,460.33	2,460.33	4,224.12	1,763.79	71.69
其中:土地使用权	8	2,460.33	2,460.33	4,224.12	1,763.79	71.69
其他资产	9
资产总计	10	101,677.40	101,677.40	106,313.50	4,636.09	4.56
流动负债	11	55,513.46	55,513.46	55,513.46	0.00	0.00
长期负债	12	1,400.00	1,400.00	1,400.00	0.00	0.00
负债总计	13	56,913.46	56,913.46	56,913.46	0.00	0.00
股东权益	14	44,763.95	44,763.95	49,400.04	4,636.09	10.36

科目名称	账面价值	调整值	调整后账面值
货币资金	26,251,154.43	0.00	26,251,154.43
应收票据	13,500,000.00	0.00	13,500,000.00
应收账款	40,939,393.39	0.00	40,939,393.39
预付账款	10,937,545.45	0.00	10,937,545.45
其他应收款	170,360,479.06	0.00	170,360,479.06
存货	116,719,525.93	0.00	116,719,525.93
合    计	378,708,098.26	0.00	378,708,098.26

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	26,251,154.43	26,251,154.43	26,251,154.43	0.00	0.00
应收票据	13,500,000.00	13,500,000.00	13,500,000.00	0.00	0.00
应收账款	40,939,393.39	40,939,393.39	42,440,925.04	1,501,531.65	3.67
预付账款	10,937,545.45	10,937,545.45	10,937,545.45	0.00	0.00
其他应收款	170,360,479.06	170,360,479.06	171,622,117.86	1,261,638.80	0.74
存货	116,719,525.93	116,719,525.93	117,227,587.91	508,061.98	0.44
合 计	378,708,098.26	378,708,098.26	381,979,330.68	3,271,232.42	0.86

序号	被投资单位名称	账面价值	调整后账面值	评估值	增值额	增值率%
1	秦皇岛耀华镀膜玻璃厂	3,587,563.30	3,587,563.30	3,298,712.09	-288,851.21	-8.05
2	秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司	20,433,101.98	20,433,101.98	16,977,494.42	-3,455,607.56	-16.91
3	秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司	-2,480,014.49	-2,480,014.49	0.00	2,480,014.49	-100.00
4	沈阳耀华玻璃有限责任公司	9,009,633.15	9,009,633.15	41,479,260.40	32,469,627.25	360.39
5	秦皇岛耀华科达新材料有限公司	2,834,607.93	2,834,607.93	2,583,907.31	-250,700.62	-8.84
6	秦皇岛耀华船业有限公司	2,856,169.82	2,856,169.82	883,508.07	-1,972,661.75	-69.07
7	秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司	94,929,662.28	94,929,662.28	95,231,120.08	301,457.80	0.32
8	湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司	27,732,947.26	27,732,947.26	32,271,155.00	4,538,207.74	16.36
9	耀华国投浮法玻璃有限公司	59,257,412.18	59,257,412.18	59,257,412.18	0.00	0.00
10	北京耀华康业科技发展有限公司	1,826,177.40	1,826,177.40	1,826,177.40	0.00	0.00
11	华夏世纪创业投资有限公司	7,254,746.26	7,254,746.26	7,254,746.26	0.00	0.00
长期投资减值准备		4,965,447.38	4,965,447.38	0.00	-4,965,447.38	-100.00
合     计		222,276,559.69	222,276,559.69	261,063,493.21	38,786,933.52	17.45

科目名称	账面价值		调整后账面值
	原值	净值	原值	净值
建筑物类合计	189,841,660.65	112,977,704.84	189,841,660.65	112,977,704.84
房屋建筑物	158,136,709.09	97,300,041.30	158,136,709.09	97,300,041.30
构筑物	25,883,097.38	14,332,487.56	25,883,097.38	14,332,487.56
管道及沟槽	5,821,854.18	1,345,175.98	5,821,854.18	1,345,175.98

科目名称	账面价值	调整值	调整后账面值
短期借款	323,900,000.00	0.00	323,900,000.00
应付票据	37,100,000.00	0.00	37,100,000.00
应付账款	102,200,699.92	0.00	102,200,699.92
预收款项	33,387,468.40	0.00	33,387,468.40
其他应付款	8,926,808.23	0.00	8,926,808.23
应付职工薪酬	32,021,035.02	0.00	32,021,035.02
应交税费	6,790,877.90	0.00	6,790,877.90
应付利润	96,480.00	0.00	96,480.00
其他流动负债	10,711,212.00	0.00	10,711,212.00
流动负债合计	555,134,581.47	0.00	555,134,581.47
长期借款	14,000,000.00	0.00	14,000,000.00
非流动负债合计	14,000,000.00	0.00	14,000,000.00
负 债 合 计	569,134,581.47	0.00	569,134,581.47

序号	股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例（%）
1	凤凰集团	1,560	52
2	江苏教育出版社	540	18
3	江苏省新华书店集团有限公司	300	10
4	译林出版社	300	10
5	江苏少年儿童出版社	150	5
6	江苏科学技术出版社	150	5
合计		3,000	100

序号	股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例（%）
1	凤凰集团	4,368	52
2	江苏教育出版社	1,512	18
3	江苏省新华书店集团有限公司	840	10
4	译林出版社	840	10
5	江苏少年儿童出版社	420	5
6	江苏科学技术出版社	420	5
合计		8,400	100

项目	2008年3月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产合计	2,291,053,712.94	1,336,329,978.11	444,387,758.04
负债合计	1,340,002,081.38	1,265,603,241.30	408,417,320.10
股东权益合计	951,051,631.56	70,726,736.81	35,970,437.94
归属于母公司所有者权益合计	951,051,631.56	70,726,736.81	27,970,437.94
项目	2008年1-3月份	2007年度	2006年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-3,019,650.36	-11,263,412.34	-2,035,814.60
利润总额	-3,019,650.36	-11,254,975.75	-2,036,814.60
净利润	-3,004,603.73	-11,243,701.13	-2,029,562.06

专业构成	人数（人）	比例(%)
建筑工程	21	58.33
财务管理	5	13.89
销售、策划	4	11.11
企业管理	3	8.33
其他	3	8.33
总计	36	100

年龄分布	人数（人）	比例%
50岁以上	4	11.11
40－49	6	16.67
30－49	16	44.44
30岁以下	10	27.87
总计	36	100

专业构成	人数（人）	比例(%)
硕士以上	1	2.78
本科	15	41.66
大专	11	30.56
大专以下	9	25
总计	36	100

专业构成	人数（人）	比例(%)
高级职称	5	13.88
中级职称	20	55.56
初级职称及其他	11	30.56
总计	36	100