秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2008年6月30日召开第四届董事会第二十五次会议。会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》（详见附件1“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及关联交易，因此，关联董事曹田平、计峰、苑同锁回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（详见附件2“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书”）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及关联交易，关联董事曹田平、计峰、苑同锁回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
由于公司股票已被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，提升资产质量，提高盈利能力，才能改变目前的经营状况，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业100％股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。
耀华玻璃以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。置换基准日为2008年3月31日。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（北京京都评报字（2008）第114号）《资产评估报告书》（附件3），截止2008年3月31日，公司净资产的评估值为49,400.04万元，本次置出的资产和负债的价格确定为49,400.04万元。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）于2008年6月23日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第100号）（附件4），截至2008年3月31日，本次拟置入资产的评估值为158,118.90万元。本次拟发行股份总数为119,998,747股。发行价格为2008年4月30日耀华玻璃第四届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的100%，即9.06元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至677,278,747股。公司所有在册职工按“人随资产走”的原则由中国耀华玻璃集团公司安置。
置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年4-12月、2009年备考合并盈利预测审核报告（北京京都专字（2008）第1337号），本次重组后公司2008年、2009年的净利润分别为18,081.43万元和20,057.45万元。为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到38,138.88万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。
本次重大资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
董事会对关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估的意见：根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，本公司董事会认为，本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
三、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；6名非关联董事参与表决。
为改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，公司将置入凤凰集团所拥有的凤凰置业100％股权，根据国友大正资产评估有限公司出具的（国友大正评报字（2008）第100号）《资产评估报告》（附件4），凤凰置业的净资产评估值为158,118.90万元，在与本公司原有资产进行等价置换后，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，具体情况如下：
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。同意票6票,反对票 0票,弃权票 0 票。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。同意票 6票,反对票 0 票,弃权票0 票。）
（3）发行数量
本次拟发行119,998,747股。同意票6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
（4）发行对象
本次发行的唯一对象为凤凰出版传媒集团（收购方）。同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
（5）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产首次董事会决议公告日（即2008年5月5日）前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：9.06元/股。同意票6 票,反对票0票,弃权票0票。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。同意票6票,反对票0票,弃权票 0 票。
（7）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案。同意票 9 票,反对票0 票,弃权票0票。
鉴于本次重大资产重组的交易对方凤凰出版传媒集团有限公司已与本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司就受让本公司股权签署《股权转让协议》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条“上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决”的规定，公司本次重大资产重组暨非公开发行构成关联交易。本公司股东大会就重大资产重组暨非公开发行股票事项进行表决时，关联股东中国耀华玻璃集团公司应回避表决。
五、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》；同意票 9 票,反对票0 票,弃权票0票。
凤凰出版传媒集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,经公司股东大会非关联股东表决通过,凤凰出版传媒集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
六、审议通过了关于更换部分董事的议案。同意票 9 票,反对票0 票,弃权票0票。
根据重组工作需要，计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。董事会提名重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁、凤凰集团投资总监单翔先生为董事候选人，提请公司股东大会选举。根据公司章程规定，本次董事选举实行累积投票制。本议案自股东大会审议通过之日起生效。
相关候选人简历如下：
齐世洁，男，52岁，经济师，大学专科学历，毕业于江苏广播电视大学企业经营管理专业。历任江苏省新闻出版局计财处副处长、凤凰出版传媒集团发展部副主任（主持工作）、江苏凤凰置业有限公司总经理。现任江苏凤凰置业有限公司总经理。
单翔 男 39岁 高级会计师、硕士研究生学历，中国注册会计师。毕业于苏州大学，历任国旅联合股份有限公司财务部主任，财务总监，现任凤凰出版集团投资总监。
公司独立董事对本次更换部分董事发表以下独立意见：
1、更换部分董事是出于重组工作的需要；
2、董事候选人的任职资格合法。经审阅单翔先生、齐世洁先生的个人履历，未发现其有《公司法》规定的不宜担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象；
3、董事候选人由董事会提名并由股东大会选举，程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，董事会表决程序合法；
4、经了解，单翔先生、齐世洁先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职位的要求。
七、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》；同意票9票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
董事会提议于2008年8月6日召开2008年度第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第二十三、二十四、二十五次会议通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项详见《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
八、审议通过《关于公司董事会征集2008年第一次临时股东大会投票委托的议案》。同意票 9 票,反对票0 票,弃权票0票。
公司董事会决定向本公司无限售流通股股东征集于2008年7月31日召开的2008年度第一次临时股东大会的投票委托，具体事项详见《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008年第一次临时股东大会投票委托征集函》。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2008年6月30日
附件：1.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议(详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)
2.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易报告书(详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)
3.秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书(详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)
4.凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书(详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)
证券代码：600716 证券简称：ST耀华 编号：临2008-033
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会于2008年6月30日召开四届十三次会议。会议由监事会主席陈学东先生主持。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》。同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》。同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。同意票3票,反对票 0票,弃权票 0 票。
四、审议通过了关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案。同意票 3 票,反对票0 票,弃权票0票。
五、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。同意票 3 票,反对票0 票,弃权票0票。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会
2008年6月30日
证券简称：ST耀华 证券代码：600716 编号：临2008-034
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2008年8月6日（星期三）上午9时30分
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月6日上午9：30-11:30,下午13：00-15：00。
股权登记日：2008年8月1日（星期五）
（二）现场会议召开地点：本公司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络方式中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票的以第一次投票为准。
（六）出席对象
1、截止2008年8月1日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。
（七）提示公告：公司将于2008年8月4日（星期一）就本次临时股东大会召开发布提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案一：《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
议案二：《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
议案三：《关于非公开发行股票方案的议案》
（1）发行种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）定价基准日和发行价格
（6）锁定期安排
（7）决议有效期
本议案须经分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
议案四：《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
议案五：《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
议案七：《关于更换部分董事的议案》
（1）《关于推选齐世洁为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》
（2）《关于推选单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权1/2以上审议通过。
议案八：《关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
（二）披露情况
上述议案相关内容请查阅公司2008年5月5日、5月27日、7月2日披露于《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的第四届董事会第二十三次、二十四次、二十五次会议决议公告。
（三）特别强调事项
1、公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、控股股东耀华集团对本次股东大会涉及关联交易的议案一、议案二、议案三、议案四、议案五回避表决。
三、股东登记表决方式
（一）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（2）出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：河北省秦皇岛市西港路
邮政编码：066013
联系电话：0335-3285158
联系人：陈幸
3、登记时间:2008 年8月4日至2008 年8月5日,上午9：00－11：00，下午14：00－17：00 。
4、注意事项：
出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。
（二）公司股东参与网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年8月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
2、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600716） | 738716 | 耀华投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99.00 元代表总议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表决对以下议案一至议案八所有议案统一表决 | 99.00 |
| 议案一 | 《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于非公开发行股票方案的议案》 | 3.00 |
| 1 | 发行种类和面值 | 3.01 |
| 2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3 | 发行数量 | 3.03 |
| 4 | 发行对象 | 3.04 |
| 5 | 定价基准日和发行价格 | 3.05 |
| 6 | 锁定期安排 | 3.06 |
| 7 | 决议有效期 | 3.07 |
| 议案四 | 《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于更换部分董事的议案》 | 7.00 |
| 1 | 《关于推选重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》 | 7.01 |
| 2 | 《关于推选重组方凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》 | 7.02 |
| 议案八 | 关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》 | 8.00 |
注：对于议案三中有多个需表决的子预案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中的子议案1，3.02元代表议案三中的子议案2，依此类推。
4、在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表
弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例
A、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738716 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
B、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投反对票，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738716 | 买入 | 99.00元 | 2股 |
C、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投弃权票，其申报如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738716 | 买入 | 99.00 | 3股 |
6、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。
7、统计表决结果时，对单项议案（如2.00元）的表决申报优先于对全部议案（99.00）的表决申报。
8、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
9、对不符合上述规定的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（三）董事会征集投票程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为耀华玻璃截止2008 年8月1日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条
件流通股股东。
2、征集时间：自2008 年8月4日至2008 年8月5日 (每日9：00-17：00)。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》上刊登的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于2008 年度第一次临时股东大会投票委托函》（附件二）。
四、其它事项
1、会期预定半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、备查文件及备置地点
1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议
3、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议
备查文件备置地点：本公司证券部。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
二〇〇八年六月三十日
附件一：授权委托书(注：本表复印有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权(如部分行使表决权请特别注明)。
相关资料如下表：
| 委托人姓名 | |
| 委托人身份证号/营业执照号 | |
| 委托人股东帐号 | |
| 委托人持有耀华玻璃股份数（股） | |
| 受托人身份证号 | |
| 委托期限 |
委托人（签章）：
委托日期：2008年 月 日
附件二：
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
董事会关于2008年第一次临时股东大会投票委托征集函
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”或“公司”）董事会作为征集人，向全体无限售流通股股东征集于2008年8月6日召开的审议《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的议案、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案的2008年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
一、 董事会声明
1. 董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2. 重要提示
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况简介
| 名称： | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | ST耀华 |
| 股票代码： | 600716 |
| 地址： | 河北省秦皇岛市西港路 |
| 法定代表人： | 曹田平 |
| 电话： | 0335-3285158 |
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（二） 征集事项
公司全体无限售条件流通股股东在2008 年第一次临时股东大会上对议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八审议事项（以下合称“重大资产重组暨非公开发行相关议案”）的投票表决权。
三、 股东大会基本情况
2008年6月30日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了重大资产重组暨非公开发行股票购买资产相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2008年8月6日召开股东大会审议关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的等相关议案。会议基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2008年8月6日上午9:30；
股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年8月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（二）现场会议召开地点
河北省秦皇岛市西港路公司三楼会议室
（三）会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）审议事项
议案一：《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》
议案二：《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》
议案三：《关于非公开发行股票方案的议案》
（1）发行种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）定价基准日和发行价格
（6）锁定期安排
（7）决议有效期
议案四：《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》
议案五：《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
议案七：《关于更换部分董事的议案》
（1）《关于推选齐世洁为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》
（2）《关于推选单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》
议案八：《关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》
（五）无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
1. 有利于无限售条件流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2. 有利于无限售条件流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3. 重大资产重组暨非公开发行股票相关议案获本次股东大会审议通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
（六） 董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体无限售流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权。
（七） 表决权
公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（八） 提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布一次股东大会提示公告，提示公告时间为2008年8月4日（星期一）。
（九） 会议出席对象
1.凡2008年8月1日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事、公司高级管理人员、法律顾问、财务顾问代表。
（十） 现场会议登记事项
1. 登记手续：
(1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授
权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
来信地址：秦皇岛市西港路秦皇岛耀华玻璃股份有限公司证券部
邮编：066013
电话：0335-3285158
传真号码：0335-3028173
联系人：陈幸
(信函上请注明“2008 年第一次临时股东大会”字样)
2. 登记地点：
地址：河北省秦皇岛市西港路
邮编：066013
联系电话：0335-3285158
指定传真：0335-3028173
联系人：陈幸
（十一）注意事项：
1. 本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等
一切费用自理。
2. 联系电话：0335-3285158 传真：0335-3028173
3. 本次相关股东会议联系人：陈幸
四、 征集人对公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易等相关议案的意见
董事会同意本次公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易等相关的议案。
赞成理由：
1．资产转让的支付对价合理。
2．资产重组将改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展。
五、 征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为耀华玻璃截止2008 年8月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。
（二）征集时间：自2008年8月4日至2008年8月5日 (每日9：00-17：00)。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：耀华玻璃截至2008 年8月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。
持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：
1．现行有效的法人营业执照复印件；
2．法定代表人身份证复印件；
3．授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4．法人股东账户卡复印件；
5．2008年8月1日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)
持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：
1．股东本人身份证复印件；
2．股东账户卡复印件；
3．股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4．2008年8月1日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请股东本人在所有文件上签字)
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司经办部门，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中，信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
邮编：066013
电话：0335-3285158
传真号码：0335-3028173
联系人：陈幸
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书和聘任律师按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2008年8月5日17：00)之前送达指定地址；
2．股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4．授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）其他
1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3．由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书和聘任律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、 备查文件
《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
七、 签署
董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
二零零八年六月三十日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第一次临时股东大会董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2008年8月6日召开的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人，即为将在股东大会上的投票权作同等委托。本公司/本人对股东大会本次重大资产出售暨非公开发行购买股票相关议案的表决意见：
| 上市公司名称 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 | 股票代码 | 600716 | |
| 委托人姓名或名称 | 委托人身份证号码（法人股东请填写其法人资格证号） | |||
| 委托人股东账号 | ||||
| 委托人持股数量 | 委托投票的股份数量 | |||
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》 | |||
| 二 | 《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》 | |||
| 三 | 《关于非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 1 | 发行种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行数量 | |||
| 4 | 发行对象 | |||
| 5 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 6 | 锁定期安排 | |||
| 7 | 决议有效期 | |||
| 四 | 《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》 | |||
| 五 | 《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》 | |||
| 六 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | |||
| 七 | 《关于更换部分董事的议案》 | |||
| 1 | 《关于推选齐世洁为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》 | |||
| 2 | 《关于推选单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》 | |||
| 八 | 《关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》 | |||
| 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有 权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） | ||||
| 委托人（自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）： 委托日期： | ||||
证券代码：600716 证券简称：ST耀华 编号：临2008-035
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、异常波动的具体情况
截至2008年6月27日，本公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%，且连续三个交易日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动的情形。
二、关注并核实的情况
2008年5月5日，本公司公告《第四届董事会第二十三次会议决议公告》及《关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案》。本公司已于2008年6月30日就重大资产重组暨非公开发行股票购买资产事项再次召开董事会，并于2008年7月2日公告《第四届董事会第二十五次会议决议公告》、《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（详见本公司披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
除公司已公开披露的信息外，本公司不存在其他重大资产重组、非公开发行股份等《上海证券交易所股票上市规则》所涉及的应披露而未披露的事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，到目前为止并在可预见的两周之内，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司已公告的重大资产重组及非公开发行股票购买资产事项尚存在较大的不确定性（详见本公司第四届董事会第二十三次会议决议公告）。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站。公司披露的信息以上述报刊、网站为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2008年7月1日