本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
地址：河北省秦皇岛市西港路
联系电话：0335-3285158
联系人：陈 幸
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2008年4月30日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“耀华玻璃”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组。
2、2008年6月29日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，本公司拟以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换。根据北京京都资产评估有限责任公司2008年6月20日出具的（京都评报字（2008）第114号）《资产评估报告书》，截至2008年3月31日，本公司净资产的评估值为49,400.04万元，本次置出的资产和负债的价格确定为49,400.04万元。本次重大资产重组须经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2008年6月23日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第100号），截至2008年3月31日，本次拟置入上市公司标的资产的调整后账面价值总额为229,105.37万元，评估价值总额为327,469.11万元，评估增值率42.93 %。其中，拟置入资产调整后账面净资产为95,105.16万元，评估结果为158,118.90万元，评估增值率66.26 %；
本次拟标的资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次拟购买资产最终作价总金额为158,118.90万元。
4、在等价置换的基础上，拟置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为119,998,747股。发行价格为2008年4月30日耀华玻璃第四届董事会第二十三次会议前20个交易日股票交易均价的100%，即9.06元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至677,278,747股。
5、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3,000万元现金受让耀华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到411,647,307股，占上市公司重组后总股本的60.78%，为重组后耀华玻璃的控股股东。
6、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次拟置入的标的资产2008年4-12月、2009年的盈利预测出具了盈利预测审核报告（北京京都专字(2008)第1335号），本次拟置入资产2008年、2009年的净利润分别为18,081.43万元和20,057.45万元。
同时，京都审计出具了耀华玻璃2008年4-12月、2009年备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1337号)，本次重组后耀华玻璃2008年、2009年的净利润分别为18,081.43万元和20,057.45万元。
6、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准。同时，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。
7、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团将向中国证监会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。
特别风险提示
本公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读《耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十三章“风险因素”、第十九章“其他重要事项”等 。
1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的风险。
2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
本次交易构成凤凰集团对本公司的收购，即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对凤凰集团收购本公司出具无异议函及同意豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。
3、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准，能否得到国资监管部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定性。
4、本次拟非公开发行股票为119,998,747股，本次发行价格为每股9.06元（按照公司本次2008年4月30日第四届第二十三次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定)）。该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。
5、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
6、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：
（1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，暂未领取土地使用权证，土地出让金尚未全部缴清。预计2009年9月，凤凰置业将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。
（2）凤凰云翔项目土地使用权已由凤凰出版传媒集团无偿划拨至凤凰置业，正在办理由仓储用地变更为住宅用地的招拍挂手续，预计将于本公司召开审议本次重大资产重组的股东大会前完成用途变更并领取新的土地使用权证。根据南京市现有土地招拍挂政策，凤凰置业可以从南京市土地储备中心获得2亿元收储补偿，即凤凰置业在招拍挂实际成交价中可冲减2亿元成本，从而与其它竞争者相比有明显的成本优势，但在招拍挂完成前凤凰置业取得该地块具有不确定性。
（3）凤凰云海项目土地使用权已由凤凰集团无偿划拨至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。如实施改变土地用途的招拍挂程序并摘牌，凤凰置业需缴纳实际成交价约三分之一的土地价款，与其它竞争者相比有明显的成本优势；但在招拍挂程序完成前凤凰置业取得该地块土地使用权具有不确定性。如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰置业未能以高于该宗地注入时的评估值的价格进行变现，凤凰集团将于2010年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
（4）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤凰云翔项目、凤凰云海项目资产估值约占凤凰置业总资产估值的25.2%，均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。凤凰云翔项目、凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大；即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得现金补偿款约3亿元，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰云翔项目、凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、上市公司、耀华玻璃、ST耀华 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 收购方、重组方、凤凰集团 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 出让方、耀华集团 | 指 | 中国耀华玻璃集团公司 |
| 凤凰置业 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产之行为 |
| 本草案、本报告 | 指 | 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本摘要 | 指 | 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 重大资产置换 | 指 | 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至2008年3月31日的审计评估值为准 |
| 框架协议 | 指 | 耀华集团、耀华玻璃与凤凰集团于2008年4月 11日签署的《中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于重大资产重组暨非公开发行股票之框架协议》 |
| 《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 耀华玻璃、凤凰集团于2008年6月29日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 耀华集团、凤凰集团于2008年6月29日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司29,164.856万股国有股之股份转让协议》 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至2008年3月31日，耀华玻璃经评估的全部资产及负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 截至2008年3月31日，凤凰集团持有的经评估的凤凰置业100%股权 |
| 股份转让、国有股转让 | 指 | 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年3月31日经审计及评估确认的全部资产及负债和3000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部29,164.856万股国有股（占耀华玻璃总股本的52.33%） |
| 非公开发行股票购买资产 | 指 | 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股票的价格为定价基准日前20日股票交易均价9.06元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年3月31日 |
| 申银万国、独立财务顾问 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 华融证券、重组方财务顾问 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 北京康达、上市公司法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 北京金杜、重组方法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 京都评估、上市公司评估机构 | 指 | 北京京都资产评估有限责任公司 |
| 中喜、上市公司审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 京都审计、重组方审计机构 | 指 | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 国友大正、重组方评估机构 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 百慧勤、耀华集团财务顾问 | 指 | 北京百慧勤投资管理有限公司 |
| 江苏银行 | 指 | 江苏银行股份有限公司 |
| 拟置出资产评估报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书 |
| 拟置入资产评估报告 | 指 | 凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书 |
| 拟置入资产审计报告 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司2006年度至2008年3月31日止审计报告 |
| 拟置出资产2008年3月31日审计报告 | 指 | 耀华玻璃2008年3月31日审计报告 |
| 模拟备考合并财务报表及审计报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告 |
| 拟置入资产盈利预测 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司2008年4-12月、2009年度盈利预测审核报告 |
| 备考合并盈利预测报告 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年4-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 秦皇岛国资委 | 指 | 秦皇岛市国有资产监督管理委员会 |
| 河北国资委 | 指 | 河北省国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 耀华玻璃就本次交易第一次董事会召开日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 绪 言
由于耀华玻璃股票已被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
为了彻底改变公司的经营状况，保护中小股东的利益，公司引进重组方凤凰集团对公司进行资产重组，本次重组方案主要包括两个方面：
1、耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价9.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司；
2、耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（291,648,560股，占耀华玻璃总股本的52.33%，1.80元/股）转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为677,278,747元，注册地拟变更为江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发经营。
本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。
本次交易审计评估基准日为2008年3月31日。
本公司拟将全部资产及负债与凤凰集团标的资产进行置换，根据《重组办法》规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意并豁免凤凰集团要约收购义务。
鉴于本次交易前，耀华集团为公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行办法》、《上交所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第三章 本次交易的当事人
一、交易主体
（一）资产置出方、发行方
| 名称： | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 地址： | 河北省秦皇岛市西港路 |
| 法定代表人： | 曹田平 |
| 电话： | 0335-3285158 |
| 传真： | 0335-3028173 |
| 联系人： | 陈幸 |
（二）资产置入方、发行对象
| 名称： | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 地址： | 南京市中央路165号 |
| 法定代表人： | 谭 跃 |
| 电话： | 025-83247221 |
| 传真： | 025-83247221 |
| 联系人： | 高红光 |
二、独立财务顾问
| 名称： | 申银万国证券股份有限公司 |
| 地址： | 上海市常熟路171号 |
| 法定代表人： | 丁国荣 |
| 电话： | 021－54033888 |
| 传真： | 021－54047585 |
| 项目主办人： | 陈悦、陈伟 |
| 项目经办人： | 沈轶、张奇智 |
三、财务审计机构
（一）资产置出方、发行方审计机构
| 名称： | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 地址： | 北京市西长安街88号 |
| 法定代表人： | 张增刚 |
| 电话： | 010-83915232 |
| 传真： | 010-83913756 |
| 经办注册会计师： | 张增刚、袁蕾 |
（二）资产置入方、发行对象审计机构
| 名称： | 北京京都会计师事务所有限责任公司 |
| 地址： | 北京建国门外大街22号 |
| 法定代表人： | 徐 华 |
| 电话： | 010-65264838 |
| 传真： | 010-65227521 |
| 经办注册会计师： | 黄志斌、倪军 |
四、资产评估机构
（一）资产置出方、发行方评估机构
| 名称： | 北京京都资产评估有限责任公司 |
| 地址： | 北京建国门外大街22号 |
| 法定代表人： | 蒋建英 |
| 电话： | 010-65120850 |
| 传真： | 010-65227608 |
| 经办注册评估师： | 李风民、王捷 |
（二）资产置入方、发行对象评估机构
| 名称： | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融大街27号 |
| 法定代表人： | 申江宏 |
| 电话： | 010-85868816 |
| 传真： | 010-85868385 |
| 经办注册评估师： | 扬令健、石英敏 |
五、法律顾问
| 名称： | 北京市康达律师事务所 |
| 地址： | 北京市建外大街19号国际大厦2301室 |
| 负责人： | 付 洋 |
| 电话： | 010－85262828 |
| 传真： | 010－85262826 |
| 经办律师： | 江华、袁怀东 |
第四章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
由于耀华玻璃股票已被实行退市风险警示，2007年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的获奖单位。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文化地产企业。
本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业100%股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。
二、本次交易的决策过程
2007年9月24日，公司发布了重大事项停牌公告，秦皇岛市国资委拟对耀华集团改制的重大事项进行研究、论证。2007年10月13日，经河北省国资委同意，耀华集团通过耀华玻璃公开发布拟转让其所持股份公开征集受让方。截止2007年11月2日，有三家企业向耀华集团提交了受让申请并支付缔约保证金。2007年11月30日，耀华集团确定凤凰集团为本公司国有股转让的受让方。转让双方就相关事宜进行了深入的研究和讨论，确定本次重组初步方案。2008年4月30日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的预案》，随后按照该预案完成了相关标的资产的审计、评估工作。2008年6月29日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；
（六）遵守相关法律法规和规章的原则。
四、本次交易的基本情况
1、等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价9.06元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。
2、发行股份购买资产
发行股票的种类:人民币普通股（A股）。
发行股票面值:人民币1.00元/股。
发行方式:非公开发行股份。
发行对象:本次发行的对象为凤凰集团。
发行数量:本次拟发行119,998,747股。
认购方式:凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出资产的差额认购上市公司本次定向发行股份。
发行价格:定价基准日前20个交易日股票交易均价（即，定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量），即9.06元/股。
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为-1,627.79万元，需新老股东共担。（上市公司拟置出资产的未分配利润为－29,976.16万元）
发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起36个月不转让。
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定。
3、股权收购
耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（291,648,560股，占耀华玻璃总股本的52.33%，1.80元/股）转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国资监管部门批准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据中国证监会《重组办法》的有关规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，本次重组须履行相关披露义务并提交证监会并购重组委审核。
七、董事会、股东大会表决情况
2008年4月30日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的预案》。
2008年6月30日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。
本公司2008年第一次临时股东大会预计于2008年8月6日前召开。
第五章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
英文名称:QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD
股票上市地:上海证券交易所
证券简称:ST耀华
证券代码:600716
企业法人营业执照注册号：13000010003041/1
法定代表人:曹田平
公司首次注册登记日期:1996 年6 月24 日
注册地址:河北省秦皇岛市西港路
办公地址:河北省秦皇岛市西港路
邮政编码:066013
联系电话:0335-3285158
联系传真:0335-3028173
联系人:陈 幸
电子信箱:yaohuasyl@sina.com
公司股本:55,728万股
主营业务：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
1、公司设立及首次公开发行情况
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀股办『1995』第9号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000万元，成立日期1996年6月24日。
1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450万股。
表5-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：
| 项目 | 股份数量（股） | 占股本比例（%） |
| 国有法人股 | 134,200,000 | 74.56 |
| 社会法人股 | 800,000 | 0.44 |
| 社会公众股 | 45,000,000 | 25 |
| 合计 | 180,000,000 | 100 |
2、历次股本变动情况
1997年1月17日经股东大会批准公司实施每10股转增8股，总股本变更为32,400万股。
表5-2：1997年转增后上市公司股本结构如下
(下转D18版)
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