山东东方海洋科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第五次会议于2008年7月1日以通讯方式召开，独立董事张桂庆先生未参加会议。应参加董事9人，实际参加审议董事8人，参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于制定〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，批准《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》。
制度全文详见公司刊登在“巨潮资讯”网站的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》。
二、审议通过《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，批准新修订的《公司信息披露事务管理制度》。
制度全文详见公司刊登在“巨潮资讯”网站的《公司信息披露事务管理制度》。
三、审议通过《关于对烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的议案》。
公司董事赵玉山先生担任烟台山海食品有限公司的执行董事，作为关联董事回避表决。
同意公司以债权转股权的方式对全资子公司烟台山海食品有限公司增资3,000万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，批准《关于对烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的议案》。
相关内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司对全资子公司烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的公告》（临2008-025）。
四、审议通过《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》。
同意公司自2008年7月1日起，对烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供不超过6,000万元额度的担保，担保期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。
独立董事意见：山海食品2007年度实现净利润184万元，同比大幅增长，呈现良好的发展势头。目前，该公司流动资金仍处于短缺状态，为加速企业资金周转，同时规避人民币升值带来的风险，使之能够健康稳步发展，同意公司自2008年7月1日起，对山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过6,000万元额度的担保，担保期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。
公司董事赵玉山先生担任烟台山海食品有限公司的执行董事，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》。
该议案需提交公司下次股东会审议。
相关内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司对全资子公司烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的公告》（临2008-024）。
五、审议通过《公司章程修正案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过《公司章程修正案》。修正案内容详见附件一。
该议案需提交公司下次股东会审议。
章程全文详见公司刊登于“巨潮资讯”网站的《公司章程（2008年7月）》。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2008年7月2日
附件一：山东东方海洋科技股份有限公司章程修正案
原章程第二十九条第二款：
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-023
山东东方海洋科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届监事会第五次会议通知于2008年6月20日以电子邮件、传真、电话方式发出，会议于2008年7月1日上午9:00在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席于善福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下议案：
一、《关于对烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。通过《关于对烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的议案》。
同意公司以债权转股权的方式对全资子公司烟台山海食品有限公司增资3,000万元。
相关内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司对全资子公司烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的公告》（临2008-025）。
二、《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。通过《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》。
同意公司自2008年7月1日起，对烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供不超过6,000万元额度的担保，担保期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。
相关内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司对全资子公司烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的公告》（临2008-024）。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
监事会
2008年7月2日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-024
山东东方海洋科技股份有限公司
为全资子公司烟台山海食品有限公司流动资金贷款
和贸易融资提供担保的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
公司2007年度股东大会审议通过了《关于继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款提供担保的议案》，同意公司自2008年5月25日起，继续为烟台山海食品有限公司（以下简称“山海食品”）流动资金贷款提供不超过4,500万元额度的担保，担保期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。截至2008年6月30日，该项担保余额为2,800万元。
山海食品2007年度实现净利润184万元，同比大幅增长，呈现良好的发展势头。目前，该公司流动资金仍处于短缺状态，为加速企业资金周转，同时规避人民币升值带来的风险，山海食品采取了流动资金贷款和贸易融资等多种融资方式。为使之能够健康稳步发展，公司拟定，自2008年7月1日起，对山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过6,000万元额度的担保，担保期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。
二、被担保人基本情况
公司名称：烟台山海食品有限公司
注册地点：莱山区盛泉工业园
法定代表人：赵玉山
经营范围：水产品、肉禽蛋、果品、蔬菜冷藏加工（按卫生许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（按资格证书经营）；日用杂品、食品、烟酒糖茶销售（仅供分公司经营）。
股权结构：本公司持有其100%的出资。
基本财务状况：经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截至2007年12月31日，该公司资产总额为90,955,477.01元，负债总额为87,457,239.06元（其中短期借款为25,000,000.00元），净资产为3,498,237.95元。2007年度实现营业收入47,934,206.68元，利润总额1,840,797.41元。该公司被中国农业银行烟台市莱山区支行授予AA+的信用等级。
三、董事会意见
该担保议案经公司第三届董事会第五次会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》。公司董事赵玉山先生担任山海食品的执行董事，作为关联董事回避表决。
独立董事意见：
山海食品2007年度实现净利润184万元，同比大幅增长，呈现良好的发展势头。目前，该公司流动资金仍处于短缺状态，为加速企业资金周转，同时规避人民币升值带来的风险，使之能够健康稳步发展，同意公司自2008年7月1日起，对山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过6,000万元额度的担保，担保期限一年，以公司签订担保合同之日起计算。
该议案尚需提交公司下次股东会审议批准。
四、保荐机构发表的意见
截止2008年6月30日，东方海洋为山海食品提供担保2,800万元，占2007年12月31日母公司净资产的6.86%。山海食品2007年度实现净利润184万元，东方海洋为其提供流动资金和贸易融资贷款有利于解决山海食品流动资金短缺问题，提升其营运水平，符合东方海洋的整体利益。
该担保事项已经东方海洋董事会审议通过，且关联董事在表决中进行了回避，并根据《公司章程》的规定，计划提交股东大会审议。上述审批程序符合相关法律、法规及东方海洋《公司章程》的规定，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。本保荐人对该担保事项无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年6月30日，公司对外担保余额为2,800万元，全部为对山海食品的流动资金贷款担保，占公司2007年度经审计净资产的6.43%。本次公司拟对山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过6,000万元额度的担保，若担保金额达到该额度的上限6,000万元，将占公司2007年度经审计净资产的13.78%。
公司无逾期担保。
五、备查文件
《山东东方海洋科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
公司除为全资子公司烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保外，未对其他法人或自然人提供担保。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2008年7月2日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-025
山东东方海洋科技股份有限公司
对全资子公司烟台山海食品有限公司以债转股方式
增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概况
本公司于2008年7月1日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对烟台山海食品有限公司以债转股方式增加投资的议案》，同意向公司全资子公司烟台山海食品有限公司（以下简称“山海食品”）以债权转股权的方式增资3,000万元人民币。本次增资行为不构成公司的关联交易。
截至2008年6月30日，公司对山海食品的债权全部为往来款，计入“其他应收款”科目，金额为3,641.89万元。
该项议案所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，故无需提交股东大会表决。
二、投资标的基本情况
山海食品是公司的全资子公司。
经营范围：水产品、肉禽蛋、果品、蔬菜冷藏加工（按卫生许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（按资格证书经营）；日用杂品、食品、烟酒糖茶销售（仅供分公司经营）。
公司向山海食品增资后，仍持有其100%的股权。
三、投资的目的和对公司的影响
山海食品是自主经营、自负盈亏的法人实体，公司以债转股的方式对其进行增资是鉴于其良好的发展前景，该增资行为能够增强其企业竞争力，优化其资产结构，提高其经济增长质量和效益。
本次增资后，母公司在会计处理上减少“其他应收款”余额，减少计提坏账准备；增加 “长期股权投资”数额。将相应有限增加公司经营利润。山海食品是公司的全资子公司，本次增资不影响公司合并财务报表净利润数额。
本次增资后，山海食品将根据变更后的注册资本和股权结构修改公司章程。
四、备查文件
公司董事会第三届第五次会议决议。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2008年7月2日