河北金牛能源股份有限公司
第三届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2008年6月28日上午8：30在公司金牛能源大酒店第六会议室召开。根据《公司章程》，会议通知已于2天前以专人送达及传真方式通知了全体董事，会议应到董事11名，现场出席会议的董事6名，4名独立董事以通讯方式进行了表决，董事祁泽民先生因公出国未能出席会议。董事长王社平先生主持了会议，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以投票表决方式通过了以下议案：
一、关于以资产认购河北金牛化工股份有限公司新增股份的议案；
本公司以持有的邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“金牛玻纤”）100%的股权和与河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购金牛化工本次非公开发行的股份。本次金牛化工非公开发行的股票价格应不低于金牛化工关于本次发行股份购买资产事项董事会决议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价，现定为6.91元/股，最终发行价格尚需经金牛化工股东大会批准。本公司持有的金牛玻纤100%的股权和与金牛化工相关的不超过40,000万元流动资产的价值尚需经具有证券从业资格的资产评估机构评估，以经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告书所载明的评估结果作为该项交易的成交价格。
同意10票；反对0票；弃权0票。
二、关于邢台矿业（集团）有限责任公司以资产认购河北金牛化工股份有限公司新增股份的关联交易议案。
邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）以其持有的金牛钾碱分公司的全部资产评估作价认购金牛化工非公开发行的股份。金牛化工非公开发行的股票价格应不低于金牛化工关于本次发行股份购买资产事项董事会决议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价，现定为6.91元/股，最终发行价格尚需经金牛化工股东大会批准。邢矿集团持有的金牛钾碱分公司的全部资产的价值需经具有证券从业资格的资产评估机构评估，以经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告书所载明的评估结果作为该项交易的成交价格。
金牛化工为本公司的控股子公司，邢矿集团与本公司同受冀中能源集团有限责任公司控制，因此该交易构成本公司与邢矿集团的关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意将此关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，符合相关法律法规、规范性文件的规定；本次交易有助于提升金牛化工资产质量，增强其盈利能力和抗风险能力，有利于金牛化工顺利度过重整执行期。金牛化工做大做强，本公司拥有的金牛化工的权益也随之提升，有助于增强本公司的综合实力。公司关联董事王社平、赵森林、李笑文回避了表决，其他7名与会非关联董事（包括独立董事）一致同意通过了该项议案。
由于本次关联交易的金额预计超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，且超过3000万元，根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司将适时召开股东大会审议此关联交易。召开股东大会的时间另行通知。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十八日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－038
河北金牛能源股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
本公司于2008年6月28日与河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）在邢台市签署附条件生效的《发行股份购买资产合同》，约定金牛化工向本公司定向发行境内上市人民币普通股A股，本公司以持有的邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“金牛玻纤”）100%的股权和与金牛化工相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购本次非公开发行的股份。本次金牛化工非公开发行的股票价格不低于金牛化工关于本次发行股份购买资产事项董事会决议公告日前20个交易日金牛化工股票的交易均价，现定为6.91元/股，最终发行价格尚需经金牛化工股东大会批准。本公司持有的金牛玻纤100%的股权和与金牛化工相关的不超过40,000万元流动资产的价值需经具有证券从业资格的资产评估机构评估，以经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）备案的资产评估报告书所载明的评估结果作为该项交易的成交价格。
公司于2008年6月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以资产认购河北金牛化工股份有限公司新增股份的议案》，同意本公司以持有的金牛玻纤100%的股权和与金牛化工相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购本次非公开发行的股份。本公司第三届董事会第二十五次会议审议该项对外投资时，10名与会董事一致表决通过。
二、交易对方的基本情况
企业名称：河北金牛化工股份有限公司
股票简称：ST金化
股票代码：600722
注册地址：沧州市黄河东路20号
法定代表人：王社平
注册资本：42,142万元
实收资本：42,142万元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1994年3月30日
营业执照注册号：130000000008646
组织机构代码：10436301-7
税务登记号码：130902104363017
经营范围：化工原料（不含化学危险品）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）。
在金牛化工本次发行股份前，本公司持有其股份12,765.48万股，占其股本总额的30.29%，是其控股股东。
三、投资标的的基本情况
（一）本公司拟对外投资的资产状况
本公司拟以持有的金牛玻纤100%的股权和与金牛化工相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购金牛化工非公开发行的股份。金牛玻纤是本公司独家出资设立的有限责任公司，于2008年6月12日在邢台县工商行政管理局注册登记，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元。经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证从事经营）。本公司持有金牛玻纤100%的股权，其目前拥有两条无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线，年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。本公司拥有的与金牛化工相关的不超过40,000万元流动资产，是本公司为支持金牛化工恢复生产和偿还债务而向其提供的资金支持。
（二）本公司拟认购股份的情况
金牛化工非公开发行股票方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过20,000万股，最终发行数量将根据交易标的的评估结果和最终确定的发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
4、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于金牛化工关于发行股份购买资产事项董事会决议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价，现定为6.91元/股，最终发行价格尚需经金牛化工股东大会批准。
5、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行对象为本公司和邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）两名特定对象。
（2）认购方式：本公司以持有的金牛玻纤100%的股权和与金牛化工相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购本次非公开发行的股份，邢矿集团以所属金牛钾碱分公司的全部资产评估作价认购本次非公开发行的股份。
6、本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由金牛化工新老股东按照发行后的股权比例共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产的决议自金牛化工股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、交易合同的主要内容
本次交易合同的主要内容包括：交易双方、交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、涉及交易的其他安排、保密义务、合同的变更与解除、违约责任、生效条件等。为了支持金牛化工的发展，双方在合同中约定，过渡期内，目标资产金牛玻纤产生的损益，经双方同意聘请的审计机构审计确认后，由金牛化工承担或享有。金牛玻纤2008年、2009年盈利如低于当年的盈利预测数，金牛能源保证以现金补足实现的盈利与预测的盈利之间的差额。
本合同须经双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并同时满足以下条件后方可生效：
1、本合同所涉及发行股份购买资产事项经金牛化工董事会、股东大会依据金牛化工公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
2、本合同所涉及的发行股份购买资产事项经省政府国资委批准；
3、本合同所涉及发行股份购买资产事项经中国证监会核准；
4、金牛化工股东大会批准金牛能源及邢矿集团申请豁免要约收购义务，同时金牛能源应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会核准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
（一）对外投资的目的
金牛化工为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）整合非煤产业（化工建材类）的上市公司平台。本次交易一方面是为了逐步实现冀中能源非煤产业（化工建材类）的整合，解决金牛化工与冀中能源的同业竞争；另一方面是为了增强金牛化工的盈利能力和抗风险能力，实现金牛化工可持续发展。
（二）存在的风险
1、监管部门不予核准等风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括中国证监会、省政府国资委对交易的核准或批准，以及对本公司要约收购豁免的核准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及最终能否成功实施存在不确定性。另外，发行人金牛化工存在被中国证监会天津证监局立案调查的情形，截至目前，该立案调查事宜尚未结案，存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。
2、业务整合风险
本次交易完成前，金牛化工的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务处于不同的细分领域内，拥有各自的管理团队，虽处于同一集团控制下，但管理风格和企业文化仍具有一定差异。
本次交易完成后，金牛化工的PVC业务和玻璃纤维业务将在合并后加大协同效应，在整合产供销业务和管理团队的过程中需要优势互补，若整合周期较长可能会对金牛化工业务实现快速发展带来负面影响。
3、市场风险
金牛化工拥有的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务的市场销售价格均有较大波动性，PVC业务、玻璃纤维业务的规模尚未处于行业规模领先地位，市场竞争激烈。本次交易完成后，若不能发挥以质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模，不断创造新的利润增长点，市场竞争将影响金牛化工的未来发展前景。
4、股票价格波动风险
金牛化工股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
5、金牛化工处于重整执行期的风险
鉴于金牛化工重整再生的需要，《重整计划草案》拟定了为期3年的执行期限，整个重整执行期间金牛化工需要向债权人偿还总额9.8亿元的债务。2008年度为重整执行期的第一年，若金牛化工在重整执行期间不能有效支付债权人的债权，将面临被债权人起诉而进入清算程序的风险。
（三）本次交易对本公司的影响
1、增强了对金牛化工的控制力。本次交易前，本公司直接持有金牛化工12,765.48万股股份，占其股本总额的30.29%。据初步测算，如果本公司此次认购金牛化工15,000万股股份，则本次交易后，本公司将直接持有金牛化工27,765.48万股股份，占其股本总额的44.68%，本公司对金牛化工的控制力进一步增强。
2、本次交易有助于提升金牛化工资产质量，增强其盈利能力和抗风险能力，有利于金牛化工顺利度过重整执行期。金牛化工做大做强，本公司拥有的金牛化工的权益也随之提升，有助于增强本公司的综合实力。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司与金牛化工签署的《发行股份购买资产合同》。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司
二○○八年六月二十八日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－039
河北金牛能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次关联交易的基本情况
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）为本公司的控股子公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易。金牛化工拟向本公司及邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）发行人民币普通股（A股，每股面值人民币1.00元），购买本公司所属邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“金牛玻纤”）100%的股权和与金牛化工相关的不超过4亿元流动资产和邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司（以下简称“邢矿钾碱”）的全部资产。
邢矿集团拟以其所拥有的邢矿钾碱全部资产认购金牛化工此次向其发行的股份，邢矿钾碱全部资产的价值预计不超过3.5亿元，最终价值需经具有证券从业资格的资产评估机构评估确定，资产评估机构出具的资产评估报告还需经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）备案。金牛化工此次发行股票的价格不低于其董事会关于本次发行股份购买资产事宜的会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，现定为6.91元/股，最终发行价格尚需经金牛化工股东大会批准。据此测算，金牛化工向邢矿集团发行股份不超过5,000万股，最终发行数量将根据交易标的的评估结果和最终确定的发行价格确定。
邢矿集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；在锁定期届满后，邢矿集团认购的股份将在上海证券交易所上市交易。本次交易完成后，邢矿集团将成为金牛化工的股东，预计持股比例不超过8.04%。
邢矿集团与金牛化工签署《发行股份购买资产合同》，就以资产认购金牛化工新增股份所涉及的问题进行约定，明确各方的权利和义务。
金牛化工为本公司的控股子公司，邢矿集团与本公司同受冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）控制，因此该交易构成本公司与邢矿集团的关联交易，公司关联董事王社平、赵森林、李笑文回避表决，本议案由7名非关联董事朱德仁、王金华、吴淼、杨有红、尹志民、赵庆彪、白忠胜表决通过。
由于本次关联交易的金额预计超过了本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，且超过3000万元，根据《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
邢矿集团前身邢台矿务局，成立于1973年6月，是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业，1997年10月改制，1998年8月下放到河北省管理。注册资本103,326万元，有18个子（分）公司，6个参股公司。法定代表人王社平。住所为邢台市中兴西大街191号。经营范围为主营：煤炭（分支机构生产与销售）；出口商品；本企业自产的化工原料（不含危险化学品）；焦炭；医疗器械；旅游用品；家俱；木材；包装材料（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口商品；本企业生产科研所需的原辅材料；机械设备；仪器仪表及零配件；（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）兼营：服务业；商业；加工业；自动化控制工程；自动化仪器；仪表；电子产品；电器机械及器材；文化办公机械；文化用品；承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产与销售（另办分支）；蒸气生产与供应（另办分支机构）；租赁设备；房屋租赁；运输业务；建材。目前，冀中能源持有邢矿集团100%的股权，依法授权经营邢矿集团全部国有资产。
2、与上市公司的关联关系
邢矿集团系公司控股股东冀中能源的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、预计金牛化工与邢矿集团本次关联交易总额不超过3.5亿元。
4、履约能力分析
截至2007年12月31日，邢矿集团资产总计313,859万元，所有者权益合计217,471万元，2007年度营业总收入85,919万元，净利润-4,550万元，目前生产经营情况正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
邢矿钾碱全部资产的价值预计不超过3.5亿元，最终价值需经具有证券从业资格的资产评估机构评估确定，资产评估机构出具的资产评估报告还需经省政府国资委备案。金牛化工此次发行股票的价格不低于其董事会关于本次发行股份购买资产事宜的会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，现定为6.91元/股，最终发行价格尚需经金牛化工股东大会批准。据此测算，金牛化工向邢矿集团发行股份不超过5,000万股，最终发行数量将根据交易标的的评估价值和最终确定的发行价格确定。
四、交易的目的及对本公司的影响
1、交易的目的
金牛化工为冀中能源整合非煤产业（化工建材类）的上市公司平台。本次交易一方面是为了逐步实现冀中能源非煤产业（化工建材类）的整合，解决金牛化工与冀中能源的同业竞争；另一方面是为了增强金牛化工的盈利能力和抗风险能力，实现金牛化工可持续发展。
2、交易对本公司的影响
（1）增强了对金牛化工的控制力。本次交易前，本公司直接持有金牛化工股份12,765.48万股股份，占其股本总额的30.29%。据初步测算，如果本公司此次认购金牛化工15,000万股股份，则本次交易后，本公司将直接持有金牛化工27,765.48万股股份，占其股本总额的44.68%；本公司的关联方邢矿集团将持有金牛化工不超过5,000万股股份，预计持股比例不超过8.04%。本公司对金牛化工的控制力进一步增强。
（2）本次交易有助于提升金牛化工资产质量，增强其盈利能力和抗风险能力，有利于金牛化工顺利度过重整执行期。金牛化工做大做强，本公司拥有的金牛化工的权益也随之提升，有助于增强本公司的综合实力。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司11名董事中有3名董事为关联董事，3名关联董事回避表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意了该项议案，董事祁泽民先生因公出国未能出席会议。
2、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表独立意见如下：公司董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，符合相关法律法规、规范性文件的规定；本次交易有助于提升金牛化工资产质量，增强其盈利能力和抗风险能力，有利于金牛化工顺利度过重整执行期。金牛化工做大做强，本公司拥有的金牛化工的权益也随之提升，有助于增强本公司的综合实力。独立董事同意该项关联交易。
六、关联交易协议的签署情况
关联人邢矿集团与金牛化工于2008年6月28日签署了《发行股份购买资产合同》，对交易标的、定价原则、生效条件等内容作出了明确的约定。双方约定，邢矿钾碱2008年、2009年的盈利如低于当年的预测数，邢矿集团保证以现金补足实现的盈利与预测的盈利之间的差额。
该合同须经双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并同时满足以下条件后方可生效：
1、该合同所涉及发行股份购买资产事项经金牛化工董事会、股东大会依据金牛化工公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
2、该合同所涉及的发行股份购买资产事项经省政府国资委批准；
3、本合同所涉及发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会核准；
4、金牛化工股东大会批准金牛能源及邢矿集团申请豁免要约收购义务，同时金牛能源应向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务并得到中国证券监督管理委员会核准。
七、备查文件
1、《河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、金牛化工与邢矿集团签署的《发行股份购买资产合同》；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
河北金牛能源股份有限公司
二○○八年六月二十八日