湖南天润化工发展股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2008年6月30日下午在湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆召开，本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，收到有效表决票9份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
会议选举了林军华先生为公司第八届董事会董事长
林军华先生：男，1967年出生，中国国籍，中共党员，大学文化，高级经济师，曾任湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、车间主任、生产技术处处长、党总支部书记、副总工程师、副厂长、党委书书记、厂长、湖南华晨纺织有限公司总经理、岳阳市工业经委副主任、党委委员，林军华先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年除在岳阳市工业经委任职外未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
会议同意聘任林军华先生为公司总经理。
三、会议以8票赞成，0票反对，0弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
会议同意聘任罗林雄先生为公司董事会秘书。
关联董事罗林雄先生回避了表决。
罗林雄先生：男，1965年出生，中国国籍，中共党员，大专文化，曾任岳阳化工股份有限公司办公室主任、证券部经理、公司董事、董事会秘书，罗林雄先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员，罗林雄先生持有公司股份4,588股，占总股本的0.006%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
会议同意聘任彭朝晖先生、罗林雄先生、任春龙先生、周应彪先生、胡良双先生为公司副总经理。
关联董事罗林雄先生回避了表决。
彭朝晖先生：男，1961年出生，中国国籍，中共党员，中专文化，工程师，曾任岳阳化肥厂车间副主任、企管科长、厂长助理、岳群渔业用品有限公司总经理、公司董事会秘书、董事、副总经理，彭朝晖先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除本公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员，彭朝晖先生持有公司股份4,588股，占总股本的0.062%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
任春龙先生：1960年12月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳阳化工股份有限公司生产调度办副主任、主任，公司董事、常务副总经理，任春龙先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员，任春龙先生持有公司股份1,147股，占总股本的0.002%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
周应彪先生：1965年6月出生，中国国籍，大学本科文化，高级工程师，中共党员。曾任曾任公司企业发展部副经理、经理、副总经理、周应彪先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员，周应彪先生持有公司股份8,602股，占总股本的0.012%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
胡良双先生：1971年11月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任公司营销部科长、经理、副总经理，现任公司副总经理，胡良双先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员，胡良双先生持有公司股份16,058股，占总股本的0.022%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》；
会议同意聘任周向阳先生为公司总工程师。
周向阳先生：1950年9月出生，中国国籍，大专文化，高级工程师，中共党员，曾任华容县氮肥厂车间主任、副厂长、厂长、公司董事、副总经理、总工程师，是全国“尿素技术咨询网”顾问委员会成员，岳阳市科技专家委员会成员，全国氮肥设计技术中心技术委员，享受行业特殊津贴，周向阳先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员，周向阳先生持有公司股份4,588股，占总股本的0.006%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2007年利润分配的预案》；
2007年度，公司净利润为23,338,664.95元，根据《公司章程》规定提取盈余公积金后，公司拟以截至2007年12月31日的总股本74,000,000.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）；同时，以资本公积金156,632,797.25元，向公司全体股东每10股转增6股，共计，转增股本44,400,000.00股。转增后公司总股本为118,400,000.00。
本议案需股东大会审议，2008年第一次临时股东大会将于2008年7月23日召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
拟对《公司章程》作如下修改：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,400万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,840万元。 | |
| 第十九条 公司的股份总数为7,400万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为11,840万股，均为人民币普通股。” | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | |
| 第一百一十条第三款审议“金额不超过最近一期公司账面净资产值10%的投资事宜”。 | 第一百一十条第三款审议“金额不超过最近一期经审计的公司账面净资产值10%的投资事宜”。 | |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，独立董事三人，设董事长一人，不设副董事长。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，独立董事三人，设董事长一人，设副董事长一人。 | |
本议案需股东大会审议，2008年第一次临时股东大会将于2008年7月23日召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
2008年第一次临时股东大会将于2008年7月23日召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二日
证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2008-019
湖南天润化工发展股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议增加了控股股东岳阳市财政局《关于修订湖南天润化工发展股份有限公司章程的议案》，本次会议没有变更议案，本次股东大会有《2007年度利润分配预案》和《关于修改<公司章程>的议案》被大股东岳阳市财政局否决。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年6月30日上午9：00
2、召开地点：湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆
3、召开方式：现场投票的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事长李庆国先生
三、会议的出席情况
湖南天润化工发展股份有限公司2007年年度股东大会于2008年6月30日上午9：00在湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆召开，出席本次大会的股东及股东代表有16人，代表股份数32,580,434股,占公司总股本的44.03％。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过了《2007年董事会工作报告》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《2007年年度报告及摘要》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《2007年监事会工作报告》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2007年度财务报告》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
5、否决了《2007年度利润分配预案》
同意4,060,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.46%；反对28,520,000股，占出席股东大会有效表决权股份总数的87.54%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
2007年度利润分配预案如下：以截止2007年12月31日的总股本7,400万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时，以未分配利润向公司全体股东每10股送4股，以资本公积金向公司全体股东每10股转增6股，以上方案实施后公司总股本由7,400万股增加至14,800万股。
公司大股东岳阳市财政局认为：否决该议案是为了公司更加持续、稳健发展，同时为了未来更好地回报股东，将提出更有利于公司未来发展的利润分配方案。
6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
对该议案表决时，实行了累计投票制，表决结果如下：
林军华先生，同意27,584,376股，占出席股东大会有效表决权股份总数的84.67%；
胡福良先生，同意28,676,642股，占出席股东大会有效表决权股份总数的88.02%；
朱学军先生，同意51,560,724股，占出席股东大会有效表决权股份总数的158.26%；
陈 鹏先生，同意27,584,376股，占出席股东大会有效表决权股份总数的84.67%；
彭朝晖先生，同意27,584,376股，占出席股东大会有效表决权股份总数的84.67%；
罗林雄先生，同意27,584,376股，占出席股东大会有效表决权股份总数的84.67%；
赵德军先生，同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
杨胜刚先生，同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
刘定华先生，同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
7、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
对股东代表出任的监事表决时，实行了累计投票制，表决结果如下：
付应勤先生，同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
邓丽辉女士，同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
李 文先生，同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；
8、否决了《关于修改<公司章程>的议案》
同意4,060,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.46%；反对28,520,000股，占出席股东大会有效表决权股份总数的87.54%。
原议案为：
根据公司第七届董事会第十一次会议、第十二次会议决议以及公司大股东岳阳市财政局的临时提案，拟对《公司章程》作如下修改：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,400万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,800万元。 | |
| 第十九条 公司的股份总数为7,400万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为14,800万股，均为人民币普通股。” | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | |
| 第一百一十条第三款审议“金额不超过最近一期公司账面净资产值10%的投资事宜”。 | 第一百一十条第三款审议“金额不超过最近一期经审计的公司账面净资产值10%的投资事宜”。 | |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，独立董事三人，设董事长一人，不设副董事长。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，独立董事三人，设董事长一人，设副董事长一人。 | |
9、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于对岳阳宏润肥业有限公司增资的议案》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过了《关于2008年度向银行借款授信总量及授权的议案》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
13、审议通过了《关于聘请公司2008年度财务审计机构的议案》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
14、审议通过了《关于募集资金2007年度使用情况的专项报告》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
15、审议通过了《关于修改<重大经营决策程序规则>的议案》
同意32,580,434股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。
五、律师见证情况
本次股东大会由北京市金诚同达律师事务所徐德彬律师见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：湖南天润化工发展股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、湖南天润化工发展股份有限公司2007年年度股东大会决议。
2、北京市金诚同达律师事务所《湖南天润化工发展股份有限公司2007年年度股东大会法律意见书》
特此公告
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二○○八年七月一日
证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2008-020
湖南天润化工发展股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况：
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
1、会议时间：2008年7月23日（星期三）上午9：00
2、会议召集人：公司董事会
3、会议地点：湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆
4、会议召开方式：现场表决
二、会议出席对象：
（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员聘任律师及保荐机构代表；
（2）截至2008年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席会议并参加表决，委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。
六、会议审议事项：
1、《2007年度利润分配预案》；
2、《关于修改公司章程的议案》（该项议案需特别决议）；
上述会议审议事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议登记办法
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证明进行登记；委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡和持股凭证进行登记；身份证；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。以上投票委托书必须在股东大会召开前1工作日送达或传真至公司证券部。
2、登记时间：2008年7月18日、21日（上午9:00－12:00，下午14:00－17:30），
3、登记地点：湖南天润化工发展股份有限公司证券部（湖南省岳阳市九华山二号）。
信函地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
通信地址：湖南省岳阳市九华山二号湖南天润化工发展股份有限公司证券部
邮编：414000；传真号码：0730-8351266
八、其他事项
2008年第一次临时股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
湖南天润化工发展股份有限公司
二00八年七月二日
附：现场会议授权委托书
湖南天润化工发展股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南天润化工发展股份有限公司2007年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式作出具体规定，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2007年度利润分配预案》 | |||
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2008-021
湖南天润化工发展股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2008年6月30日在湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆召开，会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
会议已5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
会议选举了付应勤先生为公司第六届监事会主席。
付应勤先生：男，中国国籍，1965年出生，中共党员，大学学历，国际注册内部审计师、审计师、会计师、曾任岳阳市供销总社会计、审计科副科长、科长，三一集团控股有限公司审计监察部部长助理、湖南国美电器有限公司监察部经理、湖南易旺食品科技有限公司财务总监，岳阳市企业业绩考核科副科长，岳阳市国有资产经营公司副总经理，现任公司监事。
特此公告
湖南天润化工发展股份有限公司监事会
二○○八年七月二日
证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2008-022
湖南天润化工发展股份有限公司
关于职工代表大会选举职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
接湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）工会通知，本公司职工代表大会于2008年6月27日召开，会议选举职工徐笑龙先生、向朝阳先生为第六届监事会职工代表监事。
徐笑龙先生：男，1953年9月出生，中国国籍，大学文化，工程师，中共党员。历任岳阳电厂、湘阴氮肥厂技术员、岳阳化肥厂技术员、车间副主任、岳阳化工股份有限公司企管办副主任、供应部经理、监事、公司工会主席、职工监事。
向朝阳先生：男，1963年5月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司生产调度办调度员，车间主任兼党支部书记，公司生产部副经理兼党支部书记，职工监事。
特此公告
湖南天润化工发展股份有限公司
二○○八年七月二日
北京市金诚同达律师事务所
关于湖南天润化工发展股份有限公司
二零零七年度股东大会的法律意见书
致：湖南天润化工发展股份有限公司
受湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称天润发展或公司）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）委派，本所律师出席天润发展2007年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《湖南天润化工发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
天润发展2007年度股东大会经公司第七届董事会第十二次会议决议召开，并于2008年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2007年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会的会议召开方式为现场投票,会议于2008年6月30日上午9：00在湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆召开，由公司董事长李庆国先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2008年6月24日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表和公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表以及公司聘请的律师。实际出席本次股东大会会议的股东及股东代理人16人，代表股份32,580,434股，占公司总股份的44.03％。
经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的提案
根据《湖南天润化工发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》、《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开公司2007年年度股东大会的通知》，本次股东大会审议事项为：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年年度报告及摘要》；
3、《2007年度监事会工作报告》；
4、《2007年度财务报告》；
5、《2007年度利润分配预案》；
6、《关于董事会换届选举的议案》；
7、《关于监事会换届选举议案》；
8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《关于<修订募集资金管理办法>的议案》；
10、《关于对岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》；
11、《关于修改公司<重大经营决策程序规则>的议案》
12、《关于对岳阳宏润肥业有限公司增资的议案》；
13、《关于2008年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
14、《关于聘请2008年度财务审计机构的议案》；
15、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》；
公司于2008年6月19日收到第一大股东岳阳市财政局关于增加2007年年度股东大会提案的临时提案，提案内容为《关于修订湖南天润化工发展股份有限公司章程的议案》。该议案已于2008年6月21日依法公告。该项议案在本次股东会中纳入议案八进行表决。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，其中董事、监事的选举采用累积投票的方式进行，并按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。
根据公司统计的现场投票表决结果，除议案五《2007年度利润分配预案》、议案八《关于修改公司章程的议案》未获本次股东大会通过外，会议通知中所列其他13项议案均获本次股东大会有效通过。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
北京市金诚同达律师事务所
负责人：田 予
经办律师：马鸣蛟
经办律师：史克通
2008年6月30日