说明：2005-2007年数据已经审计，2008年1季度未经审计。
（五）下属公司情况
1、河北煤炭科学研究所
河北煤炭科学研究所是隶属于邢矿集团的综合性科研开发机构，成立于1978年，1998年河北省政府将其划归邢矿集团管理。注册资本466万元。经营范围为：主营：按资质证许可经营：煤炭工业技术开发、转让、咨询服务，工程设计、物探、化探、注浆加固、矿井支护材料，自动化控制工程安装，电器控制设备制造，其他机械制造，批发、零售：自动化仪器仪表、电子产品、办公机械，选煤用重介质生产、销售；兼营：科技信息服务，外文翻译，产品性能、材料试验，检索查询。
截至2007年12月31日河北煤炭科学研究所的资产总计为5,175.13万元，负债合计为3,752.44万元，所有者权益合计为1,422.69万元；2007年度营业总收入为8,028.94万元，净利润为361.29万元。截至2008年3月31日，河北煤炭科学研究所的资产总计为4,147.92万元，负债合计为2,208.35万元，所有者权益合计为1,939.57万元；2008年1-3月营业总收入为3,594.43万元，净利润为516.88万元。
2、天津金牛电源材料有限责任公司
天津金牛电源材料有限责任公司是采用天津化工研究院开发的专有、专利技术，以邢矿集团投资为主双方联合投资建立的现代化高科技企业，邢矿集团持有天津金牛电源材料有限责任公司54.17%的股权。于2001年12月10日在天津新技术产业园区北辰科技工业园注册登记，注册资本4,615万元。经营范围为：电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）、化工原料（危险化学品、易致毒品除外）、仪器仪表、五金交电批发兼零售；电解液（电池液）、氢氟酸、盐酸（有效期：2005年10月20日至2008年10月20日止）、六氟磷酸锂制造。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。
截至2007年12月31日，天津金牛电源材料有限责任公司的资产总计为8,934.57万元，负债合计为1,727.09万元，所有者权益合计为7,207.48万元；2007年度营业总收入为6,729.50万元，净利润为1,401.49万元。截至2008年3月31日，天津金牛电源材料有限责任公司的资产总计为9,433.19万元，负债合计为1,811.02万元，所有者权益合计为7,622.18万元；2008年1-3月营业总收入为1,785.65万元，净利润为414.70万元。
3、邢台矿业工程有限责任公司
邢台矿业工程有限责任公司是由邢矿集团独家出资设立的有限责任公司，于1998年5月20日在邢台市工商行政管理局注册登记，注册资本5,100万元。经营范围为：按资质等级承揽建筑安装工程，建材测试，按资质证等级承担钢结构工程，网架工程制作与安装（另办分支机构），室内外装饰装修，批发，零售：装饰材料、五金交电、家俱、国内劳务分包、印刷（另办分支机构）。
截至2007年12月31日，邢台矿业工程有限责任公司的资产总计为15,087.46万元，负债合计为9,937.54万元，所有者权益合计为5,149.92万元；2007年度营业总收入为18,706.28万元，净利润为138.37万元。截至2008年3月31日，邢台矿业工程有限责任公司的资产总计为13,776.72万元，负债合计为8,626.80万元，所有者权益合计为5,149.92万元；2008年1-3月营业总收入为6,031.66万元，净利润为34.70万元。
4、河北金兴制药厂
河北金兴制药厂由邢矿集团独家出资设立，于2002年在邢台市工商行政管理局注册登记，注册资本550万元。经营范围：片剂、散剂、胶囊剂、颗粒剂、固体饮料制造。
截至2007年12月31日，河北金兴制药厂的资产总计为1,184.46万元，负债合计为176.97万元，所有者权益合计为1,007.49万元；2007年度营业总收入为962.74万元，净利润为-0.35万元。截至2008年3月31日，河北金兴制药厂的资产总计为1,102.33万元，负债合计为94.84万元，所有者权益合计为1,007.49万元；2008年1-3月营业总收入为240.88万元，净利润为1.26万元。
5、河北双利环保制品有限责任公司
河北双利环保制品有限责任公司成立于2002年12月24日，在邢台市工商行政管理局注册登记，注册资本3,200万元，邢矿集团持有其75%的股权。经营范围：生产纸浆环保餐盒、用具制品。
截至2007年12月31日，河北双利环保制品公司的资产总计为1,044.37万元，负债合计为810.85万元，所有者权益合计为233.52万元；2007年度营业总收入为7.35万元，净利润为-237.00万元。目前，该公司已停产。
6、山西金牛矿业机械有限公司
山西金牛矿业机械有限公司成立于2006年5月19日，在山西省寿阳县工商行政管理局注册登记，注册资本3,000万元。邢矿集团持有其80%的股权，经营范围为：生产制造、修理、安装煤矿机械设备和配件、通用机械设备和配件及专用机械设备和配件（法律、法规禁止经营的不得经营，须获审批未获审批前不得经营）。
截至2007年12月31日，山西金牛矿业机械有限公司的资产总计为8,431.37万元，负债合计为5,431.37万元，所有者权益合计为3,000万元。截至2008年3月31日，山西金牛矿业机械有限公司的资产总计为8,447.82万元，负债合计为5,447.82万元，所有者权益合计为3,000万元。目前，该公司尚处于建设阶段。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
金牛化工的前身为沧州化学工业股份有限公司，因不能偿还到期债务，被债权人起诉，由沧州市中级人民法院依法裁定破产重整。2007年12月21日，金牛能源通过拍卖竞得本公司12,765.48万股股份并签署了重组协议；2008年3月28日完成该等股份的过户手续，金牛能源成为本公司控股股东。目前，本公司处于重整执行期，在冀中能源和金牛能源的大力支持下，金牛化工已完成减债、股权过户、恢复生产、更名等一系列活动。
冀中能源是以煤炭生产经营为主的大型集团公司，其非煤产业也具有一定规模和良好的市场发展前景，利用资本市场实现其非煤产业（化工建材类）上市，符合国有企业改革的发展方向和冀中能源的发展战略。本次拟注入的资产为优质资产，符合中国证监会提升上市公司质量的要求。公司处于重整执行期间，需要按计划向债权人支付巨额偿债资金，本次资产注入将为金牛化工重整成功奠定有利基础。股权分置改革完成后，非流通股股东和流通股股东之间的利益相统一，为本次交易和实现公司做大做强、健康发展奠定了制度基础。
二、本次交易的目的
（一）通过将优质资产注入金牛化工，可以有效提高金牛化工的资产质量，改善金牛化工财务状况，增强其持续盈利能力和核心竞争力。
（二）金牛化工作为冀中能源整合非煤产业（化工建材类）的上市公司平台，本次交易可以规范或减少关联交易，解决金牛化工与冀中能源的同业竞争，实现金牛化工重整成功和可持续发展的目标。
（三）利用资本市场的资源配置功能，充分发挥规模效应、协同效应和资源优势，抓住化工、建材市场的良好发展机遇，将金牛化工打造成为一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。
（四）根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》的约定，金牛能源向公司提供资金支持，用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务，本次交易完成后可以使公司减轻资金压力，减少财务负担，保障公司重整再生成功。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易概要
（一）本次交易的方式
本次交易采用金牛化工非公开发行股份购买资产的方式，即金牛化工分别向金牛能源和邢矿集团发行股份，用于购买金牛玻纤100%的股权、4亿元流动资产和邢矿钾碱的全部资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，金牛化工本次的发行价格应不低于金牛化工关于发行股份购买资产董事会决议公告前20个交易日金牛化工的交易均价，现定为6.91元/股，预计本次发行不超过20,000万股。
（二）本次交易构成重大资产重组
截至2007年12月31日，经审计金牛化工的资产总计为276,778.97万元，负债合计为278,888.19万元，归属于母公司的净资产为-5,579.62万元，2007年度业务总收入为24,833.31万元。本次拟购买的资产规模不超过13.82亿元，拟购买资产2007年合计营业总收入为53,939.83万元（未经审计），占金牛化工2007年业务总收入的217%，超过金牛化工2007年度以合并报表为基础营业总收入的70%，根据中国证监会证监会令53号《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
金牛能源为本公司控股股东，邢矿集团为冀中能源的下属企业，金牛能源和邢矿集团均为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。金牛能源将在本公司股东大会审议本次交易时回避表决。
二、本次发行股份购买资产的具体内容
（一）交易对方、交易标的、交易价格及其他
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东金牛能源和与金牛能源共同受冀中能源集团有限责任公司控制的邢矿集团。
2、交易标的
公司拟以本次非公开发行股份购买金牛能源持有的金牛玻纤100%的股权及与本公司相关的不超过40,000万元流动资产和邢矿钾碱的全部资产。
3、交易价格
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准。
4、过渡期损益归属
过渡期是指自交易标的评估基准日至交割日之期间，交割日为中国证券监督管理委员会核准公司发行股份购买资产事项之次日。公司向金牛能源发行股份购买的资产在过渡期产生的损益归公司享有或承担；公司向邢矿集团发行股份购买的资产在过渡期产生的损益归邢矿集团享有或承担。
5、交易标的权属转移
金牛能源应在交割日后30天内办理完毕关于金牛玻纤100%的股权变更到公司名下的工商登记手续；邢矿集团应在交割日后60天内完成交易标的过户到公司名下的登记手续。根据法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，需要公司配合办理上述登记手续的，公司应予以协助。金牛能源、邢矿集团或公司违反上述约定，均应按约定承担违约责任。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过20,000 万股，最终发行数量根据交易标的的评估价值确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
4、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，现定为6.91 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
5、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行对象为金牛能源、邢矿集团两名特定对象。
（2）认购方式：金牛能源以持有的金牛玻纤100%的股权及与本公司相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购本次非公开发行的股份，邢矿集团以金牛钾碱的全部资产评估作价认购本次非公开发行的股份。
6、本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易完成后的股本变化情况
本次发行完成后，金牛化工的总股本将不超过62,142万股，金牛能源和省政府国资委仍分别为本公司的控股股东和实际控制人。
第五节 交易标的的基本情况
一、金牛玻纤100%的股权
（一）基本情况
名称：邢台金牛玻纤有限责任公司
住所：邢台县予办先于（金牛路1号）
法定代表人：赫孟合
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：130521000008073 1/1
成立日期：2008年6月12日
经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证从事经营）。
金牛玻纤所拥有的玻璃纤维业务为无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。金牛玻纤建立了现代企业管理模式和质量控制体系，并全面推行5S管理和全面质量标准化工作。2004年7月，通过了国家质量管理体系认证、环境管理体系认证、安全管理体系认证。2005年4月，短切毡、无捻粗纱布通过中国船级社认证，2006年7月顺利通过了DNV（挪威船级社）认证。
（二）股权结构
金牛能源持有金牛玻纤100%的股权。
（三）简要财务状况
金牛玻纤近2年及最近1期的财务状况如下（模拟，未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 59,538.74 | 59,796.38 | 59,903.61 |
| 总负债 | 4,981.60 | 2,770.30 | 2,084.20 |
| 拨付所属资金 | 54,557.14 | 57,026.08 | 57,819.41 |
| 股东权益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2008年1-3月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业总收入 | 9,275.72 | 35,839.24 | 28,115.79 |
| 营业利润 | 1,351.46 | 5,071.10 | 1,953.14 |
| 利润总额 | 1,371.42 | 5,065.73 | 1,947.24 |
| 净利润 | 1,027.56 | 3,370.78 | 1,304.54 |
（四）主营业务发展前景
玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，它是以天然矿石为原料，经过对各原料成分的科学计算和合理配比后，进行粉磨均化高温熔制、拉丝、络纱、织布等工序最后形成各类产品。玻璃纤维单丝的直径从几个微米，到二十几微米，相当于一根头发丝的1/20～1/5，每束纤维原丝都有数百根甚至上千根单丝组成。玻璃纤维的突出特点是强度大、质量轻、弹性模量高、伸长率低，同时还具有电绝缘、耐腐蚀、性价比高等优异特性，通常作为复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料等，广泛应用于国民经济的各个领域。
随着我国国民经济的持续快速发展，玻璃纤维在各个领域中的作用日渐突出，其市场地位的重要性也日趋明显。不仅玻璃钢、电绝缘等传统应用领域的使用量不断增加，而且工程塑、建筑领域、基础设施、环境保护方面玻璃纤维及其制品应用也快速增长。我国制定的玻璃纤维产品生产许可证制度和企业生产准入制度，为玻纤行业的健康发展提供了制度保障。
近几年来,由于玻纤需求旺盛，供给方面一直存在缺口，我国目前已占据全球的41%份额，成为全球第一大玻纤生产国。而垄断型的供给结构和行业壁垒，使得我国2010年以前年均14%的供给增速，难以满足国内18%和全球其他国家3%的需求增长。国际市场需求的迅速增加，带动了我国玻璃纤维出口迅速增长，中东、亚太基础设施的加强和改造，对玻纤需求增加了很大的数量，随着全球在玻纤改性塑料、运动器材、航空航天等方面对玻纤的需求不断增长，玻纤行业发展前景良好。
金牛玻纤主要产品有各种规格直接无捻粗纱、毡用纱、SMC纱、喷射纱、无捻粗纱布、短切毡、短切纤维、多轴向织物、缝编毡等9大类产品80个品种，产品外销率达到50%。目前,金牛玻纤生产能力为4.5万吨/年。
（五）2008年、2009年盈利预测（未经审核）
单位：万元
| 项目 | 2008年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 37,986.46 | 39,012.35 |
| 营业利润 | 5,474.17 | 6,001.10 |
| 利润总额 | 5,470.17 | 6,000.10 |
| 净利润 | 4,102.63 | 4,500.08 |
二、购买金牛能源的4亿元流动资产
为支持金牛化工恢复生产和偿还债务，金牛能源向金牛化工提供资金支持用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务，本次用于认购金牛化工本次非公开发行股份的4亿元流动资产，主要包括应收账款和其他流动资产。
三、邢矿钾碱的相关资产
（一）基本情况
名称：邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司
营业场所：邢台市桥西区钢铁南路706号
负责人：黄志杰
注册号：130500300003183
经营范围：生产氢氧化钾、盐酸、液氯、氢气、次氯酸钠（安全生产许可证有效期到2011年3月21日，道路运输许可证有效期到2009年2月21日），危险货物运输。
成立日期：2003年6月2日
邢矿钾碱一期工程于2004年6月建成投产，二期工程于2008年6月建成投产。目前，邢矿钾碱生产规模为氢氧化钾5.6万吨/年。
（二）简要财务状况
邢矿钾碱近2年及最近1期的财务状况如下（模拟，未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 30,389.13 | 29,453.45 | 20,750.36 |
| 总负债 | 1,565.78 | 1,252.40 | 1,048.54 |
| 拨付所属资金 | 28,823.35 | 28,201.05 | 19,701.82 |
| 股东权益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2008年1-3月 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 业务总收入 | 5,409.72 | 18,100.59 | 16,630.63 |
| 营业利润 | 229.77 | 1,324.36 | 1,177.37 |
| 利润总额 | 218.25 | 1,287.63 | 1,169.92 |
| 净利润 | 161.65 | 846.80 | 745.68 |
（三）主营业务发展前景
氢氧化钾是重要的无机化工产品之一，广泛用于化工、轻工、纺织、医药、精细化工等工业。在化学工业中氢氧化钾用作生产钾盐的主要原料，在轻工业中用于生产钾肥皂、碱性蓄电池、化妆品。在燃料工业中用于生产还原染料，在电化学工业中用于电镀、雕刻等。在纺织工业中用于印染、漂白和丝光。此外。还用于铝合金加热剂和皮革脱脂等。
目前，全球钾碱的产量近185万吨/年，其中美国产量最大，生产能力55万吨/年左右；日本总生产能力20万吨/年；西欧总生产能力为40万吨/年，主要集中在法国、德国和比利时；中国总生产能力为25.6万吨/年左右，其他地区总生产能力为30万吨/年左右。
我国氢氧化钾的主要消费区域集中在华东、华南、华北等经济较为发达地区。国际市场氢氧化钾需求增长，主要原因是宽屏电视屏及计算机显示屏等特种玻璃需求增长，代动碳酸钾生产用量增加，导致氢氧化钾的需求量迅速增长。此外在清洗剂和肥料中用作微量营养素，也促进氢氧化钾需要量上升。目前。全球钾碱需求量存在一定缺口，行业发展前景良好。
邢矿钾碱采用离子膜法生产的钾碱为高纯氢氧化钾，装备有日本DCS生产控制系统和美国ICP质量检测设备，以先进的质量保证体系，实现产品质量的高品质。邢矿钾碱二期扩建工程选用的是英国INOES公司的零极距电解槽，相比每年可节电325万千瓦时。氯气压缩机选用了透平压缩机，提高了氯气压力，降低了氯气液化的费用，与一期工程相比每年可节电240万千瓦时。目前，邢矿钾碱生产规模为氢氧化钾5.6万吨/年。
（五）2008年、2009年盈利预测（模拟，未经审核）
单位：万元
| 项目 | 2008年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 43,420.28 | 88,579.47 |
| 营业利润 | 2,688.00 | 4,382.99 |
| 利润总额 | 2,670.49 | 4,075.49 |
| 净利润 | 2,000.83 | 3,056.62 |
四、标的资产的评估情况
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产开展评估，相关工作尚在进行之中。评估后本次标的资产的价格预计不超过13.82亿元，以经省政府国资委备案的资产评估报告书所载明的评估结果作为本次交易标的的成交价格。
第六节 本次发行股份的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格不低于金牛化工董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，现定为6.91 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响
本次预计发行不超过2亿股。假设本次发行2亿股，其中金牛能源认购15,000万股，邢矿集团认购5,000万股，则本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次变动 （万股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 股权比例 （%） | 股份数量 （万股） | 股权比例 （%） | ||
| 金牛能源 | 12,765.48 | 30.29 | 15,000.00 | 27,765.48 | 44.68 |
| 邢矿集团 | 0.00 | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.04 |
| 其他股东 | 29,376.52 | 69.71 | 29,376.52 | 47.27 | |
| 合计 | 42,142.00 | 100.00 | 20,000.00 | 62,142.00 | 100.00 |
说明：表中数据将根据金牛化工本次实际发行股份数量而发生相应变化。
二、本次交易对公司主营业务的影响
目前，金牛玻纤的经营范围为：无碱玻璃纤维制品的生产、销售。邢矿钾碱经营范围为：生产氢氧化钾、盐酸、液氯、氢气、次氯酸钠、危险货物运输。
本次交易完成后，金牛化工除原有经营范围外，公司将增加金牛玻纤和邢矿钾碱的经营范围。该等业务具有良好的发展前景，可以提升公司资产质量，增强公司盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，冀中能源的非煤产业将得到进一步整合，为将金牛化工打造成冀中能源下属的非煤上市公司（化工建材类）奠定基础。
三、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
（一）截至2008年3月31日，金牛化工净资产为-29,878.33万元，本次发行完成后，预计公司净资产增至11亿元左右，净资产为1.8元/股左右。
（二）本次发行完成后，公司总资产将增加9.82亿元左右，同时负债将减少4亿元，公司资产负债率将由本次发行前的117.02%降至62.55%。
（三）玻璃纤维和钾碱业务预计2008年可实现利润8,000万元，加上公司自身23万吨的PVC业务基本可实现盈亏持平，预计按备考报表口径2008年公司可实现盈利0.1元/股，公司主营业务实现盈利。2009年，本次注入资产将合计实现利润13,275万元，其中：玻纤实现6,000万元、钾碱实现4,075万元、因财务费用减少增加3,200万元。
（四）目前，金牛化工处于重整执行期，金牛能源本次拟注入的4亿元流动资产不仅可以补充金牛化工因还债和恢复生产所需要的巨额资金，而且每年可以减少约3,200万元的财务费用（贷款利率按8%计算），在一定程度上可以保障公司在重整执行期间正常运营。
（五）本次发行完成后，氯碱、钾碱、玻璃纤维将发挥协同效应，在生产、供销、技术等方面综合管理，发挥最大效应，提高公司整体抗风险能力。
四、关联交易与同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后，将规范和减少与关联方之间的关联交易金额。金牛化工所拥有的氯碱和邢矿钾碱所拥有的钾碱业务均为基础化工产业，行业类似且具有一定上下游关系，本次交易完成后将消除该类同业竞争。
五、本次交易对公司重整的影响
目前，金牛化工处于重整执行期，本次交易完成后，金牛能源向其提供的资金支持中将有4亿元流动资金用于认购本次发行的股份，金牛化工财务状况将得到进一步改善，有利于公司重整成功。
第八节 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易尚需向以下主管部门履行报批程序
（一）省政府国资委
1、本次发行股份购买资产事宜尚需获得省政府国资委批准。
2、本次交易所涉及的资产评估结果须向省政府国资委履行备案手续。
（二）中国证监会
1、根据中国证监会证监会令53号《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产须经中国证监会核准。
2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一，金牛能源和邢矿集团将在获得金牛化工股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，尚待中国证监会核准。
二、本次交易的相关风险因素
（一）监管部门不予核准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括中国证监会、省政府国资委对交易的核准或批准，以及对公司控股股东金牛能源和邢矿集团的要约收购豁免的核准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
（二）业务整合风险
本次交易完成前，金牛化工的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务、钾碱业务处于不同的细分领域内，拥有各自的管理团队，虽处于同一集团控制下，但管理风格和企业文化仍具有一定差异。
本次交易完成后，三种业务将在合并后加大协同效应，在整合产供销和管理团队的过程中需要优势互补，若整合周期较长可能会对公司业务实现快速发展带来负面影响。
（三）市场风险
公司拥有的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务、钾碱业务的市场销售价格均有较大波动性，PVC业务、玻璃纤维业务的规模尚未处于行业规模领先地位，市场竞争激烈。本次交易完成后，若不能发挥以质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模，不断创造新的利润增长点，市场竞争将影响公司的未来发展。
（四）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
（五）公司处于重整执行期的风险
鉴于金牛化工重整再生的需要，《重整计划草案》拟定了为期3年的执行期限，执行期间需要向债权人偿还总额9.8亿元的债务。此间，对有特定财产担保权的债权，在重整计划3年执行期满前，分3次清偿完毕；职工债权，在法院批准重整计划草案次日起6个月内清偿50%，12个月内清偿完毕；税款债权，在重整计划执行期满前清偿完毕（具体清偿的时间和额度由金牛化工视企业情况决定）；大额普通债权中的50万元以内（包括50万元）部分，在法院批准重整计划的次日起12个月内清偿完毕；大额普通债权中超过50万元的部分，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%，满24个月的月底前清偿35%，满36个月的月底前清偿55%；小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。
2008年度为金牛化工重整执行期的第一年，整个重整执行期间需要按《重整计划草案》向债权人支付大额债权，若公司在重整执行期期间不能有效支付债权人的债权，将面临被债权人起诉，进入清算程序的风险。
（六）公司被中国证监会天津证监局立案调查的风险
2006年12月23日，公司收到中国证监会【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》，通知公司因涉嫌虚假陈述，决定对公司立案调查。2008年6月28日，公司决定曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务，李晓华先生不再担任公司总工程师职务，至此，公司被立案调查时的所有董事、高级管理人员已不再担任公司董事、高级管理人员职务。截至目前，该立案调查事宜尚未结案，公司存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、本次发行程序公平合理，符合相关法律法规的规定
在本次发行股份购买资产的过程中，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。
（一）本次发行股份购买资产构成本公司重大资产重组，公司已按照并将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行信息披露义务。本预案披露后，公司将严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露本次重大资产重组的进展情况。
（二）本次发行构成关联交易，在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次发行发表独立意见，切实履行其职责。
（三）本公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构作为本次发行的中介机构，该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
（四）本公司股东大会将以现场方式召开，同时安排网络投票。股东大会决议需由出席会议的2/3以上非关联股东同意方可通过。
二、股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，金牛能源和邢矿集团承诺本次所认购的股份在本次发行完成之日起36个月内不得转让。
三、未实现盈利预测的补偿措施
本预案披露后，金牛能源和邢矿集团将聘请审计机构对拟注入上市公司的资产的2008年、2009年盈利预测进行审核，若该等资产的2008年、2009年经审核的净利润额低于盈利预测报告中披露数额的，其差额部分金牛能源和邢矿集团承诺将用现金进行补偿。
第十节 附条件生效的交易合同的内容说明
本公司分别与金牛能源和邢矿集团签署了《购买合同》，该等合同的内容包括：交易双方及签署条件、交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、涉及交易的其他安排、保密义务、合同的变更与解除、违约责任、生效条件等。
该等合同经合同签署双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，同时满足下列条件后方可生效：
1、该等合同所涉及发行股份购买资产事项经金牛化工董事会、股东大会依据金牛化工公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
2、该等合同所涉及的发行股份购买资产事项经河北省政府国资委批准；
3、该等合同所涉及发行股份购买资产事项经中国证监会核准；
4、金牛能源及邢矿集团获得金牛化工股东大会对金牛能源及邢矿集团申请豁免要约收购义务的批准，同时金牛能源及邢矿集团应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会核准。
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
经本公司独立董事认真审核，对本次发行发表独立意见如下：
“1、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与交易对方签订的《发行股份购买资产合同》内容合法。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的成交价格依据资产评估机构出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定。公司此次发行股票的价格不低于其董事会关于本次发行股份购买资产事宜的会议决议公告之日前20个交易日的公司股票交易均价。关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
3、河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）、邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）以资产认购公司发行的股份触发了要约收购义务。如果公司股东大会批准金牛能源、邢矿集团免于发出收购要约，并且中国证监会核准金牛能源、邢矿集团提出的豁免要约收购义务的申请，则金牛能源、邢矿集团无需履行要约收购义务。
4、本次发行股份购买资产有利于避免同业竞争，增强公司的独立性；能有效提高公司的资产质量，改善公司财务状况，有利于公司增强持续经营能力和抗风险的能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司及中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
公司关联股东应在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
综上所述，本人同意公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。”
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安核查后认为：
1、金牛化工董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。
2、本次交易对方金牛能源和邢矿集团均已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于金牛化工本次重大资产重组预案中。
3、金牛化工已就本次重大资产重组事项与交易对方金牛能源和邢矿集团签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，合同主要条款是齐备的，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
4、金牛化工董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、金牛化工董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、金牛化工董事会编制的重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时公司董事会的以上承诺已经明确记载于重大资产重组预案中。
河北金牛化工股份有限公司
二○○八年六月二十八日