河北金牛化工股份有限公司
关于控股股东的控股股东公司
名称、注册资本及经营范围
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，接本公司控股股东河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）通知，其控股股东河北金牛能源集团有限责任公司的公司名称已更名为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”），冀中能源相应的注册资本及经营范围也发生了变更,具体情况如下:
一、注册资本由214,070万元变更为437,482.98万元。
本次冀中能源注册资本变更的原因是河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）将其持有的峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）78.36%的股权行政划转由冀中能源持有。
峰峰集团注册地为邯郸市峰峰矿区太中路2号，注册资本为285,094.82万元，其中：冀中能源持有其78.36%的股权，中国信达资产管理公司持有其15.94%的股权，中国华融资产管理公司持有其5.7%的股权。
二、经营范围由“煤炭开采、洗选、销售；矸石发电及供热；生产、销售：生铁、玻璃纤维、水泥、纸制品、医疗器械、机械铸造及修理；建筑安装业；服务业；加工业；租赁业；（以上项目仅限于下属子公司及分支机构经营）批发、零售：计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、电子产品、电气机械及器材、文具用品；自营和代理各类商品的进出口业务；（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营）。”变更为“能源行业投资；批发、零售业、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定经营和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售；制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮。”
冀中能源相关事宜变更后，并未改变本公司的股权控制关系，金牛能源仍为本公司的控股股东；省政府国资委持有冀中能源100%的股权，仍为本公司实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
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三、需说明的事项：
1、冀中能源相关事宜变更不涉及本公司控股股东、最终控制人的变化。
2、冀中能源正式成立和相关事宜变更，目前尚未有涉及到本公司的重大事项。
3、公司将关注冀中能源正式成立后的工作，如果存在实质性地涉及到本公司的事项，本公司将及时进行披露。
4、本公司将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，上证所《股票上市规则》等法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○○八年六月三十日
股票简称：ST金化 股票代码：600722 公告编号：2008临－056
河北金牛化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”或“公司”）于2008年6月28日在金牛能源大酒店第六会议室召开了第五届董事会第二次会议，公司于2008年6月26日以书面方式通知全体董事。本次会议应到董事7名，实到董事6名，公司副董事长祁泽民因公出国未能出席会议，会议由公司董事长王社平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以了下议案：
议案一：关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。本议案需提交股东大会审议。
赞成6票；反对0票；弃权0票；
议案二：关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案；
公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）、邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）的关联交易，公司关联董事王社平、陈立军、杨印朝回避了表决，本议案由3名非关联董事姚万义、袁琳、张文雷进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的、交易价格及其他
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东金牛能源和与金牛能源共同受冀中能源集团有限责任公司控制的邢矿集团。
赞成3票；反对0票；弃权0票；
2、交易标的
公司拟以本次非公开发行的股份购买金牛能源下属邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“金牛玻纤”）100%的股权及与本公司相关的不超过40,000万元流动资产和邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司（以下简称“邢矿钾碱”）的全部资产。
赞成3票；反对0票；弃权0票；
3、交易价格
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
4、过渡期损益归属
过渡期是指自交易标的评估基准日至交割日之期间，交割日为中国证券监督管理委员会核准公司发行股份购买资产事项之次日。公司向金牛能源发行股份购买的资产在过渡期产生的损益归公司享有或承担；公司向邢矿集团发行股份购买的资产在过渡期产生的损益归邢矿集团享有或承担。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
5、交易标的权属转移
金牛能源应在交割日后30天内办理完毕关于金牛玻纤100%的股权变更到公司名下的工商登记手续；邢矿集团应在交割日后60天内完成交易标的过户到公司名下的登记手续。根据法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，需要公司配合办理上述登记手续的，公司应予以协助。金牛能源、邢矿集团或公司违反上述约定，均应按约定承担违约责任。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
2、发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
赞成 3票；反对0票；弃权0票；
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过20,000 万股，最终发行数量根据交易标的的评估结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
4、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，现定为6.91 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
5、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行对象为金牛能源、邢矿集团两名特定对象。
（2）认购方式：金牛能源以金牛玻纤100%的股权及与本公司相关的不超过40,000万元流动资产评估作价认购本次非公开发行的股份，邢矿集团以邢矿钾碱的全部资产评估作价认购本次非公开发行的股份。
赞成3票；反对0票；弃权0票；
6、本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
赞成3票；反对0票；弃权0票；
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成3票；反对0票；弃权0票；
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。鉴于本次发行股份购买的资产预估价值约13.82亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司重大资产重组；同时，本次向金牛能源、邢矿集团发行股份购买资产构成关联交易。公司分别与金牛能源、邢矿集团签订《发行股份购买资产合同》，就本次发行股份购买资产事宜进行约定，明确各方的权利和义务。
公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产的预案及《发行股份购买资产合同》，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了“同意公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案”的意见。
作为公司非公开发行股份购买资产事项的交易对方，河北金牛能源股份有限公司与邢台矿业（集团）有限责任公司均就此事项做出了书面承诺。
议案三、关于《河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案；
本议案主要内容详见附件：《河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联董事王社平、陈立军、杨印朝回避表决，本议案由3 名非关联董事姚万义、袁琳、张文雷进行了表决。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
议案四：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
为保证本次发行股份购买资产工作的顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产的有关事宜，授权内容包括但不限于：
1、聘请参与本次发行股份购买资产的有关中介机构；
2、授权董事会制作、修改、签署、递交与本次发行股份购买资产相关的一切文件和重大合同；
3、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，实施本次发行股份购买资产的具体方案；
4、授权董事会依据本次发行股份购买资产情况对《公司章程》有关条款进行修改；
5、授权董事会在本次发行股份购买资产完成后，办理工商变更登记事宜；
6、如国家相关主管部门对于发行股份购买资产有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股份购买资产方案进行调整；
7、授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。
本授权的有效期为：自股东大会审议通过之日期12个月。
同意6票；反对0 票；弃权0 票；
议案五：关于提请股东大会批准特定对象金牛能源、邢矿集团免于以要约方式增持公司股份的议案；
金牛能源目前直接持有公司30.29%的股份，通过其控制的深圳市贵速实业发展有限公司间接持有公司10.56%的股份，邢矿集团与金牛能源同受冀中能源集团有限责任公司控制，为一致行动人。金牛能源、邢矿集团认购公司本次发行的股票后，其控制的公司股份比例在原来40.85%的基础上继续增加，触发向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，金牛能源、邢矿集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
因此，董事会将提请股东大会非关联股东批准金牛能源、邢矿集团免于以要约收购方式增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事王社平、陈立军、杨印朝回避表决，本议案由3 名非关联董事姚万义、袁琳、张文雷进行了表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
同意3 票；反对0 票；弃权0 票；
议案六：关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案；
经董事会审议，同意本次董事会会议后，暂不召集股东大会。
公司管理层将根据董事会通过的内容，进行相应的准备工作，待为本次发行股份购买资产事宜所做的相关审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的通知。
同意6 票；反对0 票；弃权0 票；
议案七：关于解聘公司部分高级管理人员的议案
根据公司经营管理的需要，经总经理杨印朝先生提名，公司决定曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务，李晓华先生不再担任公司总工程师职务。
同意6 票；反对0 票；弃权0 票；
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○○八年六月二十八日