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河北金牛化工股份有限公司于2008年6月28日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。国泰君安证券股份有限公司接受河北金牛化工股份有限公司的委托，担任河北金牛化工股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易行为的独立财务顾问，并就该行为出具河北金牛化工股份有限公司本次重大资产重组预案的核查意见。
河北金牛化工股份有限公司本次重大资产重组涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，国泰君安证券股份有限公司保留以本独立财务顾问核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本独立财务顾问报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
释 义
在本独立财务顾问意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司/金牛化工/发行人 | 指 河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：ST金化，股票代码：600722 |
| 冀中能源/控股股东的控股股东 | 指 冀中能源集团有限责任公司，目前持有河北金牛能源股份有限公司454,200,268股股份，占其总股本的57.64% |
| 金牛能源/控股股东 | 指 河北金牛能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：金牛能源，股票代码：000937 |
| 邢矿集团 | 指 邢台矿业（集团）有限责任公司 |
| 金牛玻纤 | 指 邢台金牛玻纤有限责任公司，为金牛能源的全资子公司 |
| 4亿元流动资产 | 指 金牛能源拥有的拟用于认购金牛化工本次非公开发行股份的与金牛化工有关的流动资产，金额不超过4亿元人民币 |
| 邢矿钾碱 | 指 邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司，为邢矿集团的下属企业 |
| 沧化集团 | 指 河北沧州化工实业集团有限公司 |
| 本次发行/本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组 | 指 金牛化工本次发行股份股票购买资产事宜，即金牛化工通过向金牛能源、邢矿集团发行股份，用于购买金牛玻纤100%的股权、4亿元流动资产和邢矿钾碱的全部资产 |
| 重大资产重组预案 | 指 金牛化工董事会编制的《河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《购买合同》 | 指 金牛化工分别与金牛能源、邢矿集团签署的《发行股份购买资产合同》 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 实际控制人/省政府国资委 | 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本独立财务顾问意见/本独立财务顾问核查意见 | 指 国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 |
| 君致/法律顾问 | 指 北京市君致律师事务所 |
| 上证所 | 指 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《重组办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） |
| 《准则第26 号》 | 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号） |
| 《规定》 | 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） |
| 元 | 指 人民币元 |
声 明
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信发行人委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经本公司内部核查，同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与发行人接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对金牛化工的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金牛化工董事会发布的《河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、独立董事出具的《独立董事意见》等文件。
8、本次发行股份购买资产尚需取得多项审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。本次发行尚需审批或核准的事项包括但不限于金牛化工股东大会对本次发行的批准、资产评估报告经省政府国资委的备案或核准、中国证监会核准本次发行并豁免金牛能源和邢矿集团的要约收购等。
9、2006年12月23日，金牛化工收到中国证监会【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》，通知公司因涉嫌虚假陈述，决定对公司立案调查。2008年6月28日，公司决定曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务，李晓华先生不再担任公司总工程师职务，至此，金牛化工被立案调查时的所有董事、高级管理人员已不再担任公司董事、高级管理人员职务。截至目前，该立案调查事宜尚未结案，金牛化工存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。
对金牛化工本次重大资产重组预案的核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。
金牛化工董事会编制的重大资产重组预案包括以下主要内容：上市公司基本情况；交易对方基本情况；本次交易的背景和目的；本次交易的具体方案；交易标的基本情况；金牛化工本次发行股份的定价及依据；本次交易对上市公司的影响；本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素；保护投资者合法权益的相关安排；独立董事及相关证券服务机构的意见。
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《河北金牛化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，经核查认为，金牛化工董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
《规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
为金牛化工本次重大资产重组，金牛能源和邢矿集团均出具了书面声明和承诺，具体承诺和声明如下：“在本公司参与河北金牛化工股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问核查后认为，本次交易对方金牛能源和邢矿集团均已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于金牛化工本次重大资产重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
2008年6月28日，金牛化工分别与金牛能源和邢矿集团签署了《购买合同》，所签署的合同是附条件生效的交易合同，该等合同内容包括：交易双方及签署时间、交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、涉及交易的其他安排、保密义务、合同的变更与解除、违约责任、生效条件等，该等合同须经合同签署双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后，并同时满足下属条件后方可生效：
1、该等合同所涉及发行股份购买资产事项经金牛化工董事会、股东大会依据金牛化工公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；
2、该等合同所涉及的发行股份购买资产事项经河北省政府国资委批准；
3、该等合同所涉及发行股份购买资产事项经中国证监会核准；
4、金牛能源及邢矿集团获得金牛化工股东大会对金牛能源及邢矿集团申请豁免要约收购义务的批准，同时金牛能源及邢矿集团应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会核准。
本独立财务顾问核查后认为，金牛化工已就本次重大资产重组事项与交易对方金牛能源和邢矿集团签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，合同主要条款是齐备的，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
金牛化工于2008年6月28日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。根据《规定》的要求，董事会就本次交易是否符合《规定》第四条的要求进行了充分论证，并作出了审慎判断，董事会认为：
（一）本次交易标的资产均为已建成投产的成熟项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）金牛化工本次发行股份拟购买的资产是金牛能源和邢矿集团合法拥有完整权利的资产，不存在限制或者禁止转让的情形。
金牛玻纤是金牛能源的全资子公司，金牛化工本次拟购买金牛玻纤100%的股权，金牛玻纤注册资本已经北京京都会计师事务所有限责任公司验证并出具了验资报告，金牛玻纤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）金牛化工本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于金牛化工改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于金牛化工突出主业、增强抗风险能力，有利于金牛化工增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。
董事会的论证过程和结论性判断已记载于金牛化工本次董事会决议记录中，全体董事对本次董事会记录进行了确认，并对记录内容进行了亲笔签名。
本独立财务顾问核查后认为，金牛化工董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
金牛化工本次重大资产重组的交易概要如下：
1、本次交易的方式
本次交易采用金牛化工非公开发行股份购买资产的方式，即金牛化工分别向金牛能源和邢矿集团发行股份，用于购买金牛玻纤100%的股权、4亿元流动资产和邢矿钾碱的全部资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，金牛化工本次的发行价格应不低于金牛化工关于发行股份购买资产董事会决议公告前20个交易日金牛化工的交易均价，现定为6.91元/股，预计本次发行不超过20,000万股。
2、本次交易构成重大资产重组
截至2007年12月31日，经审计金牛化工的资产总计为276,778.97万元，负债合计为278,888.19万元，归属于母公司的净资产为-5,579.62万元，2007年度业务总收入为24,833.31万元。本次拟购买的资产规模不超过13.82亿元，拟购买资产2007年合计营业总收入为53,939.83万元，占金牛化工2007年业务总收入的217%，超过金牛化工2007年度以合并报表为基础营业总收入的70%，根据中国证监会证监会令53号《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易
金牛能源为金牛化工控股股东，邢矿集团为冀中能源的下属企业，金牛能源和邢矿集团均为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。金牛能源将在金牛化工股东大会审议本次交易时回避表决。
本独立财务顾问核查后认为：
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求。
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规的规定
金牛玻纤运行的年产15,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线和年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线均已经得到国家相关部门的批准，与其相关的技改项目均已在河北省发展和改革委员会备案，并且得到河北省环境保护局的批准，取得了《河北省排放污染物许可证》。
邢矿钾碱拥有的5.6万吨/年氢氧化钾生产线已得到国家相关部门的批准,，与其相关的技改项目已在河北省发展和改革委员会备案，并取得了相关的《全国工业产品生产许可证》、《安全生产许可证》、《河北省排放污染物许可证》。
（2）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
金牛玻纤生产经营占用的土地总面积66,666.67平方米，性质为国有出让地，系金牛能源作为出资投入到金牛玻纤，目前国有土地使用权仍在金牛能源名下。金牛能源承诺在《购买合同》签订后60日内依法将国有土地使用权过户到金牛玻纤名下。
邢矿钾碱生产经营占用的土地共两宗，总面积为48,263.46平方米，邢矿集团正在办理国有土地使用权出让手续，其中：一宗33,858.46平方米的土地原系划拨地，邢矿集团持有邢市国用（2004）第X-121号国有土地使用权证，目前该宗土地已经完成评估工作，正在办理出让手续；另外一宗14,405平方米的土地，邢台市国土资源局已于2008年5月26日发出《挂牌出让公告》，这两宗土地取得国有土地使用权证不存在法律障碍。
（3）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
金牛化工主要是以生产PVC产品为主，拥有23万吨∕年PVC装置的生产线。金牛化工本次交易拟购买的标的资产（金牛玻纤拥有的4.5万吨/年无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线和邢矿钾碱拥有的5.6万吨∕年氢氧化钾生产线）均在原有的生产规模上继续生产经营，原有的市场份额未变。
2、本次交易完成后，总股本预计不超过62,142万股，流通股股本19,252.68万股，占本次发行后总股本的30%左右，超过总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所购买的资产价值是经中发国际资产评估有限公司评估确定，并须经省政府国资委备案，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产为金牛能源和邢矿集团所有，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（1）金牛能源将其持有金牛玻纤100%股权转让给金牛化工，转让的股权系其合法拥有。该股权不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形。金牛化工受让金牛玻纤100%股权，金牛玻纤的主体资格依然存续不涉及债权债务的转移。因此本次股权转让交易不会损害各方债权人的利益。
（2）本次发行股份购买资产所购买的标的之一是邢矿集团所属的邢矿钾碱的全部资产，邢矿钾碱是邢矿集团的分公司，不具有独立的法人资格。邢矿钾碱原有的债权债务依然由邢矿集团承担，本次发行股份购买资产不影响邢矿集团的债权债务关系。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求。
1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、本次发行前，金牛化工最近一年财务会计报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了【2008】京会兴审字第6—3号无保留意见的审计报告；
3、金牛化工本次发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条的各项要求。
1、本次交易标的资产均为已建成投产的成熟项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、金牛化工本次拟购买的资产，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
金牛玻纤是金牛能源的全资子公司，成立于2008年6月12日，金牛化工本次拟购买金牛玻纤100%的股权，金牛玻纤注册资本已经北京京都会计师事务所有限责任公司验证并出具了北京京都验字(2008)第046号《验资报告》，金牛玻纤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、金牛化工本次购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
金牛化工本次发行股份拟购买金牛玻纤100%的股权、4亿元流动资产和邢矿钾碱的全部资产，上述资产均为金牛能源和邢矿集团合法拥有。
1、金牛玻纤100%的股权
金牛玻纤所拥有的玻璃纤维业务为无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。金牛玻纤建立了现代企业管理模式和质量控制体系，并全面推行5S管理和全面质量标准化工作。2004年7月，通过了国家质量管理体系认证、环境管理体系认证、安全管理体系认证。2005年4月，短切毡、无捻粗纱布通过中国船级社认证，2006年7月顺利通过了DNV（挪威船级社）认证。
2、4亿元流动资产
为支持金牛化工恢复生产和偿还债务，金牛能源向金牛化工提供资金支持用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务，本次用于认购金牛化工本次非公开发行股份的4亿元流动资产，主要包括应收账款和其他流动资产。
3、邢矿钾碱的全部资产
邢矿钾碱一期工程于2004年6月建成投产，二期工程于2008年6月建成投产。目前，邢矿钾碱生产规模为氢氧化钾5.6万吨/年。
本独立财务顾问核查后认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
金牛化工董事会编制的重大资产重组预案中对本次交易需要报批的事项和风险因素进行了披露：
1、报批事项
（1）本次发行股份购买资产事宜尚需获得省政府国资委批准。
（2）本次交易所涉及的资产评估结果须向省政府国资委履行备案手续。
（3）根据中国证监会证监会令53号《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产须经中国证监会核准。
（4）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一，金牛能源和邢矿集团将在获得金牛化工股东大会批准后向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，有待中国证监会核准。
2、风险因素
（1）监管部门不予核准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括中国证监会、省政府国资委对交易的核准或批准，以及对公司控股股东金牛能源的要约收购豁免的核准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
（2）业务整合风险
本次交易完成前，金牛化工的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务、钾碱业务处于不同的细分领域内，拥有各自的管理团队，虽处于同一集团控制下，但管理风格和企业文化仍具有一定差异。
本次交易完成后，三种业务将在合并后加大协同效应，在整合产供销业务和管理团队的过程中需要优势互补，若整合周期较长可能会对公司业务实现快速发展带来负面影响。
（3）市场风险
金牛化工拥有的PVC业务与本次拟注入的玻璃纤维业务、钾碱业务的市场销售价格均有较大波动性，PVC业务、玻璃纤维业务的规模尚未处于行业规模领先地位，市场竞争激烈。本次交易完成后，若不能发挥以质量取胜的竞争优势和不断扩大经营规模，不断创造新的利润增长点，市场竞争将影响上市公司的未来发展前景。
（4）股票价格波动风险
金牛化工股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
（5）公司处于重整执行期的风险
鉴于金牛化工重整再生的需要，《重整计划草案》拟定了为期3年的执行期限，执行期间需要向债权人偿还总额9.8亿元的债务。此间，对有特定财产担保权的债权，在重整计划3年执行期满前，分3次清偿完毕；职工债权，在法院批准重整计划草案次日起6个月内清偿50%，12个月内清偿完毕；税款债权，在重整计划执行期满前清偿完毕（具体清偿的时间和额度由金牛化工视企业情况决定）；大额普通债权中的50万元以内（包括50万元）部分，在法院批准重整计划的次日起12个月内清偿完毕；大额普通债权中超过50万元的部分，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%，满24个月的月底前清偿35%，满36个月的月底前清偿55%；小额普通债权在法院批准重整计划次日起九个月内一次性清偿。
2008年度为金牛化工重整执行期的第一年，整个重整执行期间需要按《重整计划草案》向债权人支付大额债权，若公司在重整执行期期间不能有效支付债权人的债权，将面临被债权人起诉而终止重整，进入清算程序的风险。
（6）公司被中国证监会天津证监局立案调查的风险
2006年12月23日，金牛化工收到中国证监会【2006】津证监立通字2号《立案调查通知书》，通知公司因涉嫌虚假陈述，决定对公司立案调查。2008年6月28日，金牛化工决定曹建林先生和靳洪强先生不再担任公司副总经理职务，李晓华先生不再担任公司总工程师职务，至此，金牛化工被立案调查时的所有董事、高级管理人员已不再担任公司董事、高级管理人员职务。截至目前，该立案调查事宜尚未结案，金牛化工存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。
本独立财务顾问核查后认为，金牛化工董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问核查后认为，金牛化工董事会编制的重大资产重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时公司董事会的以上承诺已经明确记载于重大资产重组预案中。
法定代表人：祝幼一
内核负责人：汪家瑞
部门负责人：刘欣
主办人：邢汉钦、伏勇
国泰君安证券股份有限公司
二○○八年六月二十八日