深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2008年7月2日上午10:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事9人，董事祝俊明先生因工作原因未能出席会议，委托董事陈小华先生代为表决；独立董事郭晋龙先生、孙雄先生因工作原因未能出席会议，均委托独立董事吴叔平先生代为表决；独立董事温思美先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事张勇先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
公司近期完成了定向增发股份的登记手续，并根据相关法律法规要求，公司章程部分内容如下：
1、第六条原文为“公司注册资本为人民币387,663,442元”。
修改为“公司注册资本为人民币452,063,442元”。
2、第十三条第三款原文为“经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；”
修改为“经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务”。
3、第十九条原文为“公司股份总数为387,663,442股，全部为普通股。所有股份均为流通股，因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的,按照相应规定和股东承诺进行流通安排。”
修改为“公司股份总数为452,063,442股，全部为普通股。所有股份均为流通股，限售股份按照相应规定和股东承诺进行流通安排。”
4、第三十八条原文为“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，须在该事实发生之日起3 日内，按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，并书面通知本公司，同时予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，须依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
公司因实施股权激励计划所持股份不受此条款限制，唯需按监管部门有关股权激励的管理规定操作。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份15%的，须在达到15%后3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。
相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准而继续增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
前述单独或联合持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司15%以上股份并继续增持公司股份的股东，其持有的公司股票，在增持行为完成后的12个月内不得转让。
前述股东在公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”将该条文删除。后续内容序号顺延。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作规则>和<审计委员会实施细则>的议案》；
根据深圳证监局下发的《关于独立董事和审计委员会工作规程的制定和落实的特别提醒》的要求，公司董事会修改了《独立董事工作规则》和《董事会审计委员会实施细则》的部分内容，具体如下：
1、在《独立董事工作规则》第三章独立董事的职责中，增添第二十条内容，具体内容如下：
独立董事在年报编制和披露过程中应履行如下职责
（1）在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
（2）独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
（3）公司的财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
2、在《审计委员会实施细则》第三章职责权限中增加第十四条，具体内容如下：
审计委员会在年度审计过程中应履行如下职责
（1）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商，确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（2）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（3）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（4）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（5）财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（6）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（7）审计委员会形成的上述文件应在年度报告中予以披露。
具体内容见同日公司刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的附件《独立董事工作规则》和《审计委员会实施细则》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》。
具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的2008－23号公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年七月四日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2008－23
深圳市农产品股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会核准，公司2008年通过非公开发行股票募集资金1,161,132,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为1,135,017,758.70元。2008年6月20日，南方民和会计师事务所有限公司出具的深南验字（2008）123号《验资报告》。2008年7月2日，公司第五届董事会第十三次会议以13票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在行中国建设银行深圳市分行中心区支行签署《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。协议内容如下：
甲方：深圳市农产品股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）
丙方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44201566400059000720，截止2008年7月3日，专户余额为113,501.77万元。该专户仅用于甲方深圳国际农产品物流园项目募集资金的存储和使用，非经股东大会同意不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴宏伟、杨健可以根据需要到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2009年12月31日解除。
十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1．深圳市农产品股份有限公司（甲方）
地 址：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
邮 编：518019
传 真：0755-25854262
联系人：林 红
电 话：0755-25850867
手 机：13902919326
Email：linhong@szap.com
2．中国建设银行股份有限公司深圳市分行（乙方）
地 址：深圳市红岭南路金融中心东座
邮 编：518010
传 真：0755-82488360
联系人：陆 毅
电 话：0755-82488187
手 机：13502863322
Email：luyi.sz@ccb.com
3．国信证券股份有限公司（保荐机构）（丙方）
地 址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
邮 编：518001
保荐代表人A：吴宏伟
电 话：0755-82130689
手 机：13925012309
Email：wuhw111@yahoo.com.cn
传 真：0755-82133415
保荐代表人B：杨健
电 话：0755-82130427
手 机：13902455740
Email：yangyiru@vip.sina.com
传 真：0755-82130620
协议签署：
甲方：深圳市农产品股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方： （盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
丙方：国信证券股份有限公司（盖章）
法定代表人授权代表：
年 月 日