兰州长城电工股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议暨
召开2008年第一次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年7月4日在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由全体董事以举手表决的方式对议案进行逐项表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司非公开发行A股股票方案的议案已经2007年8月14日召开的三届十次董事会审议通过，并经2007年8月31日召开的2007年第二次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参考2007年8月16日公司第三届董事会第十次会议决议公告）。公司2007年度非公开发行股票的申请已于2008年3月20日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，并于2008年4月18日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]560号）。
根据近期国内A 股市场的实际情况，公司决定对原2007年度非公开发行方案中的发行数量、定价依据及发行价格进行调整，方案的其他内容不变。经调整后的方案内容经董事逐项审议表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开方式，在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,800万股（含4,800万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次发行募集资金投资以下四个项目，即：基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目、高压开关设备产业化项目、EVH1系列可靠性真空断路器及i－AX系列小型化开关设备技术创新及产业化项目和新型智能低压控制电器生产线建设项目，投资总额合计为35,405万元。
若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2008年7月21日召开公司2008年第一次临时股东大会。股东大会有关资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一）会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年7月21日(星期一)下午2:30
网络投票具体时间为：2008年7月21日(星期一)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2、股权登记日：2008年7月15日(星期二)
3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议期限：半天
6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、会议出席对象
(1)本公司董事、监事和高级管理人员、律师；
(2)截至2008年7月15日(星期二)上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东。
（二）会议审议事项
1、审议《关于调整公司非公开发行A股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）定价方式及发行价格
（6）发行数量和发行价格的调整
（7）限售期
（8）上市地点
（9）募集资金用途
（10）决议有效期限
2、审议《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》
（三）本次股东大会现场会议登记方法
1、登记办法
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和证券账户卡。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2008年7月18日上午9:00-11:00，下午15:00-17:00。
3、登记地点：甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司证券部
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年7月21日9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票方法：在本次股东会议期间，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采取网络投票的程序
投票代码：738192，投票简称：长城投票
具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，“1元”代表议案1，“2元”代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报，如下表所示：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案统一表决 | 99.00元 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 1.00元 |
| 1-1 | 发行股票的种类和面值? | 1.01元 |
| 1-2 | 发行方式及发行时间 | 1.02元 |
| 1-3 | 发行对象 | 1.03元 |
| 1-4 | 发行数量 | 1.04元 |
| 1-5 | 定价方式及发行价格 | 1.05元 |
| 1-6 | 发行数量和发行价格的调整 | 1.06元 |
| 1-7 | 限售期 | 1.07元 |
| 1-8 | 上市地点 | 1.08元 |
| 1-9 | 募集资金用途 | 1.09元 |
| 1-10 | 决议有效期限 | 1.10元 |
| 2 | 《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》 | 2.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见：“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）其他事项
1、与会股东住宿及往返费用自理。
2、会议联系方式
（1）通讯地址：兰州长城电工股份有限公司证券部
（2）邮政编码：730000
（3）联系电话：0931－8415762
（4）传真：0931－8415321，8414606
（5）联系人：穆成利、周济海
附件：授权委托书
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月四日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加兰州长城电工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案统一表决 | |||
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 1-1 | 发行股票的种类和面值? | |||
| 1-2 | 发行方式及发行时间 | |||
| 1-3 | 发行对象 | |||
| 1-4 | 发行数量 | |||
| 1-5 | 定价方式及发行价格 | |||
| 1-6 | 发行数量和发行价格的调整 | |||
| 1-7 | 限售期 | |||
| 1-8 | 上市地点 | |||
| 1-9 | 募集资金用途 | |||
| 1-10 | 决议有效期限 | |||
| 2 | 《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》 |
注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。
委托人(签名或盖章)：_______________________
委托人身份证(营业执照)号码：_______________________
委托人持股数额：_______________________股
委托人股东帐号：_______________________
被委托人姓名：_______________________
被委托人身份证号码：_______________________
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2008－012
兰州长城电工股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2008年7月4日上午11:00时在公司四楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席张福胜先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
二、审议通过了《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》。
以上议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
二○○八年七月四日