华能国际电力股份有限公司
第六届董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据适用法律和华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，公司第六届董事会于2008年7月4日以书面形式审议并通过了《2008年与大士能源有关持续性关联交易议案》。
同意及批准大士能源有限公司（Tuas Power Ltd.）（“大士能源”）与本公告附表所列的根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》构成关联方的公司进行表列的关联交易。
同意公司的关联交易公告，授权黄龙董事根据实际情况对关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：有关关联交易协议是按下列原则签订的：（1）属于大士能源日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于大士能源可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合大士能源及其股东之利益。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2008年7月5日
附表：大士能源关联交易情况统计表
| 序号 | 关联方 | 合同名称 |
| 1 | TUAS POWER LTD WITH GAS SUPPLY PTE LTD | End User Agreement |
| 2 | TUAS POWER LTD WITH SP SERVICES LTD | Vesting Contract |
| 3 | TUAS POWER SUPPLY PTE LTD WITH SP SERVICES LTD | Market Support Services Licensee Agreement |
| 4 | TUAS POWER SUPPLY PTE LTD WITH SP POWERASSETS LTD | Retailer Use of System Agreement |
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2008-032
华能国际电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年6月27日，本公司完成了从华能集团收购中新电力100%股权的交易。紧随收购完成后，TPGS成为本公司的间接非全资子公司，其75%股权由本公司的间接全资子公司大士能源拥有，而其另外25%的股权则由淡马锡的全资子公司GSPL拥有。淡马锡因而成为本公司一家子公司的主要股东，并根据香港上市规则成为本公司的关连人士。
作为淡马锡的联系人，大士能源的各关连人士根据香港上市规则成为本公司的关连人士。
交易事项一直并将继续会在大士能源／TPS的日常业务范围内按定期及持续基准进行。因此，紧随收购完成后，交易事项根据香港上市规则构成本公司的持续关连交易。根据香港上市规则第14A.41条，交易事项受限于香港上市规则第14A章所有适用的申报和披露规定。如归属协议、MSS协议、ROS协议或GSPL协议有任何修改或更新，本公司将全面遵守香港上市规则第14A章的所有适用的申报、披露及(如适用)独立股东批准的规定。
根据上交所上市规则，交易事项不构成本公司的关联交易，不属于需要披露的交易，亦不属于需要提交董事会审议的交易，本公司仅根据上交所上市规则第16.1条的规定，依据联交所公告的内容进行比照披露。
1.背景
1.1本公司的关连人士
2008年6月27日，本公司完成了从华能集团收购中新电力100%股权的交易。紧随收购完成后，TPGS成为本公司的间接非全资子公司，其75%股权由本公司的间接全资子公司大士能源拥有，而其另外25%的股权则由淡马锡的全资子公司GSPL拥有。淡马锡因而成为本公司一家子公司的主要股东，并根据香港上市规则成为本公司的关连人士。
作为淡马锡的联系人，大士能源的各关连人士根据香港上市规则成为本公司的关连人士。
交易事项一直并将继续会在大士能源／TPS的日常业务范围内按定期及持续基准进行。因此，紧随收购完成后，交易事项根据香港上市规则构成本公司之持续关连交易。
1.2由SP Services Limited向大士能源提供对冲数量的分配及对冲价格的定价
根据大士能源与SP Services Limited于2003年9月23日订立的归属合同（由合同各方于2004年1月1日订立的附件所补充），SP Services Limited一直按照归属合同的条款分配若干对冲数量予大士能源及与各订约方确定若干对冲价格。归属合同将会在以下情况于2009年12月31日午夜后终止：倘若新加坡能源市场管理局宣布无需再对市场势力进行控制，或有违约事件发生，或如有一方因新加坡能源市场管理局的任何法律或指示而导致其不能履行归属合同的任何重大条款。
为符合新加坡监管机构及能源市场管理局（Energy Market Authority）的规定和有关牌照的条款，大士能源及SP Services Limited已经（其中包括）按照与新加坡的能源市场管理局订立的标准监管协议所指定的条款及条件大致相同的条款及条件订立归属合同。归属合同是为减低大型发电商的市场势力和为消费者促进价格稳定而设立。作为新加坡能源市场管理局规定须订立的所有归属合同中各发电商的业务对手，SP Services Limited 将归属合同所得或所负的净利益或费用转嫁予从电力库购电的大士能源、不可竞争消费者及可竞争消费者。
按照归属合同条款及新加坡能源市场管理局所不时厘定的归属合同参考价及受规管对冲价，须根据归属合同作出付款。根据归属合同作出的付款透过新加坡能源市场管理局的结算系统支付。
1.3由SP Services Limited向 TPS提供市场支援服务
根据TPS与SP Services Limited于2002年11月15日订立的MSS协议，SP Services Limited一直向TPS提供市场支援服务。
新加坡的电力法(Electricity Act)规定(其中包括)市场支援服务牌照("市场支援服务牌照")及零售电力牌照("零售牌照")的持牌人须遵守一项或多项特定的营业守则。其中一项是市场支援服务守则("市场支援服务守则")，该守则中载有市场支援服务持牌人必须符合的最低限度条件，以履行提供市场服务予零售商和可竞争消费者并促使将他们引进批发市场的责任。市场支援服务持牌人不得向任何零售电力持牌人要约提供市场支援服务，除非市场支援服务持牌人已经与零售电力持牌人订立市场支援服务协议。
为符合市场支援服务守则、由SP Services Limited持有的市场支援服务牌照及由TPS持有的零售牌照，TPS及SP Services Limited作为市场参与者已经按照与新加坡能源市场管理局的标准监管协议所指定的条款的条件大致相同的条款及条件订立MSS协议。
根据MSS协议应付的支出（包括归属结算）符合新加坡能源市场管理局所不时批准的受规管价格。根据MSS协议作出的付款以现金期后支付。
MSS协议将无限期持续，直至TPS向另一方发出90日的事先书面通知予以终止；或倘若有违约方导致违约事件发生，则在非违约方发出通知时予以终止。
1.4由SP PowerAssets Limited向TPS的客户提供输电服务，而由TPS向客户提供零售商综合账单服务
根据TPS与Power Grid Limited（SP PowerAssets Limited的前身公司）于2002年9月26日订立的ROS协议，SP PowerAssets Limited一直向TPS客户提供输电服务，而TPS则向TPS的客户提供零售商综合账单服务。除非另一方违约导致非违约方予以终止，否则ROS协议将无限期持续。当TPS客户的所有设施或设备与传输系统的连线自动中断并且在中断发生后30天内并无重新连接时，ROS协议将会自动终止。当所有TPS客户的连接设备按照ROS协议非自动中断时，ROS协议也将会在中断日期后第61天自动终止。
新加坡的电力法(Electricity Act)规定（其中包括)电力牌照("电力牌照")及零售牌照的持牌人须遵守一项或多项特定的营业守则。其中一项是零售电力持牌人行为守则("零售商行为守则")，该守则中载有零售电力持牌人向消费者进行零售时必须遵守的最低限度行为准则。零售电力持牌人不得向客户提供或要约提供零售商综合账单，除非其已经与输电持牌人订立零售商使用系统协议。
为符合零售商行为守则、由SP PowerAssets Limited持有的电力牌照及由TPS持有的零售牌照，SP PowerAssets Limited及TPS作为市场参与者已经按照与新加坡能源市场管理局的标准监管协议所指定的条款及条件大致相同的条款及条件订立ROS协议。
有关服务的支出符合新加坡能源市场管理局不时批准的受规管价格。根据ROS协议作出的付款以现金期后支付。
1.5由GSPL向大士能源提供燃气
根据大士能源与GSPL于2004年6月11日订立的GSPL协议（经2004年11月10日订立的函件协议所补充，以及经2007年10月29日订立的补充协议所修订），大士能源一直根据Pertamina与GSPL订立的燃气销售协议购入由GSPL所采购的燃气供应，而有关合同价与Platt所报的新加坡的高硫燃料油(HSFO)180厘斯(Cst)的平均每日现货价挂钩。根据GSPL协议作出的付款以现金期后支付。
除按照协议条款予以终止之外，GSPL协议于2023年8月12日届满。
2.交易事项的原因及利益
交易事项一直并将继续会在大士能源／TPS的日常业务范围内按定期及持续基准进行。交易事项的条款已按照一般商业条款或在符合新加坡法律的规定下磋商厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为交易事项将作为大士能源／TPS日常业务范围内的一部分持续进行。而各交易事项下的各个协议的条款已按照一般商业条款或在符合新加坡法律的规定下磋商厘定，且交易事项的条款、各交易事项下各个协议的条款均为公平合理，并整体上符合本公司及其股东的利益。
3.根据香港上市规则的影响
根据香港上市规则第14A.41条，交易事项受限于香港上市规则第14A章所有适用的申报和披露规定。如归属协议、MSS协议、ROS协议或GSPL协议有任何修改或更新，本公司将全面遵守香港上市规则第14A章的所有适用的申报、披露及(如适用)独立股东批准的规定。
4.本公司、中新电力及大士能源有关的一般资料
本公司及其附属公司从事开发、建造、经营及管理发电厂。如不计入大士能源于新加坡的装机容量，本公司于截至2008年3月31日按股本基准计拥有33,723兆瓦的装机容量。目前，本公司为中国最大型的上市电力生产商。
中新电力于新加坡注册成立为一家投资控股公司，持有大士能源100%已发行股份。
大士能源为于新加坡注册成立的发电公司，从事电力生产及交易。目前，该公司共拥有2,670兆瓦的装机容量，于新加坡所占的市场份额约为25%。
5.释义
| "收购" | 本公司向华能集团购入中新电力的100%股权； |
| "联系人" | 其定义见香港上市规则； |
| "本公司"、"华能国电" | 华能国际电力股份有限公司； |
| "董事" | 本公司的董事（包括独立非执行董事）； |
| "GSPL" | Gas Supply Pte. Ltd.， 淡马锡的子公司； |
| "GSPL协议" | 大士能源与GSPL于2004年6月11日订立的终端用户协议，并经2004年11月10日的函件协议所补充，以及经2007年10月29日的补充协议所修订； |
| "香港上市规则" | 联交所证券上市规则； |
| "华能集团" | 中国华能集团公司； |
| "MSS协议" | TPS及SP Services Limited于2002年11月15日订立的市场支援服务协议； |
| "ROS协议" | TPS及Power Grid Limited（其后将其权利转让予SP PowerAssets Limited）于2002年9月26日订立的零售商使用系统协议； |
| "中国" | 中华人民共和国； |
| "人民币" | 中国的法定货币； |
| "股东" | 本公司的股东； |
| "中新电力" | 中新电力（私人）有限公司（SinoSing Power Pte. Ltd.）； |
| "联交所" | 香港联合交易所有限公司； |
| "主要股东" | 其定义见香港上市规则； |
| "淡马锡" | 淡马锡控股（私人）有限公司（Temasek Holdings (Private) Limited）； |
| "TPGS" | TPGS Green Energy Pte. Ltd.，一家在新加坡注册成立的有限公司，其75%股权由大士能源拥有，而其25%股权则由淡马锡的子公司GSPL拥有； |
| "TPS" | Tuas Power Supply Pte. Ltd.，一家于新加坡注册成立的有限公司，其100%股权由大士能源拥有； |
| "交易事项" | GSPL协议、归属合同、MSS协议及ROS协议各自预期进行的交易事项； |
| "大士能源" | 大士能源有限公司（Tuas Power Ltd.），本公司的间接全资子公司； |
| "大士能源关连人士" | 各自的GSPL、SP Services Limited及SP PowerAssets Limited； |
| "归属合同" | 大士能源与SP Services Limited于2003年9月23日订立的归属合同，经合同各方于2004年1月1日订立的附件所补充；及 |
| “上交所上市规则” | 上海证券交易所股票上市规则。 |
特此公告。
华能国际电力股份有限公司
2008年7月5日